云南铜业股份有限公司
关于非公开发行股票之标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
云南铜业股份有限公司
关于非公开发行股票之标的资产 2023 年度业绩承诺
实现情况的专项说明
根据深圳证券交易所相关规定，云南铜业股份有限公司（简称“本公司”）编制了《云
南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况的专
项说明》。
一、本次非公开发行及标的资产过户的基本情况
股票的批复》（证监许可[2022]1853 号），核准公司非公开发行不超过 509,903,568 股新
股。公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购云南铜业（集团）有限公司（以
下简称“云铜集团”、“补偿主体”）持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆
有色”）38.23%股权（以下简称“本次交易”）。
职业字[2022]17255-6 号），验证截止 2022 年 11 月 4 日，本次发行的募集资金总额为
含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币 2,656,942,902.11 元。
限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
商变更登记，公司按照股权转让协议约定向交易对手方云铜集团支付迪庆有色 38.23%股
权对价款 187,480.53 万元。
二、业绩承诺及补偿安排
在本次非公开发行中，云铜集团对本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公司业
绩作出承诺（以下简称“业绩承诺”）。业绩承诺内容如下：
根据《迪庆有色评估报告》，2022 年度至 2024 年度，迪庆有色矿业权口径净利润总
和为 149,544.84 万元，预测值分别为 69,226.66 万元、42,580.18 万元和 37,738.00 万元。
如果交割日为 2022 年的任何一天的，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024
年度，业绩承诺期届满日为 2024 年 12 月 31 日。如本次交易交割日延后的，则业绩承
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关于非公开发行股票之标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
诺期顺延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则业绩承诺期为 2023 年度、2024 年
度和 2025 年度三个会计年度，业绩承诺期届满日为 2025 年 12 月 31 日。
转让方承诺，目标公司于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指业绩承
诺专项审核报告确认的目标公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数），
不低于预测净利润数。若目标公司业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《迪庆
有色评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则转让方
无需对受让方进行任何业绩承诺补偿；若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低
于承诺净利润数,则转让方应对受让方进行业绩承诺补偿（“业绩承诺补偿”）。具体补偿
计算公式:业绩承诺补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）=（承诺净利润数-实现净利润数）÷
承诺净利润数× 标的股权收购对价。
在业绩承诺补偿金额确定后，业绩承诺专项审核报告出具后 5 个工作日内书面通知
云铜集团，云铜集团应在接到通知后的 10 个工作日内将业绩承诺补偿金额汇入本公司
指定账户。
三、业绩承诺的实现情况
根据迪庆有色 2022 年度经审计的财务报表，计算出矿业权口径净利润为 71,795.94
万元，业绩承诺为 69,226.66 万元，2022 年度业绩承诺实现。
根据迪庆有色 2023 年度经审计的财务报表，计算出矿业权口径净利润为 46,646.19
万元，业绩承诺为 42,580.18 万元，2023 年度业绩承诺实现。
云南铜业股份有限公司
二〇二四年三月二十七日
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