股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2024-012
江苏宁沪高速公路股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第
二十六次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日以现场会议及视频会议相结合的
方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有
效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准本公司 2023 年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时
报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登，以中英文在香港联合
交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登；
并批准印刷本公司 2023 年年度报告。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二）审议并批准本公司 2023 年度董事会工作报告，并将此议案提交 2023 年年度
股东大会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准本公司 2023 年度总经理工作报告。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准本公司 2023 年度财务报表及审计报告，并将此议案提交 2023
年年度股东大会审议。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准本公司 2023 年度财务决算报告，并将此议案提交 2023 年年度
股东大会审议。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准本公司 2024 年度财务预算报告，并将此议案提交 2023 年年度
股东大会审议。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（七）审议并批准《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。
同意 2023 年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人
民币 441,327 万元，建议以总股本 5,037,747,500 股为基数，向股东派发期末股息每
股人民币 0.47 元（含税），占本年度归属于母公司净利润约 53.65%。2023 年度不实
施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（八）审议并批准《本公司 2023 年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会
《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
《董事会提名
委员会 2023 年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况报
告》。
本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（九）审议并批准《本公司 2023 年度内部控制评价报告》《本公司 2023 年度内
部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系
统有效及足够。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十）审议并批准《关于本公司 2023 年度 ESG 报告的议案》。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十一）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。
同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低
风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币 18 亿
元， 在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币 33.5 亿元，有
效期限为 1 年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十二）审议并批准《关于本公司注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。
同意本公司注册发行规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的中期票据和规模
不超过 40 亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审
议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关
事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十三）审议并批准《关于本公司及子公司与江苏交通控股有限公司（以下简称
“江苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。
同意本公司及控股子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉
清能公司”）、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）分别与江苏交控
签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自本公司董事会批准后实际签署之日
起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公司债、保险债权计划
等直接融资品种代为融资的方式筹集资金。资金用于股权出资、项目建设、偿还有息
债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。本公司融资余额不超过人民币 55
亿元，云杉清能公司、龙潭大桥公司融资余额均不超过人民币 10 亿元，资金使用成
本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率不高于中国人
民银行同期贷款利率,且与江苏交控融资利率一致。本公司及控股子公司云杉清能公
司、龙潭大桥公司均无需提供相应抵押和担保。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日
常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供
的借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且本公司及其控股子公司云杉清能公司、
龙潭大桥公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》
可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露并根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。
该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、徐海北先生
（均为江苏交控的员工）对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投
票。
（十四）审议并批准《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》。
镇丹公司"）提供余额不超过人民币 3 亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期
自股东大会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前 60 天本公
司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事
宜 。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
下简称“宁沪置业公司”）提供余额不超过人民币 20 亿元的借款，借款期限三年，借
款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前
续相关事宜。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
下简称“瀚威公司”）提供余额不超过人民币 10 亿元的借款，借款期限三年，借款执
行有效期自董事会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前 60
天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相
关事宜。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十五）审议并批准《关于云杉清能公司向子公司提供委托贷款的议案》
同意控股子公司云杉清能公司向其子公司提供不超过 1.57 亿元的委托贷款额
度，期限最长不超过 10 年，利率不超过实际借款日五年期 LPR 减 80BP。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十六）审议并批准《关于广靖锡澄公司向子公司提供委托贷款的议案》
同意控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）
向其子公司提供不超过 8 亿元的委托贷款额度，单笔期限最长不超过 3 年，贷款利率
与本次董事会后召开的广靖锡澄公司董事会审议通过之日前 60 天广靖锡澄公司同期
限融资利率持平。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（十七）审议并批准《关于本公司与集团财务公司签订〈金融服务协议补充协议〉
的议案》
同意本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签
订《金融服务协议补充协议》，同意将本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含
利息）不超过人民币 6 亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的 5%，调
整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民币 5 亿元且低于本公司经审计营业收入、
总资产或市值的 5%，其他条款不变；补充协议有效期自 2024 年 4 月 1 日至 2025 年 3
月 31 日；授权执行董事处理协议签署等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授
权董事会秘书陈晋佳女士及公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交
董事会审议。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票 ；弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述交易涉及的关联交易/持续关连交易
事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，
尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
该决议为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖键先生、徐海北先
生对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。
（十八）审议并批准《日常关联交易的议案》。
（1）本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰
山大桥公司”）、镇丹公司、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”、广
靖锡澄公司及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江
苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的相关系统软件建设和维护服务
与南京感动科技有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（2）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司
及其控股子公司常宜公司、宜长公司的相关信息化平台部署和维护与江苏高速公路信
息工程有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（3）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、
广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路网运营相关技术服务、ETC 客
服网点出租、云收费采购项目与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司签署《关联交
易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（4）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司
及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路面日常以及大中修养护项目等与江苏现代路
桥有限责任公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（5）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜
长公司的路桥检测服务与江苏现代工程检测有限公司签署《关联交易框架协议》的关
联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（6）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司
及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、理事会基础会费与江苏高
速公路工程养护技术有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（7）本公司就扬溧段王家闸中桥应急抢修项目与江苏华通工程检测有限公司签
署《关联交易协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（8）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山公司、龙潭大桥公司、瀚
威公司、江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、宁沪置业、
江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、广靖锡澄公司的
办公用房租赁、物业服务、物资采购与江苏交控商业运营管理有限公司签署《关联交
易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（9）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、宁沪置业
公司、龙潭大桥公司、云杉清能公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜
公司、宜长公司的企业管理咨询服务及劳务外包等项目与江苏交控人才发展集团有限
公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（10）本公司就本公司茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及控股子公司广靖锡澄
公司宜兴、堰桥服务区加油站出租与江苏高速公路能源发展有限公司签署《关联交易
框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（11）本公司就本公司租赁扬州广陵服务区加油站事项与五峰山大桥公司签署
《关联交易协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（12）本公司就本公司租赁武进太湖湾服务区加油站事项与江苏苏锡常南部高速
公路有限公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（13）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司的宣传委托制作服务、广告
经营发布合作、公司房建改造等项目与江苏交通文化传媒有限公司签署《关联交易框
架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（14）本公司就本公司及控股子公司扬子江管理公司、广靖锡澄公司及其控股子
公司宜长公司、常宜公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司签署《关
联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（15）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司
的汽车租赁业务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司签署《关联交易框架协议》的关联
交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（16）本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护工程服务与江苏高速公路工
程养护有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
(17)本公司就本公司及控股子公司五峰山公司大桥、镇丹公司、龙潭大桥公司、
广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理费等与江苏高速公路联
网营运管理有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（18）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、
广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的平台及云端资源技术服务与江苏
交控数字交通研究院有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（19）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、宁沪投资公司、
云杉清能公司、宁沪置业公司、瀚威公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子
公司常宜公司、宜长公司的保理业务服务与苏交控商业保理（广州）有限公司签署《关
联交易框架协议》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（20）本公司就本公司废旧护拦板处置项目与江苏交控资产管理有限公司签署
《关联交易协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
上述(1)-(20)关联交易事项中，关联董事王颖健、徐海北先生回避表决，其余
各董事均可投票。
（21）本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署
《关联交易协议》的关联交易事项。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
上述（21）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事吴新华先生、李晓
艳女士回避表决，其余各董事均可投票。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述项日常关联交易/持续关连交易是在
公司及或其控股子公司日常业务中进行，交易按一般商务或更佳条款进行，公平合
理，符合上市公司及其股东整体利益。
以上 21 项关联交易累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经
审计净资产绝对值的比例少于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联
交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东大会批准。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，上述 21 项中的 2、3（除路网
技术服务外）、5、6（除养护技术综合服务外）、7、8（房屋租赁）、9（劳务服务外
包）、13、14、16、18、20、21 项持续关连交易完全豁免遵守股东批准、年度审阅及
所有披露规定，其他各项仅须符合持续关连交易的公告规定。
（十九）审议并批准《本公司与控股子公司镇丹公司签署委托经营管理协议的议
案》。
同意本公司继续受托经营管理镇丹公司所拥有的镇丹高速公路及其附属设施，
并与镇丹公司签署委托管理协议，协议期限自 2024 年 4 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日，
委托管理费 合计不超过人民币 14,100 万元。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二十）审议并批准《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
此议案独立董事周曙东先生、刘晓星先生、虞明远先生、徐光华先生、葛扬先
生回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。
（二十一）审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险
的议案》。
同意本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，投保费用不超过港币 60
万元；并授权执行董事处理相关后续事宜；并将此议案提交 2023 年年度股东大会审
议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二十二）审议并批准《关于增发公司 A 股或 H 股股份一般性授权的议案》。
同意基于提升公司融资弹性的考虑，提请股东大会授权董事会：
（1）按照相关规
定发行不超过股东大会决议日已发行 A 股股数的 20%及 H 股股数的 20%的股份或可认
购相关股份的证券(包括但不限于非上市的优先股、债券) 的一般性授权；（2）新股
配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发
行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要
的修订；并将此议案提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二十三）审议并批准《关于核定董监高 2024 年度薪酬标准的议案》。
董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事及高级管理人员的薪酬标准根据承担责
任、任务和年度工作业绩以及市场机制确定，年度考核绩效薪酬与年度绩效考核结果
挂钩，董监高 2024 年度薪酬标准合理。
本议案已经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
此议案关联董事陈云江先生、汪锋先生、姚永嘉先生、马忠礼先生、周曙东先
生、刘晓星先生、虞明远先生、徐光华先生、葛扬先生回避表决，其余各董事均可
在决议案中投票。
（二十四）审议并批准《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督
职责情况报告》。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二十五）审议并批准《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。
本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（二十六）审议并批准《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》。
同意本公司召开 2023 年年度股东大会，并授权董事会秘书陈晋佳女士及公司秘
书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
