证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2024-008
新城控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）第三届董事会
第二十次会议于 2024 年 3 月 27 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于 2024 年
王晓松、吕小平和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生
召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章
程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度董事会工作
报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的
议案》。
为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定
的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，同意公司本次计提各类资
产减值准备共计 6,354,671,926 元，其中：计提坏账准备及财务担保准备合计
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准
备的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控股
关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-010 号）。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度财务决算报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年年度报告全文
及其摘要》。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度财
务报告的议案》，并同意将相关事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股 2023 年年度报告》
《新城控股 2023 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年度财务报
告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年度财
务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》，并同意将该议案提交公司第
三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股董事会关于公司
六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于审
计师从事公司 2023 年度审计工作的总结报告》。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关
于审计师从事公司 2023 年度审计工作的总结报告》，并同意将该议案提交公司第三
届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于会计师事务所
度履行监督职责情况的报告》。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度利润分配方
案》。
综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求
等因素，为了保障公司的经营能力和偿债能力，降低财务风险，同意 2023 年度不
派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度利润分
配方案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股 2023 年度利润分配
方案的公告》（公告编号：2024-011 号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
就本子议案，关联董事王晓松已回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
就本子议案，关联董事吕小平已回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
就本子议案，关联董事陈松蹊已回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
就本子议案，关联董事陈冬华已回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
就本子议案，关联董事徐建东已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会薪酬与考
核委员会第四次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
会第二十次会议审议，薪酬与考核委员会委员在审议本议案时对其本人的薪酬情况
已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度内部控制评
价报告》。
公司董事会审计委员会于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会审计委员会第十
八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度内部控
制评价报告》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股 2023 年度内部控制
评价报告》。
十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度可持续发展
报告》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度可持续发展
报告》。
十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2024 年度担保
计划的议案》。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司的对外担保余额为 469 亿元，其中对合
并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为 432.21 亿元，对合
营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为 36.79 亿元。
对子公司净增加担保额度 600 亿元，对合联营公司净增加担保额度 50 亿元；根据
被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：
单位：亿元
被担保人 2023 年末担保余额 2024 年净增加担保额度
资产负债率为 70%以上的子公司 343.35 470.00
资产负债率低于 70%的子公司 88.86 130.00
资产负债率为 70%以上的合联营公司 29.52 40.00
资产负债率低于 70%的合联营公司 7.27 10.00
合计 469.00 650.00
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于2024年年度担保
计划的公告》（公告编号：2024-012号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2024 年度投资计
划》。
为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事
会提请股东大会授权公司在 200 亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：
（一）2024 年度房地产投资总额为不超过 200 亿元，拟用于直接或间接获取土
地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收
购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及 2024 年度新设的合并报表范
围内子公司及合联营公司等。
（二）上述投资总额仅为公司预计的 2024 年度可能会发生的最高限额。在不
超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体执行该投
资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土
地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协
议等。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次
会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度投资计划》，并
同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议
案》。
截至 2023 年末，公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表
范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，
下同）（以下合称“相关公司”）提供的财务资助余额为 322.78 亿元。
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效
率，加快项目建设进度，增强股东回报，结合公司 2024 年度合作项目开发计划，
董事会提请股东大会授权公司在上述 2023 年财务资助余额基础上，对相关公司净
增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 30%，即 180.23 亿元；
其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 10%，
即 60.08 亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。
董事会提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对具体财务
资助事项进行决策。本次财务资助事项授权有效期自公司 2023 年年度股东大会审
议通过本事项之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于提供财务资助的
公告》（公告编号：2024-013 号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司开展直接融资
工作的议案》。
为优化公司债务结构，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、
法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资
工作，新增融资规模合计不超过等额人民币200亿元（含境外等值外币）。融资方
案及授权事项如下：
（一）融资方案
公司本次拟进行规模不超过等额人民币200亿元（含境外等值外币）的直接债
务融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债
务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、项目收益票据、永续债等在
中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，
以人民币或外币计价的各类债务融资品种。
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和
非公开发行。
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限
品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借
款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
发行利率将按照市场情况确定。
公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。
本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。若公司已于该有效期内取得
监管机构对发行直接融资产品的批复或无异议文件，则授权有效期自动延长至监管
机构批复或无异议文件载明的有效期。
（二）授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权
人士公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行
/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、
还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事宜）。
介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手
续，谈判、签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发行相关的所
有必要法律文件）。
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，
可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调
整。
以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
止。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次
会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司开展直接融资工作
的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议
案》。
根据公司业务发展的实际需要，提请股东大会授权公司在股东大会审议通过本
事项之日起18个月内向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额人民
币150亿元（含截至2024年2月末已使用未到期借款余额等额人民币67.43亿元）的
借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。
公司独立董事于2024年3月27日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，
以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，并同意
将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向关联方借款的
关联交易的公告》
（公告编号：2024-014号）。
本议案关联董事王晓松、吕小平已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>、制
定或修订部分公司制度文件的议案》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于修订<公司章
程>、制定或修订部分公司制度文件的公告》（公告编号：2024-015号）。
本议案中，《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管
理制度》《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。
十七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债
券条件的议案》。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次
会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券
条件的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以5票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行公司债
券方案的议案》。
（一）发行规模及方式
公司债券发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），且不超过现行法律法
规及国家政策允许的发行上限。发行方式包括公开发行（含面向专业投资者）及非
公开发行，一次性发行或分期发行。具体发行规模和方式提请股东大会授权董事会
及其授权人士届时根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在股东大会批准的
发行规模额度内确定。
（二）发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券将公开发行、面向专业
投资者公开发行或非公开发行；涉及非公开发行的，应当向专业投资者发行，每次
发行对象不超200名，不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
债券期限为不超过10年（含10年），可以是单一期限品种，也可以是多种期限
品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其
授权人士届时根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。
（四）募集资金用途
募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充
流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的
具体用途提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据具体情况确定。
（五）增信机制
公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请公司股东大会授权董事会及
其授权人士届时根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。增信机制包
括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的所有担保方式；
选择第三方提供增信措施并由公司提供反担保；出具支持函及/或维好协议等。
（六）偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、
法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取以下一项或几项措施：
（七）决议的有效期
公司债券决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期
内取得证券监管机构对发行债券的批复或无异议文件，则该次债券的授权有效期自
动延长至证券监管机构批复或无异议文件载明的有效期。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次
会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行公司债券方案
的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案》。
为把握市场有利时机，保证公司债券发行工作的顺利进行，根据法律、法规及
《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负
责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债
券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规
模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保或
增信安排、反担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募
集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办
法、具体配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。
（二）聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人
会议规则。
（三）制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、
合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市/挂牌
转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调
整。
（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，
可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案（含变更规模、用途、
方式）等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券
的发行工作。
（五）根据证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券申请、发行及
转让有关的其他具体事项。
（六）办理公司债券的上市/挂牌、还本付息等事项。
（七）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时在
法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议：
（八）办理与发行公司债券有关的其他一切事项。
（九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公
司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长作为公司发行债券的获授权人
士，具体处理与公司债券有关的事务。上述获授权人士在股东大会及董事会授权范
围内，实施的与公司债券有关的决定、批准等行为均合法有效。
公司董事会战略委员会于2024年3月27日召开第三届董事会战略委员会第五次
会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司第三届
董事会第二十次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长公司向特定对象
发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事宜尚需经上海证券交易所发行审核通
过及中国证券监督管理委员会同意注册。为保持相关工作的延续性和有效性，董事
会同意提请股东大会将本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期自届满
之日起延长12个月，即至2025年3月28日。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于延长公司向特定
对象发行A股股票股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-016号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。
鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事宜尚需经上海证券交易所发行审核通
过及中国证券监督管理委员会同意注册。为保持相关工作的延续性和有效性，董事
会同意提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事
宜的有效期，授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有
效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授
权事项有效期自届满之日起延长12个月，即至2025年3月28日。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于延长公司向特定
对象发行A股股票股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2024-016号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司组织架构调整
的议案》。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月二十九日
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