山东晨鸣纸业集团股份有限公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：
本人作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及《公司章程》《独立董事管理办法》等的相关规定，忠实勤勉履行职责，积
极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的
合法权益。现将本人在 2023 年任职期间的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
东大会、3 次临时股东大会、1 次境内上市股份类别股东大会及 1 次境外上市股份类别股东大
会，历次会议均无缺席和委托其他董事出席会议的情况。
以上董事会及股东大会的召集召开均符合法定程序。本人运用自身的专业知识，认真审议
了各项议案，对提交董事会审议的所有议案均投出赞成票，无反对和弃权的情形，未发现有损
害公司股东特别是中小股东利益的情况。报告期内，公司对本人工作给予了大力支持，不存在
妨碍独立董事做出独立判断的情况。
二、参与董事会专门委员会情况
委员会 异议事项
召开日期 会议内容 履行职责的情况
名称 具体情况
与年审会计师针对 2022 年度的关键事
项、参与年审的团队的独立性等方面进
审议《公司 2022 年度报告全文及 行沟通，审阅 2022 年度审计报告和财
摘要》、《公司 2022 年度财务决 务报告，核查计提 2022 年度资产减值
审计机构的议案》、《关于计提 确保计提减值的合理性与谨慎性；对拟
审计委 2022 年度资产减值准备的议案》 聘任的 2023 年度审计机构的专业素养、
员会 审计独立性、投资者保护能力、审计收
费情况等方面进行了审查。
审议《公司 2023 年半年度报告全 核查公司 2023 年半年度公司于关联方
半年度资产减值准备的议案》 准备的情况、审阅公司 2023 年半年度
财务报告。
审阅公司 2023 年第三季度报告，重点
关注利润同比下降的原因。
审阅执行董事及高管人员、在公司担任具体
审议《关于董事、监事和高级管理人 管理职务的监事于本报告期内的绩效考评
员 2022 年度薪酬分配的议案》 情况，依据其工作情况及公司 2022 年度的
薪酬与 经营情况合理确定董监高薪酬。
考核委 对公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划第
审议《关于 2020 年 A 股限制性股票激
员会 二个解除限售期公司层面的业绩考核指标、
励计划第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票
对象名单、回购注销的股份数量、回购价格
的议案》
及依据进行逐项核查。
三、发表独立意见情况
报告期内，本人本着认真、负责的态度，就发行股份及支付现金购买资产相关事项、聘任
计提减值准备等事宜发表了独立意见，意见类型均为同意，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 事项
（1）就发行股份及支付现金购买资产相关事项发表事前认可意见，
同意将本次交易涉及的相关议案提交本次会议审议；
第十届董事会第六 （2）
就本次会议审议的发行股份及支付现金购买资产相关事项和议
次临时会议 案发表独立意见；
（3）
就本次发行股份及支付现金购买资产事项的标的资产评估情况
发表独立意见。
关于深圳证券交易所《关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问
询函》（许可类重组问询函〔2023〕第 2 号）回复之核查意见。
（1）关于聘任 2023 年度审计机构的事前认可意见；
（2）对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
（3）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
（4）关于 2022 年度不进行利润分配的独立意见；
（5）关于董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬分配的独立意
第十届董事会第四
次会议
（6）关于聘任 2023 年度审计机构的独立意见；
（7）关于开展应收账款保理业务的独立意见；
（8）关于计提 2022 年度资产减值准备的独立意见；
（9）关于公司 2022 年度证券投资情况的独立意见；
（10）对关联方占用资金和关联交易的专项说明及独立意见。
第十届董事会第八 就公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项发表独立
次临时会议 意见。
第十届董事会第九 关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
次临时会议 条件未成就暨回购注销部分限制性股票的独立意见。
（1）关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保的专项说明和
第十届董事会第六
次会议
（2）关于计提 2023 年半年度资产减值准备的独立意见。
第十届董事会第十 （1）关于出售武汉晨鸣 65.21%股权的独立意见；
次临时会议 （2）关于出售武汉晨鸣股权后形成对外财务资助的独立意见。
第十届董事会第十
一次临时会议
第十届董事会第十
二次临时会议
四、工作交流与现场检查情况
本报告期内，本人亲自出席了公司历次董事会及其专门委员会会议、股东大会，并借此机
会与公司其他董事、高级管理人员进行沟通交流，分析公司所处行业经济环境的情况、了解公
司的日常经营情况及财务状况等事项。除参加会议外，本人还通过电话、微信等其他途径与公
司董事、高级管理人员保持畅通交流，及时获悉公司各重大事项进展情况。此外，在公司年报
的审计和编制过程中，本人对审计工作进展情况、资产减值准备计提情况、会计政策变更事项
及营业收入、存货等关键审计事项予以重点关注，与致同会计师事务所及公司相关工作人员进
行了有效地沟通，确保审计报告客观真实、准确完整地反映公司实际情况。
五、保护中小投资者权益方面的工作情况
管理人员、现场出席股东大会的中小投资者进行交流沟通，重点关注中小投资者对每一项议案
的投票表决情况，并在股东大会决议中详细披露。
务总监及董事会秘书就投资者关心的公司 2022 年财务状况及经营成果、发展战略、业务情况
等方面进行了互动交流。
圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所主板上市规则》等的有关规定，真实、准确、完整、
及时、公平地完成信息披露工作，切实维护公司及全体投资者尤其是中小投资者的利益。
专题培训”等培训，囊括公司治理与投资者关系管理、并购重组与引入积极股东等课题，切实
提高自身的履职能力，推动公司提高法人治理及投资者关系管理水平。
六、履行职责的其他情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在向董事会提请召开临时股东大会的情况；
（三）不存在独立聘请中介机构的情况；
（四）不存在公开向股东征集股东权利的情况。
公司独立董事管理办法》《公司章程》等的相关规定，本着诚信、勤勉、尽责的精神，独立公
正地履行独立董事职责，合理安排在公司的现场工作时间，加强同董事会其他成员、监事会、
高级管理人员之间的沟通交流，多途径深入了解公司的法人治理、经营情况及财务状况，利用
自身专业知识为公司的经营管理和战略发展提供更多建设性的建议，为保障董事会科学决策，
为促进公司高质量发展，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。
独立董事：孙剑非
二〇二四年三月二十八日
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