山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（2024 年 3 月 28 日经第十届董事会第八次会议批准）
第一章 总则
第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、公司股份上市地证券交易所
（包括但不限于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及深圳证券
交易所）的有关证券或股票上市规则（统称“上市规则”）及其他有关规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(五) 就提名或者任免董事向董事会提出建议，就董事出任董事会职务时所需
的技能、知识、经验、背景、性别及其它特质作考虑时同时作出董事多元化平衡，
改善董事会效率并确保董事会多元化带来的禆益；
（六）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
(七) 检讨董事会成员多元化政策，定时作出检讨及修改并于每年年度报告内
的企业管治报告作出相关披露；
（八）至少每年审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），
并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（九）物色具备合适资格可担任董事的人士，并就此向董事会提出建议；
（十）评核独立非执行董事的独立性；
（十一）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划
向董事会提出建议；
（十二）法律法规、中国证监会、上市规则及《公司章程》规定和董事会授权
的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议原则上采用现场会议形式。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起试行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、上市规则和《公司
章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规、上市规则或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○二四年三月二十八日
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