国电南京自动化股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（已经 2024 年 3 月 27 日公司第八届董事会第十次会议审议通过）
第一条 为进一步完善公司治理机制，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事
在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律、法规和《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）、《国电南京自动化股份有限公司独立董事工作制度》的有关规
定，特制定本制度。
第二条 公司董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。每年至少召开一次专门会议。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第六条 专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽
快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定
的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议
程、议题、会议有关资料及发出通知的时间等。
第七条 专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行；独立董事成员应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
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确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。
第八条 在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，专门会
议可以采取现场会议、视频会议、电话会议或其他通讯形式的方式召开。
第九条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独立董
事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决或投票表决。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十三条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六） 发表的结论性意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。专门会议记录应当至少保存十年。
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第十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
公司证券法务部协助独立董事专门会议的召开。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十六条 本制度由董事会负责制定并解释。
第十七条 本制度未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定
不一致的，按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十八条 本工作制度自公司董事会决议通过之日起生效并施行。
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