证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2024-025
深圳赛格股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“深赛格”）于
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
一、本次交易基本情况
公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下
简称“赛格集团”）所持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）
圳市赛格物业发展有限公司（以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地
产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）79.02%股权，其中股份支付比例为 86.90%，
现金支付比例为 13.10%。
根据评估结果以及本次交易支付方式，赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、
赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权所对应交易对价的 86.90%，合计为人
民币 448,152.10 万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付；交易对价的 13.10%，
合计为人民币 67,562.62 万元，以现金方式支付。
同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资
金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场
建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募
集资金总额不超过人民币 20 亿元，未超过拟购买资产交易总金额的 100%，对应发行
股份数不超过 20,120.72 万股。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发
行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功
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与否并不影响发行股份购买资产的实施。
出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号），核准公司向深圳市赛格集团有
限公司发行 450,857,239 股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过
工商登记手续已办理完成。本次变更完成后，深赛格持有赛格创业汇 100%股权、赛格
康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权。
行 股 份 购 买 资 产 新 增 股 本 450,857,239 元 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 大 华 验 字
[2017]000044 号验资报告。
记结算公司”）出具《股份登记申请受理确认书》等资料，登记结算公司已受理公司
的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行 A 股股票数量为 450,857,239 股，非
公开发行后公司 A 股股份数量为 989,194,931 股，本次非公开发行后公司股本总数为
并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为
募集配套资金批文到期的公告》，由于资本市场的变化，自取得核准文件以来，公司
股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距，公司未能在批复的有效
期内实施募集配套资金事宜。根据中国证监会的核准文件，该批复到期自动失效。
截至 2019 年 3 月 7 日，本次交易的现金对价部分 67,562.62 万元已全部支付完
毕。
二、业绩承诺及补偿安排情况
根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之
补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定：
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（一）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起 3 个会计年度（含实施完毕
当年及其后续连续两个会计年度）。本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12
月 31 日之前（含当日）实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年
度、2019 年度。
本次交易实施完成后，由公司在业绩承诺期间每一会计年度结束后 4 个月内聘请
经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定的本次交易
补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润（以下统称“承诺业绩”）实现
情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告（以下简称“专项审核报告”），
对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行
审计确认。
（二）业绩承诺及业绩补偿
根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协
议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改
造事项的承诺》的约定，鉴于本次重组注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有
多种，各方确认并同意，本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执
行：
（1）赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简
称“赛格新城市”）建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛
格地产子公司西安赛格康鸿置业有限公司的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州
市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利
润（以下简称“承诺开发利润”）分别不低于 10,400.75 万元、44,949.49 万元、
（2）本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕
当年），在本次重组补偿期届满时，由公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计
师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实
现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。
如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完
成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售
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面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目
的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月 31
日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未
实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影
响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目
的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使
用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行 1 至 3 年期贷款利率
上浮 20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体
之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然
日计算。
如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，
则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的公司作为支付对价的股份对公
司进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
①应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计
已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法
进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的公司股份
数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比
例的影响。
上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，
对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项
目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若
仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如
下方式予以确定：
未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成
本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，
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未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产
品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占
销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税
和所得税按照税法相关标准测算得出。
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股
份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（3）在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计
师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试
报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对公司就
该等资产减值部分另行补偿：
①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进
行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股
份总额
②股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股
份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（4）在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不
足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按
照假设开发法进行评估的地产项目认购公司发行的股份而取得的公司股份总数（含转
增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的公司支付的现金对价
为限进行现金补偿。
诺及补偿约定
根据赛格集团对赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦的更新
改造项目已出具承诺：
“截至本函出具之日，赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦
更新改造而预计新增的归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营建筑面积，
合计为 2,855.20 平方米，具体明细如下：
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序号 标的公司 分摊建筑面积（m2）
合计 2,855.20
赛格集团将保证上述归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产三家标的公司的临
时建筑在两年使用期满后进行续期。若未来因不能完成临时建筑续期而导致上市公司
遭受损失或业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额、业绩
承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的损失，
则赛格集团将按照如下计算方式予以上市公司及时、足额的现金补偿，具体补偿方式
如下：
承诺，该承诺中已综合考虑了该更新改造事项的影响。
期期末累积预测收益数-截至当期期末累积实际收益数）-已补偿金额
导致的损失=拆除成本及因拆除涉及的赔偿金额-（截至拆除时点对应的累积收益总额
-预测期间内累积预测收益数）
注：预测收益数指的是各标的公司评估报告中预测的新增临时建筑带来的收入总
额扣除运营期应分摊的投资成本和评估报告中预测的永久性停租影响金额后的净值。
深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的具有
证券从业资格的审计机构对本次补偿范围内的物业资产相应的补偿方式出具正式审
计报告。若本次补偿范围内的物业资产涉及需要补偿事项的，则赛格集团应履行现金
补偿义务，深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后 15 个工作日内计算应补
偿金额，并以书面方式通知赛格集团，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日起 30 个
工作日内足额以现金进行补偿。”
三、按假设开发法评估的项目开发情况说明
依据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿
协议之补充协议（二）》的约定，如自评估基准日至《业绩承诺及补偿协议》约定
的 3 年承诺期限届满之日期间，按照假设开发法评估的地产项目实现销售面积未能
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达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的 90%的，则赛格集团同
意按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到 90%的
当年年末（即该年度的 12 月 31 日）。如下所述，该等地产项目自评估基准日至
或完工后可销售面积的 90%。现将具体情况说明如下：
（一）赛格 ECO 一期项目
赛格 ECO 一期项目在重大资产重组评估基准日剩余可售产品的可售面积共
积比例为 21.3424%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的 90%，按照相关业绩
承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到 90%的当年年
末（即该年度的 12 月 31 日）。该项目实现销售面积未达到 90%的原因：
（1）赛格 ECO 一期 1 号楼 2-5 层房产受中国华西企业有限公司工程纠纷案影响
被查封，中国华西企业有限公司向法院申请了诉讼保全，查封了新城市公司 1 号楼 2-
告编号: 2020-019)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2022-
控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》（公告编号：2023-003）、《关于控股孙公司涉
及诉讼的进展性公告》（公告编号：2023-031）。
（2）赛格 ECO 一期 2 号楼一层 123、124，二层至七层整层以及 3 号楼整栋受杨
建伟、泽德丰及其债权人熠辉达公司法律纠纷案影响被查封，具体详见 2022 年 5 月
事项的公告》（公告编号：2022-036）、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的
进展公告》（公告编号：2023-005）、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进
展公告》（公告编号：2024-003）。
（3）赛格 ECO 一期 1 号楼 2-5 层、2 号楼、4 号楼、5 号楼 4-5 层、6 号楼 3-17
层、7 号楼、8 号楼 101、107 至 112 等房产受黄志辉等方起诉追讨逾期付款损失、利
益损失及违约金案被查封，具体详见 2022 年 6 月 30 日、2023 年 6 月 22 日披露的《关
于控股孙公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-050）、《关于控股孙公司涉及诉
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讼的进展公告》（公告编号：2023-026）。
（4）赛格 ECO 一期 1 号楼 2-5 层、2 号楼一层 123、124，二层至七层整层、4 号
楼、5 号楼 4-5 层、6 号楼 3-17 层、7 号楼、8 号楼 101、107 至 112 等房产受黄志辉
等方追讨剩余款项 99,119,806.81 元及利息案被查封，具体详见 2020 年 12 月 15 日、
原于 2020 年 5 月签订的整体销售合同，因新城市房产查封导致无法达到交易条件，
销售合同已经于 2022 年 5 月底解除，详见深赛格 2020 年 5 月 26 日、2022 年 5 月 27
日《关于签署日常经营重大合同的公告》（公告编号：2020-046）、《关于日常经营
重大合同的进展公告》（公告编号：2022-039）。销售合同解除后，赛格新城市通过
在联交所预公开挂牌征集受让方、自主寻找客户等多途径并举，大力推进销售工作，
但受上述查封影响，销售工作推进不及预期。
本项目的后续计划和安排：采取“租售并举”策略，一方面持续加大招商力度，
能租尽租，盘活该项目物业，提升物业价值；另一方面继续加大销售力度，推进整体
销售工作，择机销售。
（二）深圳赛格国际电子产业中心项目
深圳赛格国际电子产业中心项目在重大资产重组评估基准日尚未完工，完工后的
可销售面积共 105,874.14 ㎡。截至 2023 年 12 月 31 日，剩余可销售面积 39,967.41
㎡， 实现销售面积比例为 62.25%，未达到完工后可销售面积的 90%。按照相关业绩
承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到 90%的当年年
末（即该年度的 12 月 31 日）。深圳赛格国际电子产业中心项目实现销售面积未达到
深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产与赛格 ECO 一期项目物流房产限整体
转让，受赛格新城市法律纠纷的影响房产被全部查封（具体如上），导致无法交易。
本项目的后续计划和安排：采取“租售并举”策略，加大招商力度，盘活该项目
物业，提升物业价值；同时推进整体销售工作，择机销售。
（三）西安赛格广场项目
赛格地产已将其持有的西安赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安康鸿”）
的 55%股权转让给杭州光曜秋枫股权投资合伙企业（有限合伙），并于 2022 年 1 月
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有西安康鸿的任何股权/权益，西安康鸿的经营业绩亦不再纳入深赛格的合并报表范
围、不会对深赛格构成影响，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充
协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》中有关西安赛格广场项目的业绩承
诺约定因履行的基础不存在而自动终止。
（四）东方威尼斯项目尾盘
东方威尼斯项目尾盘在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共 22,790.89 ㎡，
截至 2023 年 12 月 31 日，剩余可销售面积 12,404.85m?，实现销售面积比例为 45.57%，
未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的 90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本
项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月
剩余可销售房产主要为车位，车位销售量小，主要原因是车位仅针对项目业主销
售，销售对象有一定局限性。
本项目的后续计划和安排:继续加大车位销售力度。
（五）赛格假日广场项目
赛格假日广场项目在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共 76,365.25 ㎡，截
至 2023 年 12 月 31 日，
剩余可销售面积 52,905.89 m?，实现销售面积比例为 30.72%，
未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的 90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本
项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到 90%的当年年末（即该年度的 12 月
但尚未成交。
目业主销售，销售对象有一定局限性;通常商业综合体项目的车位购买需求不大。
本项目的后续计划和安排：商业物业的销售是该项目营销工作的重点，考虑在销
售商业物业时，配套销售一定数量的车位。
综上，截至 2023 年 12 月 31 日，按假设开发法评估的地产项目的剩余项目赛格
新城市发展的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目以及惠州群星的东
方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目尚未满足对业绩承诺实现情况进行专项审
计、确定是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期限均需要分别延长至各项
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目实现销售面积比例达到 90%的当年年末。
四、关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造新增临时建筑的收益承诺情况说明
赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的标的资产 2023 年度经审计的
实现的承诺净利润为 536.74 万元，比承诺收益高 260.67 万元，完成 2023 年业绩承
诺。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会
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