的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司兼任
独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行
董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选
举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选
人。
第十条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
在选举独立非执行董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以
及前款的规定披露相关内容，应将所有被提名人的有关材料同时报送
证券交易所。
证券交易所依照规定对独立非执行董事候选人的有关资料进行
审核。对中国证监会持有异议的被提名人，上市公司不得提交股东大
会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上的独立非执行董事的，实
行累计投票制。中小股东表决情况单独计票披露。
第十三条 独立非执行董事每届任期与该公司其它董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，上公司应当及时披露
具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，上公司应当及时予以披
露。
独立非执行董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立非执
行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十五条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非
执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立
非执行董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》或者公司
章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。
公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立非执行董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十
六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十七条 独立非执行董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。
第十九条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十条 独立非执行董事应当持续关注本制度第二十一条、第
二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可
以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十二条 公司定期或者不定期召开全部由独立非执行董事
参加的会议（以下简称独立非执行董事专门会议）。本制度第十七条
第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立非执行董
事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推
举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十三条 独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程履行职责。独立非执行董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请、更换或解聘
外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其
实施；
（三）监督及评估公司的内部控制、运作合规性，并对重大关联
交易进行审查；
（四）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议，并监
控有关风险管理和内控制度的实施，定期对风险管理控制系统进行检
讨；
（五）法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东
大会或董事会授权的其他事宜。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、经理及其他由董事会聘任的高级管理人员的选
择标准和程序并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的人选，就董事候选人、须提请公司董事会
聘任的公司高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议，以及审
核拟任独立非执行董事的独立性；
（三）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候
选人的提名建议，委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建
议；
（四）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，在必要时根
据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）至少每年检查董事会的架构、人数、组成及多元化，并就
任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（六）法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东
大会或董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）审议董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，
检讨及批准管理层的薪酬建议；
（二）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及架构、薪酬
标准及考核目标；并对董事及高级管理人员的履职情况和年度绩效进
行考评；
（三）审议董事、高级管理人员的长期激励计划，并向董事会提
出建议；
（四）对拟授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件
等进行审核，对已授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条
件等进行审查；
（五）法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东
大会或董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十七条 上市公司董事会及其专门委员会、独立非执行董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会
议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第二十八条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十
六条所列事项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立非执
行董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十九条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期审阅公司经
营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、专题调研、业
务交流、与中小股东沟通等多种方式履行职责，并相应计入履职工作
时间。
第四章 履职保障
第三十条 公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立非执行董事履行职责。
第三十一条 公司应当保证独立非执行董事享有与其它董事同
等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立
非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立非
执行董事开展实地考察等工作。
第三十二条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十三条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时
办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易
所应当畅通独立非执行董事沟通渠道。
第三十四条 公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第三十五条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立非执行董事不得从上市公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十六条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百
分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“过”、
“低于”、“多于”不含本数；涉及金额的，均适用人民币或与人民币等
额的外币。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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