北京竞业达数码科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、
法规、规范性文件及《北京竞业达数码科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》未作出规定的，适用本制度。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名专门委员
会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事职责、职权
第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关
规定有关独立董事任职条件和要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立
董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、深圳证券交易所及《公司章程》规定的
情形。
第六条 独立董事候选人应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录：
司法机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首
次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的三家境内上市公司担
任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送证券交易所，并披露相关公告。公司董事会对独立董事
候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
第十二条 独立董事的提名人应当根据《公司章程》的规定，对独立董事
候选人的任职条件相关情形进行核实，并作出说明。
第三章 独立董事职责、职权
第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
第十六条 独立董事应积极关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解
公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会及专门委员会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
四条第一款第一项至第三项、第十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章
程》及本制度的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事年报工作制度
第二十四条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实
履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十五条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独
立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独
立董事对相关事项进行实地考察。
第二十六条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册
会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第二十七条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开
董事会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的
见面会。
第二十八条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的
程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召
开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和
延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未
出席董事会的情况及原因。
第二十九条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所
的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。重大关联交易、聘用或
解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第五章 独立董事履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他
利益。
第六章 附则
第三十八条 本公司独立董事不得为现职和不担任现职但未办理退
（离）休手续的党政领导干部。
第三十九条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效。本制度修
改亦需股东大会批准。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
北京竞业达数码科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
