证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2024-014
北京竞业达数码科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“竞业达”）于 2024
年 3 月 27 日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 …… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
到 20%；
格的 50%；
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
立之日起一年内不得转让。公司首次公开发行股份前 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
得转让。 份总数的百分之二十五；
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；
第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审
批准： 议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受 （一）公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之
三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 五的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人
值百分之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内 进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与 的交易的金额应当累计计算；
同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算； （二）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本
（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本 条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年
条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年 度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额
度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额 进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定
进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定 的标准，应提交股东大会审议并及时披露；实际执行
的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有 超出预计金额的，超出金额达到本条第（一）款规定
约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会 的标准的，应提交股东大会审议并及时披露；首次发
审议； 生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高 需经股东大会审议；
级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 （三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所 级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
股票上市规则》
、以及其他相关规定执行。 关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证券交
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大 易所股票上市规则》
、以及其他相关规定执行。
会审议： 公司与关联人发生下列交易的，可以向深圳证券
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公 交易所申请豁免按照本条第一款的规定提交股东大
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 会审议，但仍应当按照《深圳证券交易所股票上市规
种； 则》规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 程序：
衍生品种； （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利 者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等
或报酬。 难以形成公允价格的除外；
（四）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的 （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
其他情况。 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款
市场报价利率，且公司无相应担保。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按
照关联交易股东大会审议，但属于本章程规定的应当
履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确
定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司
董事、监事及高级管理人员及前述人士的关系密切的
家庭成员提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义
务的其他情况。
…… ……
第四十四条
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等行为。
和动力、接受或提供劳务、出售产品、商品、工程承
……
包以及与公司日常经营相关的其他交易等行为 ，但
资产置换中涉及前款规定交易的除外。
……
…… ……
第四十六条
（二） 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生 （二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内
的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东
以额度计算占净资产的比例达到第四十四条标准的，
大会审议批准；
应当提交股东大会审议批准。相关额度的使用期限不
…… 应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资
额度。
……
第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东大会审
议批准： 议批准：
…… （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股 资产的百分之十；
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资 ……
助。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的， 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
该事项时应当回避表决。 联人的，可以免于适用前款规定。
…… 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
……
第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一） 变更募集资金用途（
（包括取消原项目， （一）变更募集资金用途（包括取消原项目，
实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）
； 实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式）
，
但实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
（二） 对外转让或置换最近三年内募集资金
外；
投资项目（
（募集资金投资项目对外转让或置换作为
重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （二）单个或者全部募集资金投资项目完成后
占募集资金净额百分之十以上且不低于五百万元的
（三） 单个募集资金投资项目完成后，公司
节余募集资金（包括利息收入）的使用；
将该项目节余募集资金（
（包括利息收入）用于非募
集资金投资项目（
（包括补充流动资金）的，但本章 （三）使用超募资金偿还银行借款或永久补充
程另有规定的除外； 流动资金的；
（四） 全部募集资金投资项目完成后占募集 （四）全部募集资金项目完成前，因项目终止
资金净额百分之十以上且高于三百万元的节余募 出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补
集资金（包括利息收入）的使用； 充流动资金的；
（五） 使用暂时闲置的募集资金或超募资金 ……
进行现金管理，投资产品的发行主体为商业银行以
外其他金融机构的；
（六） 使用超募资金偿还银行借款或永久补
充流动资金的；
（七） 全部募集资金项目完成前，拟将部分
募集资金变更为永久性补充流动资金的；
……
第五十四条 经过二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董 经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议
事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事 召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提
会提出。…… 出。……
董事会不同意召开临时股东大会的，应向股东说明理 董事会不同意召开临时股东大会的，应向股东说明理
由并公告。
由
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及 权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东
本章程行使表决权。
。 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
…… ……
第八十三条 …… ……
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
权利。
出最低持股比例限制。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）本公司现任监事；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 （九）法律、行政法规或部门规章或相关业务
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 规则规定的其他情形。
论意见；
……
（十）本公司现任监事；
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间
第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职
由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出
责；
现本条第一款第（七）项至第（九）项情形的，公
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，
第（十二）项情形的，公司解除其职务。
深圳证券交易所另有规定的除外。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董
规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时 票的，其投票无效。
间最长不得超过三个月。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第一百〇四条 …… ……
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托
会提请股东大会予以撤换。 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
职应向董事会提交书面辞职报告。 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 披露有关情况。
人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士， 低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员
辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职 会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章
程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报
产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事
告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月
董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定
内召开股东大会完成补选。 继续履行职责。公司应当在六十日内召开股东大会
…… 完成补选。
……
第一百〇九条 ……独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 ……独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
位或个人的影响。……… 单位或个人的影响。……
第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条
件外，还应符合下列条件： 件外，还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有
五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会、 经济等工作经验；
深圳证券交易所的相关规定取得独立董事资格证书； （二）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（二）不存在下列情形之一： 不良记录：
属和主要社会关系； 中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
亲属； 的；
以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职 或三次以上通报批评的；
的人员及其直系亲属； 4.重大失信等不良记录；
职的人员及其直系亲属； 自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提 个月的；
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 6.深圳证券交易所认定的其他情形。
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (三)以会计专业人士身份被提名为独立董事候
业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往 至少符合下列条件之一：
来单位的控股股东单位任职； 1.具有注册会计师资格；
人员； （四）不存在下列情形之一：
母、子女、主要社会关系；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
人员；
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
（五）独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责；
（六）在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人；
（七）交易所认为不适宜担任独立董事的人员。
第一百一十一 独立董事履行下列职责：
条 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职责。
第一百一十一条 第一百一十二条
独立董事应当充分行使下列特别职权：
独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净
审计、咨询或者核查；
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据； （三）提议召开董事会会议；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）依法公开向股东征集股东权利；
所；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； 事项发表独立意见；
（四） 提议召开董事会；
（六）法律法规、中国证监会和证券交易所相关
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投 规定及本章程规定的其他职权。
票权；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。
公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
（七） 有关法律、行政法规、部门规章、规范
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
性文件、及本章程规定的其他事项。 具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项、第
独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
的费用由公司承担。
同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
规定。
第一百一十二 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意
条 见：……
第一百一十五 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 ……
……
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十六 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易 除本章程 0 规定之外的其他关联交易行为（不包
条 行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事 括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批
会审议批准： 准：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在三十万元 （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万
人民币以上； 元人民币；
（二） 与关联法人发生的交易金额在三百万元人 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交
民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千 金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期经审
分之五以上的关联交易行为。 计净资产绝对值超过千分之五的交易。
（三） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达 （三）公司与关联人发生的日常关联交易累计达
到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年 到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一
度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额 年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金
额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定
进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标
的标准，应提交董事会审议并及时披露；实际执行
准，应提交董事会审议。
超出预计金额的，超出金额达到本条前两款规定的
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信
标准的，应提交董事会审议并及时披露。
息披露的关联交易免于董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按
于信息披露的关联交易免于董事会审议。
照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
前款所称关联人的判断标准及关联交易计算标准
按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执
行。
第一百一十八 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如
条 下使用事宜应当经董事会审议通过： 下使用事宜应当经董事会审议通过：
…… ……
（四）对闲置募集资金或超募资金进行现金管 （四）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
理，投资产品的发行主体为商业银行的；
（五）单个或全部募集资金投资项目完成后，节
（五）单个募集资金投资项目完成后，将该项 余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以
目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十 上且占募集资金净额的百分之一以上，低于百分之
万元以上且占项目承诺总同投资额的百分之一以 十）的使用；
上）用于其它募集资金项目的；
……
（六）全部募集资金投资项目完成后，节余募
集资金（包括利息收入，总金额在三百万元以上且
占募集资金净额的百分之一以上，百分之十以下）
的使用；
……
第一百二十四 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门
条 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为
应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名 单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级
计专业人士。 管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百二十六 审计委员会的主要职责是： 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
条 （一）提议聘请或更换外部审计机构； 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
（二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
查，并就其独立性发表意见； 方可提交董事会审议：
（三）监督公司的内部审计制度及其实施； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 息、内部控制评价报告；
（五）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
（六）审查公司内部控制制度，监督内部控制的 事务所；
有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
计及其他相关事宜。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及本
章程规定的其他事项。
第一百二十七 提名委员会的主要职责是： 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
条 （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
序，并向董事会提出建议； 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 会提出建议：
选； （一）提名或者任免董事；
（三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
查并提出建议。 （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及
公司章程规定的其他事项。
第一百二十八 薪酬与考核委员会的主要职责是： 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董
条 （一） 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
并提出建议； 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
（二） 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方 事项向董事会提出建议：
案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三） 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
体股东利益、年度报告中关于董事和经理人员薪酬的 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
披露内容是否和实际情况一致等进行一次检查，出具 安排持股计划；
检查报告并提交董事会； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及
（四） 制定公司股权激励计划的草案。 公司章程规定的其他事项。
第一百三十二 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
条 董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以提议召 董事、过半数独立董事、监事会，可以提议召开董事
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
内，召集和主持董事会临时会议。 和主持董事会临时会议。
第一百三十四 …… ……
条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。 议的说明。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会
议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专
门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如
有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和
资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
第一百三十五 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
条 董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达
提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开， 意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，
必要时也可以依照程序通过视频、电话或者其他方
或现场与其他方式相结合的方式召开。
式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
……
……
第一百三十八 …… ……
条
由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事 由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事
三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 三分之二以上同意。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通 避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事
过。 过半数通过；审议对关联人提供担保或财务资助行
为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
董事同意。
避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事
过半数通过；审议对关联人提供担保或财务资助行
为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系
董事同意。
……
第一百四十七 总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
条 ……
……
（十）单个或全部募集资金投资项目完成后，该
（十） 单个募集资金投资项目完成后，该项 项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在低于
目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在五十 五百万元或低于项目募集资金净额的百分之一）的使
万元以下或占项目承诺总投资额的百分之一以下） 用；
用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目
……
完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在
三百万元以下或占募集资金净额的百分之一以下）
的使用；
第一百五十六 …… ……
条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低
人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事 低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监
人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应 事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告
当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当依
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
职务。公司应当在三个月内完成补选。 监事职务。公司应当在六十日内完成补选。
…… ……
第一百六十二 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
条
…… ……
（十五） 就公司拟变更募投项目、对外转 （十五）就公司拟变更募投项目事宜发表意见；
让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资
（十六）单个或全部募集资金投资项目完成后，
金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案
就节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万
组成部分的情况除外）事宜发表意见；
元以上且占募集资金净额的百分之一以上）的使用
（十六） 全部募集资金投资项目完成后， 事宜发表意见；
就节余募集资金（包括利息收入，总金额在三百万
……
元以上且占募集资金净额的百分之一以上，百分之
十以下）的使用事宜发表意见；
第一百七十四 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
条 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八 现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件时，
条 公司原则上每年度进行一次现金分红。
第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序：
第一百八十一条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董
（一） 公司每年利润分配预案由公司管理 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议
供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经 通过后提交股东大会批准；
董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会
对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露； 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
…… 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
（五） 公司根据生产经营情况、投资规划和
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
露；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
……
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
（五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
以方便中小股东参与股东大会表决；
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
（六） 公司当年盈利但未作出利润分配预案 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包 的条件下制定具体的中期分红方案；
括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 ……
途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表 （七）上市公司应当严格执行公司章程确定的现
独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决；
（八）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，
公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网
络投票的方式审议批准；
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
要求；
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金
分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十二条 …… 第一百八十一条 ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
……
……
第一百八十三条 公司调整利润分配政策应由董事 第一百八十二条 公司调整利润分配政策应由董事
会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 证报告后提交股东大会特别决议通过。公司至少每
通过。公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报 三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司
规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立董事 预计经营状况、股东的意见，确定该时段的股东回
的意见，确定该时段的股东回报规划。 报规划。
…… ……
第一百八十四条 ……调整后的利润分配政策应以 第一百八十三条 ……调整后的利润分配政策应以
股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和 股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求 证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求
社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立 社会公众股股东及监事会的意见。
董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配
……
政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大
会经特别决议批准。
第二百二十一条 释义 第二百二十条 释义
…… ……
（三） 关联关系及关联方，是指根据《深圳 （三）关联关系及关联人，是指根据《深圳证
证券交易所股票上市规则》第十章确定的关联人。 券交易所股票上市规则》确定的关联人。
…… ……
（五） 交易，包括下列事项： （五）交易，包括下列事项：
经营等）；
本章程所称“交易”不包括“对外投资”事宜。
（六） 关联交易是指公司及公司直接或间接
控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的
事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 11. 签订许可协议；
出资权利等）
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融 13. 深圳证券交易所认定的其他交易。
资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）
；
（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控
项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
经营等）； 3. 销售产品、商品；
的事项；
的事项。
……
的事项；
的事项。
……
因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，
亦相应调整，除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公
司章程》 的修订尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
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