北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
法律意见书
致：青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受青岛海 尔 生 物医
疗股份有限公司（以下简称公司或海 尔 生 物）的委托，作为公司 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称法律法规）和《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的海 尔 生 物股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意海 尔 生 物将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 公司实施股权激励计划的条件
（一） 根据公司提供的青岛市行政审批服务局于 2023 年 5 月 4 日核发的《营
业 执 照 》 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至本法律意见书出具日，海 尔 生 物为一家
依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
名称 青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司
统一社会信用代码 91370211780374731M
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 刘占杰
注册资本 31,795.2508 万元人民币
成立日期 2005 年 10 月 28 日
营业期限 2005 年 10 月 28 日至无固定期限
注册地址 山东省青岛市高新区丰源路 280 号
医疗器械的技术研发、生产、销售、售后服务及维修保养；
经营范围
制冷设备、机电设备、冷库、液氮生物容器、太阳能制冷
产品、实验室设备、消毒器械、自动化仪器设备、电子产
品、通讯产品、家用及商用电器、汽车电器的技术开发、
生产、销售和售后服务；冷藏服务；物联网技术开发、咨
询服务、系统集成；自动化管理系统、计算机集成系统的
技术开发、销售和运维服务；软件技术开发、销售、运维
服务和技术咨询；计算机网络技术开发、技术咨询；第二
类增值电信业务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息
服务；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
生物制品、仪器仪表、实验室耗材、家具、办公自动化设
备的销售；汽车新车销售；医疗器械、消毒器械、冷库技
术检测、认证服务；消毒服务；机电设备安装；建筑工程
设计；商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子商务
（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准
前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活
动）；货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗器械租赁；货物
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
经上交所科创板股票上市委员会于 2019 年 7 月 30 日审核同意，并经中国证
监会于 2019 年 9 月 20 日下发《关于同意青岛海 尔 生 物医疗股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1742 号）注册同意，海 尔 生 物首次向社
会公开发行人民币普通股 79,267,940 股。2019 年 10 月 25 日，公司股票在上交所
科创板上市交易，股票简称为“海 尔 生 物”，股票代码为“688139”。
（二） 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2024）
审字第 61433766_J01 号”《审计报告》、“安永华明（2024）专字第 61433766_J03
号”《内部控制审计报告》、公司相关公告文件、公司出具的说明，并经本所律师
于 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会“证券期货失
信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会青岛监管局
网 站 （http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判
文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，海 尔 生 物
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，海 尔 生 物系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
海 尔 生 物具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
尔生物医疗股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）。
《激励计划（草案）》共分为十四个部分，分别为“释义”、“本激励计划的目
的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股
票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与
归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法
和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励
对象发生异动的处理”、“附则”，《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，持续
创造用户最佳体验，助力公司战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。”
本所认为，本激励计划已经载明股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据为：
“（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定；
（2）职务依据：本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含全资、控股子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。”
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划首次授予限制性股
票的激励对象共计 262 人，具体包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，不
包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划规定的考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用、劳动或劳务关系。
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象分别出具的说明并经本所律师登
录 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会“证券期货
失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会青岛监管
局 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、北京证
券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、 “12309 中 国 检 察 网 ”
（https://www.12309.gov.cn/）等网站进行核查，本激励计划首次授予限制性股票的
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经载明激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三） 标的股票种类、来源、数量及分配
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或在二级市场
回购的公司 A 股普通股。
万股的 0.918%，占本次授予权益总额的 85.38%；预留 50.00 万股，占本激励计划
公布时公司股本总额 31,795.2508 万股的 0.157%，预留部分占本次授予权益总额的
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票,
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
的分配情况如下表所示：
占《激励计划
获授的限制
序 占授予限制性股 （草案）》公
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 票总量的比例 告日公司总股
（万股）
本的比例
占《激励计划
获授的限制
序 占授予限制性股 （草案）》公
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 票总量的比例 告日公司总股
（万股）
本的比例
核心骨干员工（251人） 238.75 69.810% 0.751%
预留部分 50.00 14.620% 0.157%
合计 342.00 100.000% 1.076%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露相关信息。
基于上述，本所认为，本激励计划已经载明拟授出的权益数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数
量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，激励对象中董
事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分
比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四
条第二款、第十五条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个
月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经股东大会审议通过后，公
司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完
成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和
归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期 50%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期 20%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限
制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司 2024 年
第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至限制性股票相应授予之日起 50%
自限制性股票相应授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至限制性股票相应授予之日起 50%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激
励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》执行，具
体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
事会将收回其所得收益。
（3） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二
十五条和《上市规则》第 10.7 条的相关规定。
（五） 授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每
股 15.41 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.41 元的价格购
买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或在二级市场回购的公司 A 股普通
股。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为
（1） 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.19 元，本次授予价格占前 1 个交易
日交易均价的 54.66%；
（2） 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 30.81 元，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 50.00%。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，
为每股 15.41 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了授予价格及确定方法，符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（六） 授予条件和归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得
被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3） 激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
满足 12 个月以上的任职期限。
（4） 公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
对应考 公司营业收入增长率（A）
归属期 核年度 触发值（Am） 目标值(An)
以2023年营业收入为 以2023年营业收入为基
第一个归属期 2024 基数，2024年营业收 数，2024年营业收入增
入增长率不低于15%。 长率不低于30%。
以2023年营业收入为 以2023年营业收入为基
第二个归属期 2025 基数，2025年营业收 数，2025年营业收入增
入增长率不低于32%。 长率不低于69%。
以2023年营业收入为 以2023年营业收入为基
第三个归属期 2026 基数，2026年营业收 数，2026年营业收入增
入增长率不低于52%。 长率不低于120%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧An X=100%
公司营业收入增长率
Am≦A
（A）
A
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
根据《激励计划（草案）》，若预留授予部分在公司 2024 年第三季度报告披
露前授予，则预留授予部分公司层面的业绩考核安排与首次授予部分一致；若预留
授予部分在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分公司层面的考核年
度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所
示：
对应考 公司营业收入增长率（A）
归属期 核年度 触发值（Am） 目标值(An)
以2023年营业收入为 以2023年营业收入为基
基数，2025年营业收 数，2025年营业收入增
第一个归属期 2025
入增长率不低于32%。 长率不低于69%。
以2023年营业收入为 以2023年营业收入为基
基数，2026年营业收 数，2026年营业收入增
第二个归属期 2026
入增长率不低于52%。 长率不低于120%。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧An X=100%
公司营业收入增长率
Am≦A
（A）
A
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5） 满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核相关规定组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核，并依照考
核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人归属比例（N） 100% N=S/100*100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关
规定。
（七） 其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激励计
划的变更和终止、公司/激励对象发生异动时的处理、公司与激励对象之间争议或
纠纷的解决机制及公司/激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。前述规定符
合《管理办法》第九条的相关规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事专门会议决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出
具日，为实施本激励计划，公司已经履行了下列程序：
与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》，拟定了《激励计划（草案）》《青岛海 尔 生 物医疗股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。审议本激励计划相关议
案时，拟作为激励对象的关联董事刘占杰、王稳夫已回避表决。
一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案，认为“公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制，推动
公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益”“本次激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的”。独立董事一致
同意本激励计划相关议案，并同意将相关议案提交公司第二届董事会第十八次会
议审议。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的议案》等议案，认为“本次激励计划的
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监
事会一致同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划”“公司《2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定以及公
司的实际情况，能保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善
公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益
共享与约束机制”。
监事会对列入本计划中的激励对象进行了核查，认为“列入公司本次限制性股
票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在
中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如
下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的
股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，海 尔 生 物已就本激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、《上市规则》及《公司章程》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定
履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 本激励计划的信息披露
海 尔 生 物应当在第二届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事专门会议决议、
监事会意见等相关必要文件。此外，随着本激励计划的进展，海 尔 生 物还应当根据
《管理办法》等相关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、 激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象分别出具的说明，激励对象自愿
参与本计划，参与本计划的资金来源均为自筹资金，资金来源合法合规，不存在公
司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一
条第二款的规定。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，海 尔 生 物实施本激励计划的目的是：“为了进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，持续创造用户最佳体验，助力公司战略和经营目标的实现。在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。”
公司独立董事于 2024 年 3 月 27 日召开第二届董事会独立董事专门会议第一
次会议审议本激励计划相关事项，认为“公司实施本次限制性股票激励计划有利于
健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。”
公司监事会于 2024 年 3 月 27 日召开第二届监事会第十六次会议审议本激励
计划相关事项，认为“本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。”
根据公司出具的说明，公司确认本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
七、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，海 尔 生 物具备《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；海 尔 生 物为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定；海 尔 生 物已就本激励计划履行了现阶段应当
履行的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；
海 尔 生 物未为激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；海 尔 生 物第二届董事会第十八次会议审议本
计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决；本计划待提交海 尔 生 物
股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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