（股票代码：601696）
二〇二四年四月
现场会议开始时间： 2024 年 4 月 12 日（周五）15:00
现场会议召开地点：上海市浦东新区东方路 838 号齐鲁万怡大酒店，
会议室 15（三楼）
召集人：中银国际证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
中银国际证券股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利召开，根据《证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股
东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本
次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的
股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘
密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝
回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会
议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和
维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东
大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律
意见
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司依
据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所股票上市规则》
等制度，并结合公司实际情况，修订了公司《独立董事工作制度》。
本次对独立董事任职条件、独立性要求以及提名、选举和更换
程序、职责、履职要求、履职保障、报酬和费用等方面作了全面修订。
以上议案，请予审议。
附件：
表
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《中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度 中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度
变更理由
（现行版本） （修订后）
第一条 第一条 根据监管规则和公司实际情况修订。
为进一步完善中银国际证券股份有限公司（以下 为进一步完善中银国际证券股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造 简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造
良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中 良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中
华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、 华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、
《证券公司监督管理条例》、《证券基金经营机 《证券公司监督管理条例》、《证券基金经营机
构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管 构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管
理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事规则》、
《上市公司独立董事履职指引》、 独立董事规则管理办法》（以下简称“《独立董
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 事管理办法》”）、《上市公司独立董事履职指
法规、规章、规范性文件和《中银国际证券股份 引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制 规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文
度。 件和《中银国际证券股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 第二条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条、第
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 四条和第五条修订。
务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，并符合公司法律法规关于 独立客观判断的关系，并符合公司法律法规关于
独立性规定的董事。公司董事会设独立董事，董 独立性规定的董事。并与其所受聘的公司及其主
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（现行版本） （修订后）
事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
除本工作制度另有规定外，独立董事适用《公司 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
章程》关于董事的规定。 的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司
应当为独立董事依法履职提供必要保障。
公司董事会设独立董事，董事会成员中应当至少
包括三分之一独立董事公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
除本工作制度另有规定外，独立董事适用《公司
章程》关于董事的规定。
第三条 第三条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三条修订。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定以 务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、
及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，
司整体利益，不应从事与公司业务有竞争或进行 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
任何会损害公司利益的活动。尤其要关注中小股 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，不应
东的合法权益不受损害。 从事与公司业务有竞争或进行任何会损害公司利
益的活动。尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第四条 第四条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条修订。
独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的等单
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（现行版本） （修订后）
或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的 位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除， 的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消
无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职
第五条 第五条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十四条
独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国 修订。
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所 证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。 组织的培训。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第六条 第六条 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条修订。
公司的独立董事的任职资格除适用《公司章程》 公司的独立董事的任职资格除适用《公司章程》
关于董事的相关规定之外，还应当具备以下条件： 关于董事的相关规定之外，还应当具备以下条件：
（一）具有 5 年以上证券、金融、法律、经济、 （一）具有 5 年以上证券、金融、法律、经济、
会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验； 验；
（二）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营 （二）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营
管理能力； 管理能力；
（三）有履行职责所必需的时间和精力； （三）有履行职责所必需的时间和精力；
（四）具备证券公司和上市公司运作的基本知识， （四）具备证券公司和上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、法规及规则，声誉良好； 熟悉相关法律、法规及规则，声誉良好；
（五）具有国务院证券监督管理机构及有关规定 （五）具有国务院证券监督管理机构及有关规定
所要求的独立性； 所要求的独立性；
（六）不得在超过 2 家证券基金经营机构担任独 （六）不得在超过 2 家证券基金经营机构担任独
立董事；最多在五家上市公司兼任独立董事； 立董事；最多在五家上市公司兼任独立董事；
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（现行版本） （修订后）
（七）符合法律、法规、规章、规范性文件以及 （七）符合法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》规定的其他条件。 《公司章程》规定的其他条件。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律、行政法规、本制度及《公
司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 第七条 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3
独立董事候选人应无下列不良记录： 独立董事候选人应无下列不良记录： 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； 1 号——规范运作》第 3.5.5 条修订；第七条第二
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任 （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任 款修订调整至第十三条。
公司董事的期间； 公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以 （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以
上通报批评； 上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董 （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占 事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占
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（现行版本） （修订后）
当年董事会会议次数三分之一以上； 当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明 （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明
显与事实不符； 显与事实不符；
（六）其他法律、法规、规章、规范性文件和监 （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事
管认定的情形。 的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
公司独立董事任职后出现上述规定的不符合独立 （二）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 市公司董事，期限尚未届满的；
司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董 中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
事职务。 （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或
者 3 次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能
亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议
被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）（八）其他法律、法规、规章、规范性文
件和监管认定的情形。
公司独立董事任职后出现上述规定的不符合独立
董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起
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（现行版本） （修订后）
司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董
事职务。
第八条 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条和《上
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地 规范运作》第 3.5.6 条，新增本条内容。
履行独立董事的职责。
独立董事最多可以在两家证券基金经营机构担任
独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，
从其规定。
在同一上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职
的独立董事，其任职时间连续计算。
（新增条款，后续编号顺延）
第九条 根据《上市公司独立董事管理办法》第十六条，
公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的 新增本条内容。
上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
（新增条款，后续编号顺延）
第八条 第八条第十条 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条和《证
公司独立董事必须具有独立性，不在公司担任除 公司独立董事必须具有保持独立性，不在公司担 券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 业人员监督管理办法》第九条修订。
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下
符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董 列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立
事： 董事：
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（现行版本） （修订后）
（一）最近 3 年在公司或公司关联方任职的人员； （一）最近 3 年在公司或公司关联方任职的人员；
（二）直系亲属和主要社会关系人员（直系亲属 （二）直系亲属和主要社会关系人员（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等，下同）在公司或公司关联方 配偶的兄弟姐妹等，下同）在公司或公司关联方
任职； 任职；
（三）与公司或公司关联方的高级管理人员、其 （三）与公司或公司关联方的高级管理人员、其
他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关 他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关
系； 系；
（四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构 （四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构
任职； 任职；
（五）在其他证券公司担任除独立董事以外职务 （五）在其他证券公司担任除独立董事以外职务
的人员； 的人员；
（六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情 （六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情
形。 形。
除上述条件以外，独立董事还应满足《上市公司 除上述条件以外，独立董事还应满足《上市公司
独立董事规则》以及关于独立董事任职资格的其 独立董事规则》以及关于独立董事任职资格的其
他法律法规规定。 他法律法规规定。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
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之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）最近三年在拟任职的证券基金经营机构及
其关联方任职的人员；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在拟任职的
证券基金经营机构及其关联方任职的人员；
（十）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方
的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系的人员；
（十一）在与拟任职的证券基金经营机构存在业
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务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董
事以外的职务的人员；
（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判
断的情形的人员；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第九条 第九条第十一条 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条、第
独立董事的提名和选举： 独立董事的提名和选举： 十条和第十二条修订。
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司 1% （一）董事会、监事会、单独或合并合计持有公
以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 司已发行股份 1%以上股份的股东可以提名提出
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述
名人的同意。 规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护
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（现行版本） （修订后）
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 董事的权利。
观判断的关系发表公开声明；在选举独立董事的 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 名人的同意。
上述内容。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
（三）公司在实行累积投票时，独立董事和其他 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独 良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立董事的比例。 立性符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明；公司
董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
（三）公司在实行累积投票时，独立董事和其他
董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独
立董事的比例。公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十条 第十条第十二条 根据《上市公司独立董事管理办法》第十条、第
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应第十 十一条、《上海证券交易所上市公司自律监管指
有被提名人的有关材料同时报送公司证券上市地 一条将所有被提名人的有关材料同时报送公司证 引第 1 号——规范运作》第 3.5.12 条、第 4.3.7 条
的证券交易所（以下简称“证券交易所”）。董 券上市地的证券交易所（以下简称“证券交易 和《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
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（现行版本） （修订后）
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 所”）。公司应当按照《独立董事管理办法》第 员及从业人员监督管理办法》第十二条修订。
送董事会的书面意见。 十条、第十一条的规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对
独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议
的情况进行说明。
第十一条 第十一条第十三条 根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条、
独立董事的更换： 独立董事的更换： 第十四条、第十五条、《上海证券交易所上市公
（一）独立董事与公司其他董事任期相同，任期 （一）独立董事与公司其他董事任期相同，任期 司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.5.13
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 届满，连选可以连任可以连选连任，但是连任时 条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
年； 间连续任职不得超过六年。 人员及从业人员监督管理办法》第四十二条和《证
（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 （二）独立董事任期届满前，公司可以依照法定 券公司治理准则》第三十二条修订。
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
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（现行版本） （修订后）
债权人注意的情况进行说明； 议的，公司应当及时予以披露。
（三）独立董事辞职导致董事会中独立董事人数 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项
少于《公司章程》规定的最低人数时，该独立董 规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生 辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该 应当立即按规定解除其职务。
独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
候选人； 除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
（四）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立 所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公
董事本人和公司应当分别向公司住所地证券监督 司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
管理机构和股东大会报告及提供书面说明。 人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职
务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当
及时予以披露。
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和
独立董事本人应当在二十个工作日内分别向中国
证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
（二）（三）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事在任期内辞职的，独立董事本人和公司
应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股
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（现行版本） （修订后）
东会提交书面说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（三）独立董事辞职导致董事会中独立董事人数
少于《公司章程》规定的最低人数时，该独立董
事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生
效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该
独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事
候选人；
（四）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立
董事本人和公司应当分别向公司住所地证券监督
管理机构和股东大会报告及提供书面说明。
第十二条 第十二条 本条内容已被整合至后文第十三条和第二十五
独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权 独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权 条，故删去此条。
提请股东大会予以罢免或撤换： 提请股东大会予以罢免或撤换：
（一）不再符合独立董事任职资格条件，本人未 （一）不再符合独立董事任职资格条件，本人未
提出辞职的； 提出辞职的；
（二）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董 （二）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换； 应当建议股东大会予以撤换；
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（现行版本） （修订后）
（三）法律、法规、规章和规范性文件规定的不 （三）法律、法规、规章和规范性文件规定的不
适合继续担任独立董事的其他情形。 适合继续担任独立董事的其他情形。
（删除条款，后续编号向前依次递进）
第十三条 第十三条第十四条 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条修
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 订。
行政法规、部门规章、规范性文件，及《公司章 行政法规、部门规章、规范性文件，及《公司章
程》赋予的职权外，还具有以下职权： 程》赋予的职权外，还具有以下职权履行以下职
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 责：
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可； 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提议召开临时股东大会；
（五）基于履行职责的需要独立聘请审计机构或 （四）提议召开董事会；
咨询机构； （五）基于履行职责的需要独立聘请审计机构或
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 咨询机构；
票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
提出最低持股比例限制。 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
（七）对法律法规或其他规范性文件规定及本制 提出最低持股比例限制。
度第十五条规定的应当由独立董事发表独立意见 （七）对法律法规或其他规范性文件规定及本制
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（现行版本） （修订后）
的其他事项发表独立意见。 度第十五条规定的应当由独立董事发表独立意见
独立董事行使第（一）项至（四）项、（六）项 的其他事项发表独立意见。
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 独立董事行使第（一）项至（四）项、（六）项
意，独立董事行使上述第（五）项职权，应当经 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
全体独立董事同意。 意，独立董事行使上述第（五）项职权，应当经
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立 全体独立董事同意。
董事同意后，方可提交董事会讨论。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职责。
第十五条 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条，
独立董事行使下列特别职权： 新增本条内容。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
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（现行版本） （修订后）
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
（新增条款，后续编号顺延）
第十四条 第十四条第十六条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十二条
独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、 修订。
募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、 募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、
重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分 重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分
配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主 配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主
动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请 动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请
会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项 会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项
进行审计、核查或者发表意见。 进行审计、核查或者发表意见。独立董事应当持
独立董事宜核查公司公告的董事会决议程内容， 续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二
并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可 十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关
能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响 的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
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（现行版本） （修订后）
的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应 和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事
独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立 会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派 以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。 司应当及时披露。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责， 立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
维护上市公司整体利益，并可以向中国证监会派 独立董事宜核查公司公告的董事会决议程内容，
出机构或证券交易所报告。 并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可
能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响
的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并
督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应
独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立
董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派
出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护上市公司整体利益，并可以向中国证监会派
出机构或证券交易所报告。
第十五条 第十五条 原《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： 号——规范运作》 （2022 年 1 月 7 日实施）第 3.5.14
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 条现已失效，《上海证券交易所上市公司自律监
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员； 管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 9 月 4 日
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激 实施）中针对独立董事对重大事项发表独立意见
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变更理由
（现行版本） （修订后）
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公 励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公 的内容已被删去，故删除此条；本条其余有关独
司关联人以资抵债方案； 司关联人以资抵债方案； 立董事发表意见的内容已经整合至本次修订后的
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 第十四条和第十五条。
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金 司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项； 项；
（六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对 （六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品 提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项； 种投资等重大事项；
（七）变更募集资金用途、超募资金用于永久补 （七）变更募集资金用途、超募资金用于永久补
充流动资金和归还银行借款； 充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金 （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金
分红方案； 分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正； 会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告、内部控制被注册 （十一）公司的财务会计报告、内部控制被注册
会计师出具非标准无保留审计意见； 会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购； （十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组； （十四）公司重大资产重组；
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（现行版本） （修订后）
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告； （十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的 （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的
影响； 影响；
（十九）公司拟决定其股票不再在证券交易所交 （十九）公司拟决定其股票不再在证券交易所交
易； 易；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其 件及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其
他事项。 他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。 由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。 分别披露。
（删除条款，后续编号向前依次递进）
第十六条 第十六条第十七条 根据《上市公司独立董事履职指引》第十一条修
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履 订。
行职责的情况进行书面记载。 行职责的情况进行书面记载。
独立董事对公司经营状况、管理和内部控制等制 独立董事对公司经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事 行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事
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（现行版本） （修订后）
会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建 会、发表独立意见等内容。的情况及对公司重大
设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。 投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供 工作笔录。独立董事与公司内部机构和工作人员
的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。 以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微
信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部
分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供
的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。
第十七条 第十七条第十八条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条
公司年度股东大会召开时，独立董事需作出述职 公司年度股东大会召开时，独立董事需作出述职 和《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点 报告，对自身履行职责的情况进行说明，独立董 员及从业人员监督管理办法》第二十三条修订。
关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者 事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
权益保护等公司治理事项。 对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司
独立董事的述职报告应当包含以下内容： 的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议 等公司治理事项。独立董事年度述职报告最迟应
的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； 当在公司发出年度股东大会通知时披露。
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情 独立董事年度述职报告应当提交股东大会审议，
况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； 并存档备查。
（三）对公司经营、制度建设、董事会决议执行 独立董事的年度述职报告应当包含以下内容：
情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公 （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议
司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情 的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
况； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的 况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
工作； （三）对公司经营、制度建设、董事会决议执行
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（现行版本） （修订后）
（五）参加培训的情况； 情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公
（六）按照相关法规、规章、规范性文件、自律 司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情
规则和《公司章程》履行独立董事职务所做的其 况；
他工作； （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选 工作；
人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结 （五）参加培训的情况；
论。 （六）按照相关法规、规章、规范性文件、自律
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对 规则和《公司章程》履行独立董事职务所做的其
履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等 他工作；
进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年 （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选
度股东大会资料共同存档保管。 人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结
论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对
履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等
进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年
度股东大会资料共同存档保管。
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进
行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
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（现行版本） （修订后）
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十条 第二十条第二十一条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条修
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少 独立董事每年为在公司有效的现场工作的时间原 订。
于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及 则上应当不少于十五个工作日。，包括出席股东
各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理 大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作 情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司
讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实 管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、
地调研等。 建设项目进行实地调研等。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十一条 第二十一条 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 见》（证监发〔2001〕102 号）第七条现已废止，
立董事提供必要的条件： 立董事提供必要的条件： 故删去此条；此条有关独立董事履职保障的内容，
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 已经统合至后文“第六章 独立董事的履职保障”。
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（现行版本） （修订后）
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。 办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司相关人员应当 （三）独立董事行使职权时，公司相关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。 独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使 （四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使
职权时所需的合理费用由公司承担。 职权时所需的合理费用由公司承担。
（五）为独立董事提供公司发布公开信息的信息 （五）为独立董事提供公司发布公开信息的信息
披露报刊或提供相应的电子资料； 披露报刊或提供相应的电子资料；
（六）配合独立董事进行与履职相关的调查； （六）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（七）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参 （七）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参
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（现行版本） （修订后）
加的会议时，为其提供会议场所等便利； 加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（八）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过 （八）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过
安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独 安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独
立董事履职提供必要的支持和便利； 立董事履职提供必要的支持和便利；
（九）要求公司相关负责人员配合对独立董事工 （九）要求公司相关负责人员配合对独立董事工
作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事 作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事
项签字确认； 项签字确认；
（十）独立董事履职过程中需公司提供的其他与 （十）独立董事履职过程中需公司提供的其他与
履职相关的便利和配合； 履职相关的便利和配合；
（十一）独立董事行使法律法规所赋予的职权遭 （十一）独立董事行使法律法规所赋予的职权遭
遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理 遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理
层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、 层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、
具体情形和解决状况记录进行工作笔录，且可以 具体情形和解决状况记录进行工作笔录，且可以
向中国证监会派出机构或证券交易所报告。 向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
（删除条款，后续编号向前依次递进）
第五章 第五章 进一步规范落实独立董事制度、全面统合独立董
独立董事参加董事会会议的履职要求 独立董事参加董事会会议的履职要求 事履职要求的内容；修订章节名称。
第二十四条 根据《上市公司独立董事管理办法》第十九条，
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书 新增本条内容。
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
（新增条款，后续编号顺延）
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变更理由
（现行版本） （修订后）
第二十五条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条，
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 新增本条内容。
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
（新增条款，后续编号顺延）
第二十六条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十一条，
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 新增本条内容。
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
（新增条款，后续编号顺延）
第二十七条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条，
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 新增本条内容。
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购的相关事项所
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作出的决策及采取的措施（如有）；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
（新增条款，后续编号顺延）
第二十八条 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分 5 号——交易与关联交易》第五十条，新增本条
析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专 内容。
项意见。
（新增条款，后续编号顺延）
第二十九条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条，
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 新增本条内容。
加的会议（即独立董事专门会议）。本制度第十
五条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
（新增条款，后续编号顺延）
第三十条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条，
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独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法 新增本条内容。
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
公司应当按照《独立董事管理办法》规定在《公
司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员
会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规定。
（新增条款，后续编号顺延）
第三十一条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十二条，
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 新增本条内容。
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
（新增条款，后续编号顺延）
第二十六条 第二十六条 此条内容已调整至第四十一条，删去此条。
独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定 独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定
提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。 提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。
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中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度 中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度
变更理由
（现行版本） （修订后）
独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料 独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料
的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求 的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求
公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供 公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供
协助。 协助。
（删除条款，后续编号向前依次递进）
第三十一条 第三十一条第三十七条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条
独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董 独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董 修订。
事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人 事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。独立董事对会议记录或决议 记录进行签字确认。独立董事对会议记录或决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
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中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度 中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度
变更理由
（现行版本） （修订后）
第六章 进一步规范落实独立董事制度，全面统合独立董
独立董事的履职保障 事履职保障的内容；新增章节。
（新增章节，后续编号顺延）
第三十九条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条，
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条 新增本条内容。
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
（新增条款，后续编号顺延）
第四十条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条，
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知 新增本条内容。
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（新增条款，后续编号顺延）
第四十一条 原第二十六条内容，根据内容体例安排调整至此
独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定 处，新增本条内容。
提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。
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变更理由
（现行版本） （修订后）
独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料
的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求
公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供
协助。
（新增条款，后续编号顺延）
第四十二条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条，
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 新增本条内容。
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公
司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
（新增条款，后续编号顺延）
第四十三条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十八条，
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员 新增本条内容。
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（现行版本） （修订后）
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交
易所报告。
（新增条款，后续编号顺延）
第四十四条 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十条，
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立 新增本条内容。
董事正常履行职责可能引致的风险。
（新增条款，后续编号顺延）
第六章 第六七章 因前文新增“第六章独立董事的履职保障”，此
独立董事的报酬和费用 独立董事的报酬和费用 处章节号向后顺延。
（新增章节，后续编号顺延）
第三十三条 第三十三条第四十五条 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条
公司对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董 公司对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董 修订。
事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中 事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。 进行披露。
除上述报酬和津贴外，独立董事不应从该公司及 除上述报酬和津贴外，独立董事不应从该公司及
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变更理由
（现行版本） （修订后）
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。 的、未予披露的其他利益。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东
大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
第三十四条 第三十四条第四十六条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十九条
独立董事履行职责时所需的合理费用由公司承 独立董事履行职责时所需的合理费用由公司承 修订。
担。 担。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第三十七条 第三十七条第四十九条 参照同类公司做法，根据公司实际情况修订。
本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 本制度自董事会股东大会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
议案二：关于调整公司债券类自营业务规模的议案
议案二
关于调整公司债券类自营业务规模的议案
各位股东:
近年来，随着证券公司资本实力和资产规模的增长，同业券商持
续加大对自营业务的投入，自营资产和收入占比稳步上升。为落实公
司业务发展战略，提升自营业务收入贡献，提请股东大会批准公司债
券自营持仓规模上限调整至 350 亿元。
以上议案，请予审议。
议案三：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
议案三
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东:
公司股东江西铜业股份有限公司向董事会提名沈金艳先生为公司
董事候选人，公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过。
经核查，沈金艳先生具备中国证监会《证券基金经营机构董事、
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规
定的证券公司董事任职资格条件。沈金艳先生未持有公司股份，不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.2 条规定的情形，其任职资格符合相关规定。
沈金艳先生自股东大会审议通过之日起履职，任期至公司第二届
董事会任期届满时止。
沈金艳先生简历请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：
沈金艳先生简历
沈金艳，男，汉族，1967 年 12 月出生，中共党员，会计师。江
西农业大学会计学专业本科毕业。1987 年 7 月至 1990 年 3 月就任德
兴铜矿职工医院财务科会计；1990 年 4 月至 1991 年 12 月历任德兴
铜矿驻北京办事处科员、财务部科员；1991 年 12 月至 1993 年 3 月
就任江铜集团财务处科员；1993 年 3 月至 2003 年 6 月就任德兴铜矿
财务部会计；2003 年 7 月至 2020 年 4 月历任江铜集团（德兴）建设
有限公司副总会计师兼财务科科长、总会计师；2020 年 5 月至 2022
议案三：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
年 4 月就任江西铜业集团（德兴）实业有限公司总会计师；2022 年 4
月至今任江西铜业股份有限公司战略与投资部中层副职专职董监事。
沈金艳先生与中银国际证券股份有限公司及第一大股东不存在关
联关系，未持有中银国际证券股份有限公司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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