银座集团股份有限公司
严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等规定，本着独立、
客观和公正的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发展与
内部控制情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议了各项议案，对相关事
项发表独立意见，有效保证了公司的规范运作，切实维护公司和全体股东尤其是
中小股东的合法利益。
作为公司董事会独立董事，现将 2023 年度任职期间履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
刘冰，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，
主要领域为人力资源管理。2023 年 11 月至今任中通客车股份有限公司独立董事，
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事外
的其他职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 亲自出 缺席
加董事会 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 加次数 次数 加会议 数
刘冰 8 8 0 0 0 否 3
作为独立董事严格依照有关规定出席会议，并认真审议会议的各项议案，积
极参与讨论，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。我认为公司各
项会议的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有
效，对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会会议的情况
员会 3 次、提名委员会 2 次。作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会召
集人以及审计委员会主要成员，本人根据董事会各专门委员会的工作细则，组织
召开并参加各专门委员会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，为
公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，在 2023 年度报告编制过程中，本人及时与年审会计师就年报审
计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多
种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
（四）在公司现场工作的情况
态，充分利用参加董事会及下属委员会、股东大会的机会及其他工作时间到公司
进行实地考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，
结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，
充分发挥了独立董事职能。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合我们独立董事开展工作。本人在行使职权时，公司
董事长、财务总监、董事会秘书等积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事
同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件
和充分的支持。公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确传递，有
效配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
案》《关于公司 2023 年度融资额度的议案》《关于公司与山东省商业集团财务有
限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于山东省商业集团财务有限公司的风险
持续评估报告》。公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公
司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营
和业务发展的实际需要。上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价
方式客观公允，关联董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》
《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东
利益的内容和情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规和规章制度的要
求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在
各个关键环节的控制与防范作用，能够得到有效发挥与执行，不存在重大内控设
计缺陷和执行缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第十三届董事会 2023 年第四次临时会议、2023 年第三次临时股东大
会审议通过，鉴于中天运已连续 10 年为公司提供审计服务，根据《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，同意变更会计师事务所，聘
任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控
制审计机构。作为公司独立董事，对聘任的中证天通会计师事务所（特殊普通合
伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和
审查，认为本次变更会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，聘任的中证天
通会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业能力，具备足够的
投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司审计的工作要求。审议
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为独立董事，在第十三届董事会第四次会议、第十三届董事会
审议并发表独立意见。经审查，认为公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程
序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、
专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，作为独立董事，认真审议了《关于公司董事及高级管理人员薪酬
的议案》。经审查，认为公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及
业绩考核而确定，符合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的 2022 年度薪
酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
公司第十三届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过了《关于注销部分股
票期权的议案》，作为独立董事认真审议并发表独立意见，认为上述股票期权进
行注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及
公司股票期权激励计划等相关规定，履行了相应的决策程序。本次注销部分股票
期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理
团队与核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司及全体股东的利益。
公司第十三届董事会 2023 年第三次临时会议及 2023 年第二次临时股东大
会会议审议通过了《关于延长 2020 年度员工持股计划存续期的议案》
《关于变更
本次 2020 年度员工持股计划延期及变更是根据公司实际情况做出，且已经持有
人大会审议通过，公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，审议程序合法、
合规，相关决策程序合法、有效。上述事项符合《公司法》
《证券法》
《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）其他情况
报告期内，作为独立董事对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查，
发表独立意见，认为公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾
期担保及违规担保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利润分配预案》，公司 2022
年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利
润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东
利益的情况，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。
报告期内，作为独立董事认真审议了《关于计提资产减值准备的议案》，认
为本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，
可保证公司会计信息质量，公允地反映公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况和
四、总体评价和建议
忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业特长和优势，
独立客观发表意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤
其是中小股东合法权益。
原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断加强与
其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，提高专业水平与决策能力，科
学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地
维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘冰
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