上海复洁环保科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
上海复洁环保科技股份有限公司
股票代码：688335
股票简称：复洁环保
上海复洁环保科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六 关于确认公司董事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪酬方案的议案 . 11
议案七 关于确认公司监事 2023 年度薪酬发放情况及 2024 年度薪酬方案的议案 . 13
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）、《上海复洁环保科技股份有限公司股东大会议事规则》的
相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证
合格后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超
过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对
待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年4月24日 14点00分
（二）会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢9楼会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月24日
至2024年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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《关于确认公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案
的议案》
《关于确认公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案
的议案》
（六）听取独立董事述职报告
（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一 关于《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通
知》等相关规定的要求，结合公司实际情况，编制了公司《2023年年度报告》及摘
要 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二 关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海复洁环保科技股份有限公司章程》《上海复洁环保科
技股份有限公司董事会议事规则》等规定，基于对2023年度董事会各项工作和公司
整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2023
年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案三 关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海复洁环保科技股份有限公司章程》《上海复洁环保科
技股份有限公司监事会议事规则》等规定，基于对2023年度监事会各项工作的总结，
公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会
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议案四 关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，编制了《2023年度财务
决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案五 关于《2023年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 100,040,728.60 元 ， 其 中 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
司2023年度当年实现可供分配利润额为74,862,992.05元，截至2023年12月31日，母
公司累计可供分配利润245,450,766.25元。经公司第三届董事会第十九次会议决议，
本次利润分配预案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，
不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司
回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股。截至 2023 年12 月31 日，公司总股本
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规
定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已
实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
公司2023年度以集中竞价方式实施股份回购并支付现金对价35,234,924.31元（不
含印花税、交易佣金等交易费用）。根据上述规则，公司2023年度派发的现金分红
金额合计为人民币85,998,133.66元，占公司本年度归属于上市公司股东的净利润
的85.96%。
如在本议案审议通过之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2024-
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本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案六 关于确认公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案如下：
一、公司董事2023年度薪酬发放情况
姓名 职务
总额（万元） 联方获取报酬
黄文俊 董事长 224.00 否
曲献伟 董事、总经理 128.00 否
孙卫东 董事 124.00 否
李文静 董事、副总经理、董事会秘书 110.00 否
王懿嘉 董事、财务总监 110.00 否
雷志天 董事 110.08 否
苏 勇 独立董事 12.00 否
李建勇 独立董事 10.00 否
李长宝 独立董事 10.00 否
罗 妍 独立董事 10.00 否
冯和伟 董事（已离任） 0.00 否
注：公司原董事冯和伟先生因个人原因于2023年11月17日向公司董事会申请辞
去第三届董事会非独立董事职务，辞任后不在公司担任任何职务。
二、公司董事2024年度薪酬方案
根据《上海复洁环保科技股份有限公司章程》《上海复洁环保科技股份有限公
司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业上市公司董事的薪
酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制
定了2024年度董事薪酬方案。
（1）公司独立董事采取固定董事津贴的形式在公司领取薪酬，除此之外，不再
享受公司其他薪酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（2）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任
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的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会
保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
（3）未在公司担任任何管理职务,且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协
议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴，也不在公司享有任何福利待遇。
（1）在公司任职的董事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理
制度按月发放；独立董事津贴按月度发放。
（2）公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放，新任董事薪酬按照上述同等标准执行。
（3）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
全体董事为本议案关联董事，在第三届董事会第十九次会议审议本议案时回避
表决，现提请股东大会审议。
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议案七 关于确认公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案如下：
一、公司监事2023年度薪酬发放情况
姓名 职务
（万元） 方获取报酬
彭 华 监事会主席 24.20 否
黄 莺 监事 22.19 否
郑 林 监事 23.40 否
二、公司监事2024年度薪酬方案
根据《上海复洁环保科技股份有限公司章程》《上海复洁环保科技股份有限公
司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业上市公司监事的薪
酬水平，结合公司的实际经营运行情况，制定了2023年度监事薪酬方案。
（1） 在公司任职的监事,依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和
实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其
它福利待遇，不再额外领取监事津贴。
（2） 不在公司担任任何管理职务的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴，也
不在公司享有任何福利待遇。
（1） 在公司任职的监事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理
制度按月发放。
（2） 公司监事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
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任期计算并予以发放，新任监事薪酬按照上述同等标准执行。
（3） 上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
全体监事为本议案关联监事，在第三届监事会第十七次会议审议本议案时回避
表决，现提请股东大会审议。
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监事会
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议案八 关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提
高风险抵抗能力以应对不断变化的市场竞争需要，公司拟向银行申请不超过人民币
年年度股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度
不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际
发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授
信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承
兑汇票、保函、信用证、并购贷款等。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内
代表公司签署与本次授信有关的法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质
押/抵押合同以及其他法律文件），并授权公司经营管理层办理相关手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公司《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编
号：2024-018）。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案九 关于修订《重大交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海
复洁环保科技股份有限公司章程》等有关规定，公司结合实际情况，修订了《重大
交易决策制度》，具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公司《重大交易决策制度（2024年3月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
有关规定，同时结合公司实际情况，特制定公司《会计师事务所选聘制度》，具体
内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
公司《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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听取事项 《2023年度独立董事述职报告》
独立董事 苏勇
的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
法规以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及
公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定，以促进公司
规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司
召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的
独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现就本人 2023 年度履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人个人履历、专业背景以及兼职情况
苏勇，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学专业博士学位。
现任上海宝信软件股份有限公司独立董事、上海建科集团股份有限公司独立董事、
上海全顺保险经纪有限公司独立董事。2003 年 10 月至 2021 年 4 月，曾任职复
旦大学管理学院企业管理系主任；2012 年 10 月至今担任复旦大学东方管理研究
院创始院长、中国企业管理研究会副会长和上海生产力学会顾问；2019 年 5 月
至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附
属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控制人
及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法
律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
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单位担任董事、监事或者高级管理人员。本人具备中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合
独立董事的任职资格。因此，报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本人会议出席情况：
会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
独立董事
会次数 （次） （次） （次） 反对（票） 弃权（票）
苏勇 9 9 0 0 0 0
报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合
自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、合规管理、公司治
理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事
会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的
态度行使表决权并发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案，本人
均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，本人均亲自出席。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召
集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
报告期内，公司董事会召开战略与 ESG 委员会会议 1 次，审计委员会会议 5 次，
提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
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战略与 ESG 委员会 1 1
审计委员会 5 --
提名委员会 2 --
薪酬与考核委员会 3 --
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
本人作为公司董事会战略与 ESG 委员会委员，严格按照《上市公司治理准
则》、公司专门委员会工作细则的相关要求出席战略与 ESG 委员会会议，积极对
公司长期发展战略、重大投资策略、可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出
建议。报告期内，公司战略与 ESG 委员会召开 1 次，对公司修订《董事会战略与
ESG 委员会工作细则》、实施 ESG 转型工作等事宜进行了讨论及审议。
（二）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过定期会议、电话、微信等方式与公司管理层保持积极沟
通，就生产经营、财务状况以及对外投资项目情况等进行充分沟通，及时掌握公
司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的
独立意见和建议。
在召开董事会、专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作，为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合，能够
切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
方共同投资暨关联交易的议案》；2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十二
次会议审议通过了《关于与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的议
案》。作为独立董事，本人在董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，
公司与关联方共同投资暨关联交易的定价遵循市场原则，不会影响公司的独立性，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。相关审议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了事前认可意见与明确同
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意的独立意见。
除上述公司与关联方共同投资暨关联交易的事项外，公司未在报告期内发生
其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东的利益。上述决议程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人对前述议案发表了事前认可
意见与明确同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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任公司副总经理的议案》，同意聘任牛炳晔先生、陈莉佳先生、倪明辉先生为公
司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
事的议案》，同意提名卢宇飞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期
自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
《公司章程》的要求。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
司董事 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高
级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》，公司董事、
高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实
际经营情况制定的，有利于强化公司董事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效
率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（十）股权激励相关事项
司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。本人认为根据公司
《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象第二个归属期归属的实质性
条件已经成就，符合本期归属条件，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。
董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》
《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人认为公司本次归属的相关安
排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计
划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象
在规定时间内实施第二期归属事宜。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
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（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本人认为公司本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、非法人单位或个人提供担保
的情形，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的
情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（十二）募集资金的使用情况
经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合根据《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本人核查后认为，公司首次公开发行股票募投项目“低温真空脱水干化成套技术
装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”符合结项条件，将部分节余募
集资金永久补充流动资金符合相关法律法规文件的规定，有利于提高公司募集资
金使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人对前述议案发表
了明确同意的独立意见。
（十三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2023 年 1 月 20 日、2 月 23 日、8 月 5 日在上海证券交易
所网站分别披露了《2022 年年度业绩预告》
（公告编号：2023-001）、
《2022 年度
业绩快报公告》
（公告编号：2023-002）、
《2023 年半年度业绩快报公告》
（公告编
号：2023-029），相关预告和快报的披露符合相关法律法规的规定。
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（十四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.80 元（含税），本人核查后认为：公司 2022 年度利润分配预案
是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段经营及长远持续发展等因素，
充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，有
利于保证公司的持续、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的情形。
报告期内，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，本人核查后认为：公司 2023 年半年度利润分
配及资本公积金转增股本预案是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段
经营及长远持续发展等因素，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理
回报等因素，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
关于利润分配及资本公积转增股本的相关规定，有利于保证公司的持续、健康发
展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、
公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经
营情况，充分保障了投资者的知情权。
（十六）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司《内部控制手
册》等其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体
系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略
发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真
实、准确、完整提供了保障。公司报告期内的内部控制符合我国有关法律法规和
监管机构的要求，不存在重大缺陷。
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（十七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、制度健全，本人认为公司暂不存在需要改进的事
项。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
《上市公司治理
准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
勤勉、审慎、客观地履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，充分发挥独立董事在
公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及
中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
慎、勤勉、独立的原则积极履行独立董事的职责，继续加强与公司董事、监事及
管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见
和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和
广大股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：苏勇
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上海复洁环保科技股份有限公司
听取事项 《2023年度独立董事述职报告》
独立董事 李建勇
的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
法规以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及
公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定，以促进公司
规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司
召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的
独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现就本人 2023 年度履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人个人履历、专业背景以及兼职情况
李建勇，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业硕士学
位，高级工程师，高级经济师。2001 年 1 月至 2008 年 12 月，曾任职上海市城
市排水市北运营有限公司总经理，2009 年 1 月至 2012 年 8 月，曾任职上海市闵
行自来水有限公司总经理；2013 年 8 月至 2017 年 2 月，曾任职上海阳晨股份投
资有限公司董事长；2012 年 8 月至 2017 年 4 月，曾任职上海市城市排水有限公
司董事长兼总经理；2019 年 5 月至 2022 年 5 月，任上海巴安水务股份有限公司
独立董事；2021 年 7 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附
属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控制人
及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法
律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
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来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员。本人具备中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合
独立董事的任职资格。因此，报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本人会议出席情况：
会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
独立董事
会次数 （次） （次） （次） 反对（票） 弃权（票）
李建勇 9 9 0 0 0 0
报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合
自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、合规管理、公司治
理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事
会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的
态度行使表决权并发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案，本人
均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，本人均亲自出席。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召
集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
报告期内，公司董事会召开战略与 ESG 委员会会议 1 次，审计委员会会议 5 次，
提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，本人出席会议情况如下：
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专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略与 ESG 委员会 1 --
审计委员会 5 --
提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 3 3
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
本人作为公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，严格按照
《上市公司治理准则》、公司专门委员会工作细则的相关要求出席专门委员会会
议，积极组织参与提名委员会、薪酬与考核委员会的日常工作。
（1）报告期内，公司提名委员会召开会议 2 次，本人对公司第三届董事会
非独立董事和聘任公司副总经理的候选人员资格情况进行了遴选与审查。
（2）报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议 3 次，本人对公司 2022 年
度董事、高级管理人员薪酬发放情况和公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬
方案；公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》
等事项进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。
（二）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过定期会议、电话、微信等方式与公司管理层保持积极沟
通，就生产经营、财务状况以及对外投资项目情况等进行充分沟通，及时掌握公
司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的
独立意见和建议。
在召开董事会、专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作，为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合，能够
切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
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方共同投资暨关联交易的议案》；2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十二
次会议审议通过了《关于与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的议
案》。作为独立董事，本人在董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，
公司与关联方共同投资暨关联交易的定价遵循市场原则，不会影响公司的独立性，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。相关审议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了事前认可意见与明确同
意的独立意见。
除上述公司与关联方共同投资暨关联交易的事项外，公司未在报告期内发生
其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东的利益。上述决议程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人对前述议案发表了事前认可
意见与明确同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
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报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任公司副总经理的议案》，同意聘任牛炳晔先生、陈莉佳先生、倪明辉先生为公
司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
事的议案》，同意提名卢宇飞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期
自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
《公司章程》的要求。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
司董事 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高
级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》，公司董事、
高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实
际经营情况制定的，有利于强化公司董事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效
率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（十）股权激励相关事项
司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。本人认为根据公司
《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象第二个归属期归属的实质性
条件已经成就，符合本期归属条件，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。
董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》
《证券法》
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等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人认为公司本次归属的相关安
排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计
划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象
在规定时间内实施第二期归属事宜。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本人认为公司本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、非法人单位或个人提供担保
的情形，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的
情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（十二）募集资金的使用情况
经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合根据《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本人核查后认为，公司首次公开发行股票募投项目“低温真空脱水干化成套技术
装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”符合结项条件，将部分节余募
集资金永久补充流动资金符合相关法律法规文件的规定，有利于提高公司募集资
金使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人对前述议案发表
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了明确同意的独立意见。
（十三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2023 年 1 月 20 日、2 月 23 日、8 月 5 日在上海证券交易
所网站分别披露了《2022 年年度业绩预告》
（公告编号：2023-001）、
《2022 年度
业绩快报公告》
（公告编号：2023-002）、
《2023 年半年度业绩快报公告》
（公告编
号：2023-029），相关预告和快报的披露符合相关法律法规的规定。
（十四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.80 元（含税），本人核查后认为：公司 2022 年度利润分配预案
是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段经营及长远持续发展等因素，
充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，有
利于保证公司的持续、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的情形。
报告期内，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，本人核查后认为：公司 2023 年半年度利润分
配及资本公积金转增股本预案是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段
经营及长远持续发展等因素，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理
回报等因素，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
关于利润分配及资本公积转增股本的相关规定，有利于保证公司的持续、健康发
展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、
公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经
营情况，充分保障了投资者的知情权。
（十六）内部控制的执行情况
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报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司《内部控制手
册》等其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体
系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略
发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真
实、准确、完整提供了保障。公司报告期内的内部控制符合我国有关法律法规和
监管机构的要求，不存在重大缺陷。
（十七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、制度健全，本人认为公司暂不存在需要改进的事
项。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
《上市公司治理
准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
勤勉、审慎、客观地履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，充分发挥独立董事在
公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及
中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
慎、勤勉、独立的原则积极履行独立董事的职责，继续加强与公司董事、监事及
管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见
和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李建勇
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上海复洁环保科技股份有限公司
听取事项 《2023年度独立董事述职报告》
独立董事 李长宝
的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
法规以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及
公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定，以促进公司
规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司
召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的
独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现就本人 2023 年度履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人个人履历、专业背景以及兼职情况
李长宝，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际法学专业硕士学
位，律师。2006 年 8 月至 2011 年 4 月，曾任职上海汤普逊市场调研有限公司高
级顾问和上海唐韦廉律师事务所主任律师；2011 年 4 月至今，任上海致格律师
事务所副主任律师；2020 年 6 月至 2023 年 5 月，任浙江天正电气股份有限公司
独立董事。现任上海治臻新能源股份有限公司外部董事、上海杨浦城市建设投资
（集团）有限公司外部董事、上海康帅冷链科技股份有限公司独立董事、上海普
利生三维科技有限公司（原：上海普利生机电科技有限公司）董事。2019 年 5 月
至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附
属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控制人
及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法
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律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员。本人具备中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合
独立董事的任职资格。因此，报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本人会议出席情况：
会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
独立董事 应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
会次数 （次） （次） （次） 反对（票） 弃权（票）
李长宝 9 9 0 0 0 0
报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合
自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、合规管理、公司治
理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事
会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的
态度行使表决权并发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案，本人
均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，本人均亲自出席。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召
集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
报告期内，公司董事会召开战略与 ESG 委员会会议 1 次，审计委员会会议 5 次，
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提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略与 ESG 委员会 1 --
审计委员会 5 5
提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 3 3
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
本人作为公司薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员、提名委员会委员，
严格按照《上市公司治理准则》、公司专门委员会工作细则的相关要求出席专门
委员会会议，积极组织参与薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的日常
工作。
（1）报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议 3 次，本人对公司 2022 年
度董事、高级管理人员薪酬发放情况及公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬
方案；公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》
等事项进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。
（2）报告期内，公司审计委员会召开会议 5 次，本人对公司定期报告、公
司内部控制、关联交易、募集资金存放与使用情况、募投项目结项、续聘财务审
计机构等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内
部控制制度的建设及执行情况，审查公司关联交易事项，勤勉尽责充分发挥审计
委员会的专业职能和监督作用。
（3）报告期内，公司提名委员会召开会议 2 次，本人对公司第三届董事会
非独立董事和聘任公司副总经理的候选人员资格情况进行了遴选与审查。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，协同审计委员会召集人及其他委员一
同开展相关工作，保持与公司审计部（公司内审部门）沟通，定期关注公司内审
工作开展情况。本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会
计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加年度审计沟通会议与其他
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独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断
认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，为公司提供独立、专业的建议，促
进了董事会决策的科学性和客观性。
（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过定期会议、电话、微信等方式与公司管理层保持积极沟
通，就生产经营、财务状况以及对外投资项目情况等进行充分沟通，及时掌握公
司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的
独立意见和建议。
在召开董事会、专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作，为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合，能够
切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
方共同投资暨关联交易的议案》；2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十二
次会议审议通过了《关于与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的议
案》。作为独立董事，本人在董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，
公司与关联方共同投资暨关联交易的定价遵循市场原则，不会影响公司的独立性，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。相关审议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了事前认可意见与明确同
意的独立意见。
除上述公司与关联方共同投资暨关联交易的事项外，公司未在报告期内发生
其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东的利益。上述决议程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人对前述议案发表了事前认可
意见与明确同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任公司副总经理的议案》，同意聘任牛炳晔先生、陈莉佳先生、倪明辉先生为公
司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
事的议案》，同意提名卢宇飞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期
自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
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《公司章程》的要求。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
司董事 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高
级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》，公司董事、
高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实
际经营情况制定的，有利于强化公司董事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效
率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（十）股权激励相关事项
司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。本人认为根据公司
《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象第二个归属期归属的实质性
条件已经成就，符合本期归属条件，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。
董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》
《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人认为公司本次归属的相关安
排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计
划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象
在规定时间内实施第二期归属事宜。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本人认为公司本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、非法人单位或个人提供担保
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的情形，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的
情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（十二）募集资金的使用情况
经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合根据《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本人核查后认为，公司首次公开发行股票募投项目“低温真空脱水干化成套技术
装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”符合结项条件，将部分节余募
集资金永久补充流动资金符合相关法律法规文件的规定，有利于提高公司募集资
金使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人对前述议案发表
了明确同意的独立意见。
（十三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2023 年 1 月 20 日、2 月 23 日、8 月 5 日在上海证券交易
所网站分别披露了《2022 年年度业绩预告》
（公告编号：2023-001）、
《2022 年度
业绩快报公告》
（公告编号：2023-002）、
《2023 年半年度业绩快报公告》
（公告编
号：2023-029），相关预告和快报的披露符合相关法律法规的规定。
（十四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.80 元（含税），本人核查后认为：公司 2022 年度利润分配预案
是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段经营及长远持续发展等因素，
充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，有
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利于保证公司的持续、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的情形。
报告期内，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，本人核查后认为：公司 2023 年半年度利润分
配及资本公积金转增股本预案是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段
经营及长远持续发展等因素，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理
回报等因素，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
关于利润分配及资本公积转增股本的相关规定，有利于保证公司的持续、健康发
展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、
公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经
营情况，充分保障了投资者的知情权。
（十六）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司《内部控制手
册》等其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体
系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略
发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真
实、准确、完整提供了保障。公司报告期内的内部控制符合我国有关法律法规和
监管机构的要求，不存在重大缺陷。
（十七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、制度健全，本人认为公司暂不存在需要改进的事
项。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
《上市公司治理
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准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
勤勉、审慎、客观地履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，充分发挥独立董事在
公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及
中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
慎、勤勉、独立的原则积极履行独立董事的职责，继续加强与公司董事、监事及
管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见
和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李长宝
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听取事项 《2023年度独立董事述职报告》
独立董事 罗妍
的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
法规以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及
公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定，以促进公司
规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司
召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的
独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现就本人 2023 年度履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人个人履历、专业背景以及兼职情况
罗妍，1983 年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，香港大学金融学
博士。2010 年 9 月至 2014 年 11 月，曾任复旦大学管理学院财务金融系助理教
授；2014 年 12 月至 2020 年 11 月，曾任复旦大学管理学院财务金融系副教授、
博士生导师；2020 年 12 月至今，任复旦大学管理学院财务金融系教授、博士生
导师。现任思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司独立董事、上海上美化妆品股
份有限公司独立董事、广东钶锐锶数控技术股份有限公司独立董事、上海航芯电
子科技有限公司独立董事、东吴证券股份有限公司独立董事、西藏东财基金管理
有限公司独立董事、上海若龙投资管理有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附
属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控制人
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及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法
律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员。本人具备中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合
独立董事的任职资格。因此，报告期内本人任职符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本人会议出席情况：
会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
独立董事
会次数 （次） （次） （次） 反对（票） 弃权（票）
罗妍 9 9 0 0 0 0
报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合
自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、合规管理、公司治
理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事
会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的
态度行使表决权并发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案，本人
均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
报告期内，公司共召开股东大会 3 次，本人均亲自出席。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召
集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
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报告期内，公司董事会召开战略与 ESG 委员会会议 1 次，审计委员会会议 5 次，
提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略与 ESG 委员会 1 --
审计委员会 5 5
提名委员会 2 --
薪酬与考核委员会 3 --
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人，协同审计委员会其他委员一同开展
相关工作，保持与公司审计部（公司内审部门）沟通，定期关注公司内审工作开
展情况。本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执
行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事
务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加年度审计沟通会议与其他独立董
事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与
治理层责任相关的重大事项进行沟通，为公司提供独立、专业的建议，促进了董
事会决策的科学性和客观性。
（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过定期会议、电话、微信等方式与公司管理层保持积极沟
通，就生产经营、财务状况以及对外投资项目情况等进行充分沟通，及时掌握公
司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的
独立意见和建议。
在召开董事会、专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作，为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合，能够
切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
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方共同投资暨关联交易的议案》；2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十二
次会议审议通过了《关于与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的议
案》。作为独立董事，本人在董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，
公司与关联方共同投资暨关联交易的定价遵循市场原则，不会影响公司的独立性，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。相关审议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了事前认可意见与明确同
意的独立意见。
除上述公司与关联方共同投资暨关联交易的事项外，公司未在报告期内发生
其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东的利益。上述决议程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人对前述议案发表了事前认可
意见与明确同意的独立意见。
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（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任公司副总经理的议案》，同意聘任牛炳晔先生、陈莉佳先生、倪明辉先生为公
司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
事的议案》，同意提名卢宇飞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期
自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
《公司章程》的要求。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
司董事 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高
级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》，公司董事、
高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实
际经营情况制定的，有利于强化公司董事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效
率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（十）股权激励相关事项
司 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。本人认为根据公司
《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象第二个归属期归属的实质性
条件已经成就，符合本期归属条件，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。
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董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》
《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人认为公司本次归属的相关安
排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计
划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象
在规定时间内实施第二期归属事宜。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本人认为公司本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的
条件。本人对前述议案发表了明确同意的独立意见。
（十一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、非法人单位或个人提供担保
的情形，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的
情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（十二）募集资金的使用情况
经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合根据《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本人核查后认为，公司首次公开发行股票募投项目“低温真空脱水干化成套技术
装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”符合结项条件，将部分节余募
集资金永久补充流动资金符合相关法律法规文件的规定，有利于提高公司募集资
金使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资
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金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人对前述议案发表
了明确同意的独立意见。
（十三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2023 年 1 月 20 日、2 月 23 日、8 月 5 日在上海证券交易
所网站分别披露了《2022 年年度业绩预告》
（公告编号：2023-001）、
《2022 年度
业绩快报公告》
（公告编号：2023-002）、
《2023 年半年度业绩快报公告》
（公告编
号：2023-029），相关预告和快报的披露符合相关法律法规的规定。
（十四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.80 元（含税），本人核查后认为：公司 2022 年度利润分配预案
是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段经营及长远持续发展等因素，
充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，有
利于保证公司的持续、健康发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的情形。
报告期内，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，本人核查后认为：公司 2023 年半年度利润分
配及资本公积金转增股本预案是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段
经营及长远持续发展等因素，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理
回报等因素，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等
关于利润分配及资本公积转增股本的相关规定，有利于保证公司的持续、健康发
展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十五）信息披露的执行情况
报告期内，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、
公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经
营情况，充分保障了投资者的知情权。
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（十六）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司《内部控制手
册》等其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体
系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略
发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真
实、准确、完整提供了保障。公司报告期内的内部控制符合我国有关法律法规和
监管机构的要求，不存在重大缺陷。
（十七）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、制度健全，本人认为公司暂不存在需要改进的事
项。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
《上市公司治理
准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
勤勉、审慎、客观地履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，充分发挥独立董事在
公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及
中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
慎、勤勉、独立的原则积极履行独立董事的职责，继续加强与公司董事、监事及
管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见
和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：罗妍
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附件一 《2023年度董事会工作报告》
保”）董事会在全体董事的共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规
范性文件所赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决
议实施，不断规范公司法人治理结构，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，
为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全
体股东的利益。现将公司董事会 2023 年工作情况报告如下：
第一部分 2023 年度工作回顾
一、2023 年度公司整体经营情况
划承上启下的关键一年。面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新
情况新变化，在宏观经济形势波动，环保行业增速放缓、利润下滑的市场背景下，
公司克难奋进，遵循“稳中求进”的发展思路，保持战略定力，聚焦主营业务，
创新发展模式，提高发展质量，扎实推进经营管理。
报告期内，公司实现营业总收入 57,608.23 万元，较上年同期下降 27.03%，
其中低温真空脱水干化一体化技术装备业务收入（含运营服务收入）42,785.86
万元，较上年同期下降 41.35%；废气净化技术装备业务收入 10,245.27 万元，
较上年增长 154.86%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,004.07 万元，较上
年同期下降 13.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
受市场环境、政府财政压力等多种因素影响，项目新建与招标进度迟滞，新签订
单不达预期所致。截至本报告期末，公司总资产 153,338.20 万元，较报告期初
下降 0.70%，公司归母净资产 125,429.29 万元，较报告期初增加 2.69%。
二、董事会运作情况
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（一）董事会会议情况
截至报告期末，公司董事会成员 10 名，其中独立董事 4 名。2023 年度，公
司共召开 9 次董事会会议。董事会认真审议了公司经营管理中的重大事项，在做
出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可
行性。利用董事的专业知识和从业经验，发挥董事的客观判断能力和决策能力。
加强公司各项工作的监管，促进公司治理结构的优化，推进公司经营能力的持续
提升，充分维护投资者利益。董事会会议的召开情况具体如下：
议，会议审议通过了《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》《关于<2022 年度
内部控制评价报告>的议案》等 27 项议案。
议，会议审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》共 1 项议案。
议，会议审议通过了《关于与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易
的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》共 3 项议案。
议，会议审议通过了《关于<2023 年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2023 年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2023 年半年度利
润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》《关于<2023 年半年度计提资产减
值准备>的议案》等 8 项议案。
议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》共
议，会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
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要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等 4 项议案。
会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》《关于聘任
公司副总经理的议案》《关于公司设立战略投资部的议案》共 3 项议案。
会议，会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》共 2 项议案。
会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于补选公司
第三届董事会非独立董事的议案》《关于调整公司第三届董事会审计委员会成员
的议案》《关于公司设立氢能事业部的议案》《关于首次公开发行股票募投项目
结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》等 14 项议案。
（二）专门委员会会议召开情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2023 年度，
各委员会会议召开具体情况如下：
过了《关于董事会战略委员会更名及修订委员会工作细则的议案》共 1 项议案。
过了《关于公司 2022 年年度财务报告的议案》
《关于<2022 年度内部控制评价报
告>的议案》《关于<董事会审计委员会 2022 年度履职报告>的议案》《关于<2022
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年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于续聘 2023 年度审计机
构的议案》
《关于公司 2022 年度内部审计工作报告的议案》
《关于与关联方共同
投资暨关联交易的议案》共 7 项议案。
过了《2023 年第一季度财务报告》共 1 项议案。
通过了《关于公司 2023 年半年度财务报告的议案》《关于<2023 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司变更会计政策的议案》共
通过了《关于<2023 年第三季度报告>的议案》共 1 项议案。
通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》共 1 项议案。
通过了《关于聘任公司副总经理的议案》共 1 项议案。
通过了《关于补选卢宇飞先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》共 1 项
议案。
审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪
酬方案的议案》《关于确认公司董事 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方
案的议案》共 2 项议案。
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审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》共 3 项议案。
议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》共 2 项议案。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
章程》所赋予的职权，平等地对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、
议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织
实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。股东大会
的召开情况如下：
年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022 年度监事会工作报告>
的议案》等 12 项议案。
第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2023 年半年度利润分配及资本
公积金转增股本预案>的议案》《关于制定<对外投资管理制度>的议案》《关于变
更经营范围并修订<公司章程>的议案》共 3 项议案。
第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》共 3 项议案
（四）独立董事履职情况
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截至报告期末，公司独立董事 4 名，均具备工作所需财务、法律及专业知
识，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽
责，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获
悉公司的重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，积极、客观地
发表自己的意见。
公司的内控报告、利润分配及资本公积金转增股本、募集资金存放与使用情
况、聘任会计师事务所、聘任公司副总经理、补选公司非独立董事、关于与关
联方共同投资暨关联交易、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案、关于
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、关于公司《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、关于向激励对象授予限制性股票、关于首次公开发
行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金等重大事项发表
了客观、公正的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和
客观性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
二、信息披露
限公司信息披露管理制度》等有关规定，严格执行公司内部信息披露制度、内
幕知情人管理制度及重大事项报告制度等，确保信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平。报告期内，公司累计披露文件 168 份，定期报告 4 份，临时
公告 84 份，其他上网文件 80 份。
基于公司在信息披露管理工作中不懈地努力，复洁环保在上海证券交易所
板上市公司首次纳入信息披露工作评价的考核范畴，彰显了监管部门对公司规
范运作与信息披露等工作的高度肯定。
三、公司治理
（一）及时修订规章制度
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《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步提升公
司规范运作水平，完善治理结构，公司结合实际情况对相关治理制度进行梳
理。
报告期内，公司制定了《对外投资管理制度》《独立董事专门会议工作制
度》，并修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会战略与 ESG 委员
会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》
《投资者关系管理制度》《内部控制手册》《关联交易决策制度》《对外担保管理
制度》等 11 个内部治理制度，不断完善内控规范体系，确保了公司合法、合
规、高效的运作。
（二）强化公司治理和内部控制
公司严格按照上市公司监管要求，以《企业内部控制基本规范》《企业内部
控制应用指引》为基础，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，建立
并落实从公司层面至业务层面系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。报
告期内，对公司董事、监事、高级管理人员履职情况、信息披露、制度建设、
三会管理、关联人及关联交易、内部控制、资金占用、对外担保等事项进行了
全面自查，未发现违规事项，确保公司治理符合证监会的监管要求。
（三）提质增效注重股东回报
着眼于公司的长远和可持续发展，复洁环保实施积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策连续性和稳定性。自 2020 年
上市以来，公司每年派发现金红利分别占公司当年度归属于上市公司股东的净
利润的 30.43%、34.83%、33.57%。2023 年上半年，公司制定了《未来三年
（2023-2025）股东分红回报规划》，通过持续、稳定、科学的回报规划与机制
积极为股东创造价值。
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报告期内，董事会科学设计年度权益分派方案，顺利实施公司 2022 年度现
金分红和 2023 年半年度资本公积金转增股本工作。公司以实施权益分派股权登
记日 2023 年 6 月 6 日的总股本 101,860,511 股为基数，每股派发现金红利
净利润的 33.57%；以实施权益分派股权登记日 2023 年 10 月 12 日的总股本
四、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，建立并完善了公司的投资者关系管理
工作制度，保持着与资本市场的密切沟通，积极树立公司在资本市场上的优良
形象，让投资者更加充分、全面地了解公司的内核价值与发展战略。
投资者除了通过公司公开披露的报告之外，还可以通过微信公众号、公司
网站、定期报告可视化及一图读懂、视频号等多种渠道了解公司最新动态。针
对投资者关心的问题，公司通过回复“上证 e 互动”平台提问、召开业绩说明
会、畅通投资者热线、邀请多家企业、分析师、证券服务机构、新闻媒体等投
资者到公司及公司项目现场进行调研、采访拍摄等方式向市场宣传公司的产品
和技术的应用范围和发展前景，帮助投资者深入了解公司在细分领域取得的经
营成果、技术研发进展、未来发展前景等关心的问题，认真听取投资者的建
议，增进了投资者对公司战略、业务和文化的了解和认同，对公司继续做好投
资者关系工作、提升公司治理水平具有重要意义。
自 2020 年上市以来，公司持续通过多种方式与投资者进行充分沟通和交
流，公司的品牌价值与市场竞争力获得了资本市场的广泛关注。2023 年，公司
共获得投资机构研究报告 5 篇，并获得了 2023 科创板最具投资价值企业、2023
年“责任犇牛奖”之“ESG 双碳先锋奖”、中国证券报“金牛科创奖”、“年度环
境责任优秀奖”、2023 财联社致远奖—ESG 先锋奖等荣誉奖项，公司的价值逐渐
被市场的主流投资机构所认可。
第二部分 2024 年重点工作
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的精神为契机，把握“稳中求进”的工作总基调，以持续发挥董事会决策核心地
位，推动公司治理机制不断完善为重心，忠实、勤勉地履行职责，全面提高公司
核心竞争力，切实保障全体股东与公司利益。2024 年，将重点做好以下几方面的
工作：
一、积极推动 2024 年经营目标的达成
才的引进、培养，完善自主研发体系，保持技术领先优势，紧密把握下游市场需
求。在节能低碳高端装备领域，以固液高效分离、污泥处理、废气净化、高温水
源热泵产品为核心，加快新产品的推出和领先产品的迭代升级，拓宽产品应用领
域和市场；加强营销体系建设与推广力度，不断提升市场占有率和公司业绩；继
续优化供应链流程，降低产品成本，实现降本增效；公司将持续增强企业管理能
力，努力抓住市场机遇，提高经营业绩，提升公司持续经营能力，积极达成公司
二、继续提升公司规范运作和治理水平
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严
格按照《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等相关规定，召集、
召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥
独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更
多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，
提高履职能力以及工作规范性；继续完善内控体系建设、规范治理架构，加强内
控管理制度的落实，增强公司风险防范能力。
三、强化信息披露质量和投资者关系管理
制度要求，持续加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信
息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，
增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。
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公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者
互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道多形式并举，加强与投资者之间的联
系和沟通并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档
案的建立和保管；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会以便投资
者积极参与；通过指定信息披露平台、公司网站及其他媒体，多渠道多角度介绍
公司发展情况，传递公司价值，切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好
的资本市场形象。
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董事会
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附件二 《2023年度监事会工作报告》
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市规则》及《上海复洁环保科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上海复洁环保科技股份有限
公司监事会议事规则》
（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，本着对公
司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展
工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、
高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法
权益。现将监事会 2023 年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定。会议的召开情况如下：
《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》《关于<2022 年度内部控制评价报告>
的议案》《关于<2022 年度社会责任报告>的议案》《关于<2022 年度监事会工作
报告>的议案》《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》《关于<2022 年度利润分
配预案>的议案》《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》《关于确认公司监事 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案的议案》
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的
议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授
予价格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》《关于制定
<未来三年（2023-2025）股东分红回报规划>的议案》《关于与关联方共同投资
暨关联交易的议案》共 17 项议案。
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《关于<2023 年第一季度报告>的议案》共 1 项议案。
了《关于与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的议案》共 1 项议
案。
了《关于<2023 年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2023 年半年度募集资金存
放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2023 年半年度利润分配及资本公积
金转增股本预案>的议案》《关于 2023 年半年度计提资产减值准备的议案》《关
于公司会计政策变更的议案》共 5 项议案。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》共 3 项议案。
了《关于<2023 年第三季度报告>的议案》共 1 项议案。
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》共 2 项议案。
了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动
资金的议案》共 1 项议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
规及规范性文件规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如
下意见：
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（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的
职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，就公司会计政策变更、财务报
告、利润分配、内部控制、募集资金使用等公司重大事项进行了解和审议，对
董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对公司重大决策执
行情况和董事、高级管理人员履职的情况进行了持续监督。
监事会认为：公司能遵守《公司法》《公司章程》等有关法规、制度规定，
公司经营运作情况合法合规，内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效
执行。公司现任董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的
决议，报告期未发现董事及高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公
司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会遵照最新的法律法规和规范性文件要求，通过审阅董事
会编制的季度、半年度、年度财务报告及会计师事务所出具的半年度和年度审
计报告，结合日常监督掌握的经营管理情况，对公司的财务状况进行了审阅。
监事会认为：公司的财务体系完善、内控制度健全；财务状况良好，运作
规范；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“标准无保留意见”审计报告结论，所涉及事项客观、公允、完整。
（三）公司关联交易的情况
报告期内，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于与关联方共同
投资暨关联交易的议案》；公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于与
关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关
联交易符合公司开展氢能业务布局的战略规划，协议内容合法合规，约定条款
公平公正，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股
东利益的情形。
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（四）公司对外担保、出售或处置资产情况
报告期内，公司无需提交监事会审核的对外担保、出售或处置资产情况。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对 2023 年度募集资金的管理和使用进行了监督和核
查，监事会认为公司“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”“环保技术
与设备研发新建项目”已完成建设并达到预定可使用状态，达到结项的标准并
将部分结余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，有利于进
一步充盈公司现金流，提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券
交易所关于募集资金使用的相关规定。
（六）股权激励实施情况
报告期内，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2020
年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会认为：根据公司
《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象第二个归属期归属的实质性
条件已经成就，符合本期归属条件，本次可归属的激励对象主体资格合法、有
效，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激
励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激
励对象在规定时间内实施第二期归属事宜。
报告期内，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会认为：公
司本次限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范
性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。
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（七）公司内部控制体系的建设与运作情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设与运作情况进行了仔细核
查。监事会认为：公司建立了完备、健全的内控体系，并按照内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，对内部控制核查
中发现的缺陷和问题，及时分析和落实整改，确保了公司经营管理合法、合
规。
公司董事会编制的《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观、准确地反
映了公司内部控制制度的建设、运行、制度执行和监督的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司《2023 年度内部控制评价报
告》无异议。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况进行了监
督。监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，并
能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止
了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相
关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
三、监事会成员变动情况
报告期内，公司监事会成员没有发生变动。
四、公司监事会 2024 年工作计划
检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审
计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正
确行使监事会的职能，恪尽职守，促进公司规范运作，切实维护公司股东和中
小投资者的利益，并主要做好以下工作：
（一）谨从法律法规，认真履行职责
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会、管理层的工作沟通，持续深化对董事会、高级管理人员进行履职监督，以
使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期
组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司监事会、股
东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维
护股东的权益。
（二）强化监督力度，防范财务风险
跟踪各级监管部门的新政策和监管要求，加强与内、外部审计的沟通与合
作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，及时了解公司的经营状况，进一
步提高监督实效，增强监督的灵敏性，建立公司规范管理的长效机制。
（三）加强业务知识学习，推进自身能力建设
监事会全体成员将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，积极
参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业知识，提升系统性、战略性、
前瞻性思维能力，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥
监事会的监督职责，同时加强职业道德建设，助力公司规范有序健康发展。
上海复洁环保科技股份有限公司
监事会
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附件三 《2023年度财务决算报告》
公司 2023 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并出
具标准无保留意见审计报告。现将 2023 年度财务决算情况报告如下：
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
天健审〔2024〕6-114 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：
“我们审计了上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保公
司”或“公司”）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了复洁环保公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以
及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2023 年度 2022 年度
增减(%)
营业收入 576,082,325.34 789,472,651.85 -27.03
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-12,208,447.30 163,815,082.74 -107.45
额
本期比上年同期
主要会计数据 2023 末 2022 末
增减(%)
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 1,533,381,970.63 1,544,223,233.56 -0.70
公司近三年营业收入复合增长率为 15.31%、归属于上市公司股东的净利润
复合增长率为 14.45%，公司整体经营稳健。
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报告期内，公司实现营业收入 57,608.23 万元，同比下降 27.03%。主要系
受市场环境、政府财政压力等多种因素影响，报告期内项目新建与招标进度迟
滞，新签订单不达预期所致。
度的改善，主要系公司于 2024 年 1 月签订的《老港暂存污泥库区污泥处理处置
服务污泥处理服务标段合同补充协议》，属于《企业会计准则》规定的资产负
债表日后调整事项，故公司于 2023 年一次性确认了增补收入。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 10,004.07 万元，同
比下降 13.39%。主要原因如下：
① 报告期内，公司营业收入同比下降 27.03%，导致归属于上市公司股东
的净利润有所下降；
② 报告期内，由于部分下游客户资金链偏紧，回款周期延长，部分应收账
款账龄跨期，坏账计提比例上升，信用减值损失计提增加，导致归属于上市公
司股东的净利润有所下降。后续应收账款若有收回将转回计提的信用减值损失
形成当期利润。
三、主要财务指标
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.68 0.78 -12.82
稀释每股收益（元／股） 0.68 0.78 -12.82
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.02 9.87 减少 1.85 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 5.57 4.09 增加 1.48 个百分点
报告期内基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每
股收益，同比分别下降 12.82%、12.82%以及 12.33%，主要系本期归属于上市公
司股东的净利润下降所致。
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 153,338.20 万元，同比下降
如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项目 2023 年末 2022 年末 同期增减 情况说明
(%)
应收款项融 主要系以汇票形式的
资 回款减少所致
主要系报告期预付材
预付款项 3,778,913.47 8,710,952.96 -56.62
料及设备款减少所致
主要系应收暂付款下
其他应收款 2,153,174.85 4,780,925.22 -54.96
降所致
主要系部分项目竣工，
存货 47,880,420.63 81,835,674.74 -41.49 合同履约成本结转至
营业成本所致
主要系项目已完工未
合同资产 261,182,358.54 117,410,905.03 122.45
结算资产增加所致
长期股权投 主要系对联营企业的
资 投资增加所致
固定资产 201,610,520.40 116,961,795.76 72.37 主要系募投项且陆续
验收转入固定资产所
在建工程 4,251,731.58 31,072,889.39 -86.32 致
主要系子公司新增银
短期借款 1,601,791.84 不适用
行贷款所致
主要系本期按照合同
履约进度及完工验收
合同负债 8,178,181.47 27,840,508.78 -70.62 结果对期初预收货款
项目确认合同收入所
致
主要系企业所得税下
应交税费 5,263,242.37 20,623,010.05 -74.48
降所致
主要系押金保证金增
其他应付款 1,554,920.42 1,180,142.83 31.76
加所致
其他流动负 主要系待转销项税下
债 降所致
主要系固定资产处置
预计负债 6,214,227.70 -100.00 发生的拆除费与运输
费用冲减所致
主要系政府给予的设
递延收益 2,702,500.00 不适用
备补助增加所致
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递延所得税 主要系本期应纳税暂
负债 时性差异下降所致
属于母公司所有者的净利润 10,004.07 万元，同比下降 13.39%；主要系受市场
环境、政府财政压力等多种因素影响，报告期内项目新建与招标进度迟滞，新
签订单不达预期所致。
单位：元 币种：人民币
本期比上年
项 目 2023 年度 2022 年度 同期增减 情况说明
(%)
主要系受市场环
境、政府财政压
力等多种因素影
响，本报告期内
营业收入 576,082,325.34 789,472,651.85 -27.03
项目新建与招标
进度迟滞，新签
订单不达预期所
致
主要系报告期内
营业成本 334,631,848.00 543,666,098.85 -38.45 公司收入规模下
降所致
主要系业务宣传
销售费用 15,640,376.02 11,872,628.54 31.73 费、业务招待费
增加所致
主要系职工薪
管理费用 57,094,026.47 43,480,962.13 31.31 酬、折旧及摊销
费增加所致
主要系利息收入
财务费用 -3,163,562.52 -4,000,358.98 不适用
下降所致
研发费用 32,113,075.12 32,262,165.69 -0.46
未回款，且部分下游客户资金链偏紧，回款周期延长所致；投资活动产生的现
金流量净额-13,985.90 万元，较上年同期减少 4,803.17 万元，主要系公司积
极推进募投项目的各项工作，对应的购建固定资产、无形资产和其他长期资产
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支付的现金增长所致；筹资活动产生的现金流量净额-7,707.55 万元，较上年
同期减少 4,771.33 万元，主要系本期回购股份所致。
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
项 目 2023 年度 2022 年度
减(%)
经营活动产生的现金流
-12,208,447.30 163,815,082.74 -107.45
量净额
投资活动产生的现金流
-139,859,048.61 -91,827,380.84 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
-77,075,468.53 -29,362,173.85 不适用
量净额
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董事会
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