证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2024-16
天津泰达股份有限公司
关于收购广东润电环保有限公司 100%股权暨签署股权转让补充协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步拓展生态环保第一主业，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 6 月 28 日召开第十届董事会第三十五次（临时）会议，同意公司或公
司指定的主体和公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）
）100%股权，同年 7 月
共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”
各方签署附生效条件的《关于广东润电环保有限公司之 100%股权转让协议》，本
协议需经受让方完成国资监管审批及资产评估备案等相关程序后方可生效。
目前该收购项目评估备案、确定收购主体等相关手续已完成，公司拟成立天
津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（具体情况详见巨潮资讯网披露的《关于
（公告编号：2024-15））与
拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》
泰达环保共同收购润电环保 100%股权，并就相关事宜签署《关于广东润电环保
有限公司之 100%股权转让协议之补充协议一》，具体情况如下：
公司拟出资设立天津泰达绿色能源合伙企业（以下简称“泰达绿色能源”或
“合伙企业”）
，该合伙企业在获得公司股东大会审议通过后方可生效设立，并由
泰达绿色能源作为指定主体与泰达环保共同收购广东润创新能源股权投 资基金
（持有润电环保 99.9998%股权）
合伙企业（有限合伙）（以下简称“润创基金”）
和上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海橙绪”
）（持有润电
环保 0.0002%股权）持有润电环保的 100%股权，其中合伙企业收购润电环保 95%
股权，泰达环保收购润电环保 5%股权。
根据中通诚资产评估有限公司出具中通评报字【2023】132079 号评估报告，
截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，润电环保净资产账面价值为 51,591.81 万元，
评估后的股东全部权益价值为 74,055.61 万元。
合伙企业与泰达环保拟以不高于润电环保资产评估净值的金额定价，最终收
购价格为 74,000 万元，其中合伙企业拟收购润电环保 95%股权的收购 价格为
来源为自筹。收购完成后，公司通过合伙企业及泰达环保合计持有润电环保 100%
股权。本次收购完成后，润电环保将成为公司的控股子公司，并拟由泰达环保负
责标的公司运营维护。
（二）本次交易的审议程序
公司于 2024 年 3 月 26 日召开第十届董事会第四十六次（临时）会议，会议
以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于收购广东润电环保有限公司
司章程》的规定，无需提交股东大会审议，但本次交易仍需待与关联方共同投资
设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）事宜经股东大会审议通过后，方可
生效。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）公司住所：东莞松山湖高新技术产业开发区大学路 1 号东莞理工学院
经管楼 3 楼 314 室
（3）执行事务合伙人：深圳市润电投资有限公司
（4）成立日期：2018 年 2 月 1 日
（5）出资额：300000 万人民币
（6）统一社会信用代码：91441900MA51B1MN8H
（7）经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
序号 股东（发起人） 认缴出资（万元） 持股比例
国新国同（浙江）投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 300,000 100%
润创基金与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
（二）上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）公司类型：有限合伙企业
（2）公司住所：上海市崇明区耀洲路 741 号 5 幢 7444 室（上海新村经济小
区）
（3）执行事务合伙人：陈志
（4）成立日期：2017 年 12 月 19 日
（5）出资额：1000 万人民币
（6）统一社会信用代码：91441900MA515E3YX4
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询，市场营销策划。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
合计 1,000 100%
上海橙绪与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易拟收购标的资产为润电环保 100%股权，交易类别为股权收购。
（二）标的公司基本情况
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司的历史沿革
标的公司初始设立时，注册资本为 50,000 万元，其中：广东润创新能源股权
投资基金合伙企业（有限合伙）出资 49,999.90 万元，持股比例 99.9998%；东莞
润橙股权投资合伙企业（有限合伙），现名称变更为上海橙绪企业管理合伙企业
（有限合伙））出资 0.1 万元，持股比例 0.0002%；标的公司于 2023 年 8 月 9 日
完成注册资本变更，变更后注册资本 57,880.02 万元。
（四）股权结构
广东润创新能源股权投资 99.9998%
基金合伙企业（有限合
伙） 广东润电环保有限公司
上海橙续企业管理合伙企
业（有限合伙）
（五）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 10 月 30 日
资产总额 208,325.66 222,748.54
负债总额 185,060.81 177,470.62
应收款项总额 25,872.10 49,472.05
净资产 23,264.85 45,277.92
- 2022 年度 2023 年 1~10 月
营业收入 32,061.89 38,017.44
营业利润 -2,675.14 -2,158.21
经营活动产生的现金流净额 2,787.23 -3,493.81
注： 2022 年数据已经审计，2023 年数据未经审计。
（六）交易标的权属情况
根据天津凌宇律师事务所对标的公司润电环保及所属 6 个项目公司进行了
法律尽职调查：
润电环保公司设立程序合法、股权结构明晰、公司内部治理结构较为完善，
重大资产权属清晰，无税务处罚，未纳入失信被执行人名单。润电环保的全资子
公司德州润电项目特许经营权等问题，已经与转让方在商业谈判中达成一致，在
股权转让协议中进行限制性约定。收购标的公司润电环保无重大法律诉讼，无被
强制执行信息、未被列入失信执行人及限制高消费名单。
（七）经查询，润电环保不是失信被执行人。
（八）交易标的审计评估情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对润电环保进行了审计，出具了《广
东润电环保有限公司 2023 年 6 月 30 日合并财务报表审计报告》（中审亚太审字
（2023）006100 号），审计意见为无保留意见，截至基准日 2023 年 6 月 30 日，
润电环保资产总计 238,535.74 万元、负债合计 193,483.92 万元、所有者权益合计
本次评估分别采用资产基础法和收益法进行资产评估，评估机构认为交易标
的资产基础法评估结果更客观地反映企业的价值，因此，本次评估选取资产基础
法评估结果作为最终评估结论（润电环保平台公司采用资产基础法评估结果，其
库项目采用资产基础法评估结果）。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字【2023】132079 号评估报
告，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，润电环保净资产账面价值为 51,591.81
万元，评估后的股东全部权益价值为 74,055.61 万元，增值额为 22,463.80 万元，
增值率为 43.54%。本次评估价值已履行国有资产评估备案程序。具体评估结果
详见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 31,595.60 31,595.60 - -
非流动资产 54,918.11 77,381.91 22,463.80 40.90
长期股权投资 54,900.02 77,343.53 22,443.51 40.88
固定资产 5.54 5.89 0.35 6.32
无形资产 12.55 32.49 19.94 158.88
资产总计 86,513.71 108,977.51 22,463.80 25.97
流动负债 4,867.73 4,867.73 - -
非流动负债 30,054.17 30,054.17 - -
负债合计 34,921.90 34,921.90 - -
净资产（所有者权益） 51,591.81 74,055.61 22,463.80 43.54
（九）交易标的所属项目的基本情况
润电环保为专业化的生活垃圾及生物质热电项目投资、管理平台，持有洛阳
润电环保有限公司（全资子公司）（处理规模为：1200 吨/天）、文安润电环保有
限公司（全资子公司）
（处理规模为：660 吨/天）、德州润电环保有限公司（全资
子公司）（处理规模为：800 吨/天）、日照凯迪生态能源有限公司（控股子公司）
（处理规模为：30 万吨/年）、润电环保（唐山曹妃甸）有限公司（全资子公司）
（处理规模为：30 万吨/年）和润电环保（法库）有限公司（全资子公司）
（处理
规模为：30 万吨/年）等 6 家生物质发电及热电联产项目公司股权。
上述收购项目（除法库项目外）已全部投入商业运营。润电环保 6 个项目公
司财务数据如下表：
项 2022 年财务数据（万元）
目 注册资
企业名称 项目实际 并网日期
类 本
收益率
型 营业收入 净利润
洛阳润电环
保有限公司
垃
圾
发
电
文安润电环
保有限公司
日照凯迪生
态能源有限 10000 12.64% 2020-10-19 17732.42 745.82
公司
生
物
润电环保(唐 质
山曹妃甸)有 热 10900 8.39% 2021-12-1 4660.65 -1232.0
限公司 电
联
产
润电环保
（法库）有 3250 - 项目暂缓 0 -0.01
限公司
垃
德州润电环 圾
保有限公司 发
电
（十）交易标的债权债务情况
该交易事项不涉及债权债务转移情况。润电环保为下属公司提供保证担保的
余额为 51,024.59 万元，交易完成后，担保义务继续由润电环保继续履行。
截止审计报告基准日，与广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）的关联方经营性往来金额合计 5,947.75
万元，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、收购的必要性分析
（一）生物质焚烧发电市场趋于饱和，同时，电价退坡、民企控股等行业政
策变化，收并购成为项目拓展主要方向。
（二）生态环保产业作为泰达股份第一主业，如收购顺利完成，可增加泰达
环保企业规模、稳固企业市场地位并提升在国内的影响力，收购拟由泰达环保负
责收购标的公司运营维护，垃圾发电项目日处理规模将增加 2660 吨，生物质热
电联产项目年处理秸秆、树皮增加 60 万吨（不含法库），经营期内预计对外增
加供汽 100-160 吨/时。
（三）本次收购符合国家及泰达股份的“双碳”战略布局规划，根据测算将
实现企业规模及利润的双增长（最终财务数据以收购项目实际运营财务 数据为
准），有助于推动生态环保主业高质量发展。
（四）润电环保五个运营项目优质，在项目规模、电费单价等方面具备优势。
润电环保 3 个垃圾焚烧发电项目规模较大；5 个运营项目建设质量高，融资成本
低；除文安项目，其他 4 个项目并网时间均符合非竞争配置，电费收益有保障；
日照项目外出售蒸汽，大幅提升项目收入，经济效益较高。润电环保曹妃甸、洛
阳、德州、文安四个运营项目于 2022 年投产，投产初期，由于尾工尾项、调试
等原因运行不稳定，运行小时数低，经济效益低。收购完毕，利用泰达环保在行
业内的管理优势及协调效应可增厚公司利润水平，为公司高质量发展提供新动能。
五、《关于广东润电环保有限公司之 100%股权转让协议之补充协议》的主
要内容
（一）协议主体
转让方一：广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
转让方二：上海橙绪企业管理合伙企业（有限合伙）。
受让方一：天津泰达股份有限公司拟成立天津泰达绿色能源合伙企业（有限
合伙）（暂定名，以工商注册为准）承接受让方一在《股权转让协议》项下权利
与义务。
受让方二：天津泰达环保有限公司
（二）《补充协议一》主要内容
（1）本次股权转让的基准日由 2022 年 9 月 30 日调整为 2023 年 6 月 30 日。
（2）鉴于转让方一已于 2023 年 6 月 30 日向目标公司新增实缴出资 29,999.9
万元，目标公司注册资本调整为 57,880.02 万元，实缴出资为 57,879.92 万元。各
方认可目标公司现有注册资本及实缴出资，各方均同意主合同约定的股权交割先
决条件已成就。
（1）双方同意，受让方可以委派专业人员协助转让方处理目标项目竣工验
收事宜，若目标项目业务交接完成但股权未完成交割的，各方同意终止本合同履
行，受让方应当将目标项目业务交接回转让方。
（2）各方确认，除双方书面确认外，目标项目资产清单以加盖图审合格章
的施工蓝图、加盖竣工图章的竣工图纸为准。
（1）关于主合同约定的暂定价格，补充约定如下：根据受让方委托的中通
诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2023 年 6 月 30 日目标公司
评估值为 74,055.61 万元。本次股权转让价款为 74,000 万元。
（1）双方确认，转让方一与 EPC/PC 方已确定的竣工结算金额，金额满足
并受限于股权转让协议及本协议约定，除另有约定外，受让方与转让方之间不再
互相主张任何权益。
（2）双方同意，受让方应当于股转交割后 30 个工作日内完成过渡期（2023
年 7 月 1 日至工商变更登记日当日）损益审计工作，各项目公司产生的过渡期损
益由转让方享有和承担。
（3）根据《股权转让协议》约定，过渡期损益自 2022 年 10 月 1 日（原基
准日）开始计算，由于基准日发生变化，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日（新基准日）损益由转让方承担。
（暂定名，以工商注
册为准）】为《股权转让协议》中天津泰达股份有限公司指定的主体，本补充协
议签署视为【天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为
准）】已全部承继《股权转让协议》中天津泰达股份有限公司的全部权利和义务。
法律效力。本协议与《股权转让协议》约定不一致的内容，以本协议的约定为准。
除本协议中明确修订的条款外，
《股权转让协议》的其他条款各方仍需遵照执行。
六、《关于广东润电环保有限公司之股东协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）
乙方：天津泰达环保有限公司
标的公司：广东润电环保有限公司
（二）《股东协议》主要内容
由 5 名董事组成，其中 3 名由甲方提名，1 名由乙方提名，职工代表董事 1 名，
经公司职工民主选举产生。甲方提名董事中须至少含有珠海横琴润创投 资企业
（有限合伙）及陕西金融资产管理股份有限公司分别指定的一名成员。董事会决
议的表决，实行一人一票；公司设监事会，由 3 名监事组成，其成员由股东委派
代表 2 人和职工监事 1 人组成。监事会股东代表分别由甲乙方委派，职工监事由
职工民主选举产生；公司设总经理 1 名，由乙方提名，经董事会聘任或解聘。
七、投资概算
本项目总投资额 74,000 万元，其中合伙企业投资 70,300 万元（含泰达股份
股权，资金来源主要为自筹及银行并购贷等。
经测算、核定，项目投资及股权收购出资经济分析如下：
（一）股权收购出资经济分析
股权收购出资 74,000 万元，股权出资投资内部收益率（所得税后）为 12.13%，
股权出资投资静态投资回收期为 9.71 年。股权出资年均净利润 6,653.05 万元。
详见下表：
股权收购出资主要经济指标表
序 100%股权 95%股权 5%股权
主要财务指标 单位
号 泰达股份整体 合伙企业 泰达环保
静态投资回收 年 9.71
年均净利润 万元 6,653.05 6,320.4 332.65
（二）项目投资经济分析
/年
按照交易价格，股权收购出资 74,000 万元测算，项目总投资为 223,491.22 万
元，在特许经营期内，项目投资内部收益率（所得税后）为 6.56%，项目投资静
态投资回收期为 10.7 年，项目年均净利润 6,653.05 万元。详见下表：
项目投资主要经济指标表
序号 项目名称 单位 指标
一 项目总投资 万元 223,491.22
二 资金筹措
三 经营成本
四 经营收入 万元/年 55,513.04
五 利润
六 主要财务指标
序号 项目名称 单位 指标
八、涉及本次交易的其他安排
截至 2024 年 2 月，平台公司及所属项目公司在岗已签订劳动合同的员工约
为 306 人，股权转让不影响现有职工劳动关系，现有劳动合同、聘任合同等将根
据员工个人意愿，原则上继续履行，不涉及经济补偿金。
九、交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本次拟收购润电环保 100%股权，符合公司战略规划，契合公司生态环保主
业发展方向，对公司扩大生态环保产业规模，巩固生态环保板块区域布局具有重
要意义。
（二）对公司的影响
通过收购润电环保 100%股权，有利于进一步扩大公司生态环保产业市场占
有率和品牌影响力，提升行业竞争力及市场占有率。
十、投资风险及应对措施
（一）交易失败风险
风险描述：按照股权转让协议，在交割先决条件于协议生效之日起 60 个工
作日未满足，如双方未能协商一致，则交易失败。
防范措施：持续督促转让方推动出具相关机构书面同意函。双方积极推进满
足竣工验收等交割先决条件，加快完成交割工作。
（二）政策变化风险
风险描述：因固体废弃物处理行业政策等因素导致其收益不达预期甚至导致
亏损的风险。
防范措施：积极关注产业政策变化，不断拓展新的增利因素，积极与地方政
府协调垃圾补贴费调整。积极开拓市场运营模式，大力推进其他一般固废、生物
质废弃物协同处置、热电联产等经营模式，提前做好“双碳”政策下的 CCER 交
易、绿证交易，根据政策变化及时调整项目开发计划，实现运营项目利润增厚。
（三）德州项目亏损风险
风险描述：德州项目由于垃圾量不足导致经营亏损的风险。
防范措施：在已签订的垃圾处理服务协议基础上，后续加大与政府协调力度，
把附近符合条件区域内全部垃圾交由项目处理，做到应收尽收。
（四）法库项目土地风险
风险描述：法库项目因电价退坡、秸秆量不足、与政府及周边企业未达成供
汽协议等原因，项目暂停建设。
防范措施：公司已与法库县政府沟通，原则不再建设该项目，涉及已拍土地
问题由双方进一步协商解决。
本次交易需待投资设立合伙企业事宜（具体情况详见巨潮资讯网披露的《关
（公告编号：2024-15））
于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》
通过股东大会审批后，方可审批生效。
十一、备查文件
（一）
《天津泰达股份有限公司第十届董事会第四十六次（临时）会议决议》
（二）《广东润电环保有限公司 100%股权的股权转让协议补充协议（一）》
（三）《关于广东润电环保有限公司之股东协议》
（四）《天津泰达环保有限公司拟股权收购所涉及的广东润电环保有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
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