深圳市铭利达精密技术股份有限公司 股权激励管理制度
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
股权激励管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的法人治理结构，公司通过建立、健全股权激励的长效机
制，形成资本所有者和劳动者利益共同体，以充分调动公司各级管理人员及员
工的积极性，激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于深圳市铭利达精密技术股份有限公司及控股子公司全
体员工。本制度中所述股权激励特指：以公司股票为标的，对公司各级管理人
员及核心骨干人员进行的长期性激励计划。如无特殊说明，本制度所述股权激
励计划包括股票期权、限制性股票、员工持股计划或法律、行政法规允许的其
他激励方式。
第三条 股权激励的目的：
（一）促进员工与公司共同发展；
（二）提升经营业绩；
（三）约束和规范短期行为；
（四）吸引、培育和留住优秀人才。
第四条 股权激励的基本原则
（一）聚焦价值创造。价值创造是价值分配（激励）的前提，价值评价
（考核）是价值分配的基础。
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（二）以岗位为激励基础。根据战略布局、经营目标和组织架构来确定所
需的岗位数量和激励力度。
（三）股权激励和公司整体及各子公司、职能部门的业绩增长密切结合。
各子公司、职能部门的业绩直接影响所享受到的激励额度。
（四）分层激励，适度覆盖。覆盖核心管理层与骨干人员，并预留一部分
给未来新加入或新提拔的骨干人才，尽可能实现群策群力。
第五条 激励对象入选条件：
（一）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
（二）公司中、高层管理人员；
（三）公司核心技术及专业人员；
（四）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
（五）激励对象不存在法律法规规定的不得成为激励对象的情形。
第六条 激励对象筛选程序：
（一）由经营管理层提名激励对象候选人提交给薪酬与考核委员会；
（二）公司薪酬与考核委员会根据经营管理层提交的名单进行讨论及筛选
确定拟激励对象名单并拟订股权激励计划草案，由董事会进行审议；
（三）董事会依法对股权激励计划草案作出决议。监事会发表核查意见。
第二章 股权激励计划
第七条 公司股东大会是股权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：
（一）审批由公司董事会提交的股权激励计划；
（二）审批公司股权激励计划的重大修改、中止和终止；
（三）授权董事会办理有关股权激励计划的相关事宜；
（四）其他应由股东大会决定的事项。
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第八条 公司董事会是股权激励计划的执行及管理机构，在获得股东大会授
权后，由董事会履行授予、回购注销等相关权利。董事会应履行以下职责：
（一）审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划，报股东大会审
批；
（二）审批薪酬与考核委员会拟订的股权激励实施方案，内容包括但不限
于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；
（三）审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划的相关配
套的规章制度；
（四）听取薪酬与考核委员会关于股权激励计划实施情况的报告；
（五）股东大会授权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜；
（六）其他应由董事会决定的事项。
第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设机构，负责公司股权激励计划的日
常管理事务。具体履行以下职责：
（一）拟订、修改公司股权激励计划；
（二）拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度；
（三）拟订年度激励实施方案；
（四）拟订、修改股权激励计划授予价格、授予数量的调整方式；
（五）向董事会报告股权激励计划的具体落实和执行情况；
（六）依据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》规定的，其他与股权激励计划有关且应由薪酬与考核委员会决定
的事项。
第十条 董事会薪酬与考核委员会下设工作组，由人力资源部牵头，负责公
司股权激励相关日常事务，工作组对薪酬与考核委员会负责。
第十一条 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责监督公司股权激励
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计划的制订、修改、实施等，应履行以下职责：
（一）股权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予
以核实，充分听取公示意见。并将核实情况在股东大会上予以说明；
（二）监督公司股权激励计划的实施，包括但不限于监督董事会及下设的
薪酬与考核委员会就股权激励计划事项的组织管理、评定及程序、股权激励计
划执行等；
（三）如在监督过程中发现问题，应立即提出意见，并向股东大会报告；
（四）其他应由监事会审议的事项。
第十二条 股权激励计划制定条件：
（一）公司业绩增长目标明确；
（二）财务状况能够承担未来激励费用；
（三）为了有效地调动核心员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据
经营需要进行制定。
第十三条 授予激励的模式：
（一）股权激励计划可采用股票期权、限制性股票、员工持股计划或法
律、行政法规允许的其他激励方式，按照董事会的审议持续授予，分期兑现，
直至授予总量达到授予股权激励计划总量的上限；
（二）根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激
励；
（三）具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核
查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序。
第十四条 激励的授予程序：
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的激励授予方案，拟作为激
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励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；
（三）监事会充分听取公示意见，核查授予激励的激励对象的名单是否与
股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符；
（四）公司与激励对象签署相关协议，以此约定双方的权利义务关系。相
关协议将明确载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、行权（解除限
售）情况记录、各种签章、有关注意事项等。
第十五条 股权激励计划的时间安排：
针对股票期权，等待期不得少于12个月，等待期满后激励对象开始行权，
每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%，可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内授予或行权：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
针对限制性股票，限售期不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过
激励对象获授限制性股票总额的50%，下列期间内不得向激励对象授予限制性股
票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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第十六条 股权激励计划的行权（解除限售）程序： 针对股票期权，激励
对象行权的程序：
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
就本计划设定的行权条件是否满足进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否满足出具法律意见。对于满足行权
条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象， 由
公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告；
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司股票期权行权前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。针对限制
性股票，激励对象解除限售的程序：
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否满足出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深圳证券交易所提出
申请， 经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十七条 激励对象的具体激励份额由公司薪酬与考核委员会确定，报公司
董事会审批并通过股东大会批准。
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第十八条 激励对象行使已获授的股票期权（解除限售已获授的限制性股
票）必须同时满足如下条件：
公司未发生以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
股权激励计划在行权（解除限售）期的各会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权（解除限售），每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激
励对象的行权（解除限售）条件。各年度绩效考核目标由公司董事会在实施该
次股权激励计划之初确定，并报股东大会审批。
第十九条 公司的权利与义务
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（一）公司具有对股权激励计划的解释和执行权，并按股权激励计划规定
对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到股权激励计划所确定的行权/解除
限售条件，公司将按股权激励计划规定的原则，回购/回购注销激励对象相应的
尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据股权激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除
限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿行权/ 解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律法规规定的其他相关权利义务。
第二十条 激励对象的权利与义务：
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照股权激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，资金来源必须合
法合规。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
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享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人
所得税及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署相关的股权激励协议，明确约定各自在股权激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（十）法律、法规及股权激励计划规定的其他相关权利义务。
第二十一条 因标的股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权和限制性
股票的数量及所涉及的标的股票总数或股票期权的行权价格和限制性股票的授
予价格，可以按照激励计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会
决议审查通过，并及时进行信息披露。
第三章 员工持股计划
第二十二条 员工持股计划持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，持
有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所
持有的员工持股计划的份额行使表决权，持有人会议行使如下职权：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与该等融资及资金解决方案，并提交持有人
会议审议；
（四）审议和修订员工持股计划；
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（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利；
（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第二十三条 员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会设管理
委员会主任1名，委员若干，各委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员
会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股
计划及全体持有人负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实
义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出
决议罢免管理委员会委员。
第二十四条 管理委员会行使以下职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（三）办理员工持股计划份额认购事宜；
（四）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利；
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（五）负责与资产管理机构的对接工作；
（六）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等法律文件；
（七）管理员工持股计划权益分配；
（八）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（九）办理员工持股计划份额继承登记；
（十）持有人会议或员工持股计划授予的其他职责。
第二十五条 公司董事会负责拟定员工持股计划并在股东大会授权范围内办
理员工持股计划的其他相关事宜。
第二十六条 公司可以自行管理员工持股计划，也可以将员工持股计划委托
给下列具有资产管理资质的机构管理：
（一）信托公司；
（二）保险资产管理公司；
（三）证券公司；
（四）基金管理公司；
（五）其它符合条件的资产管理机构。
第二十七条 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持
股计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。
第二十八条 持有人享有如下权利:
（一）参加或委派代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（二）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（三）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（四）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划规定的其他权利。
第二十九条 持有人承担如下义务:
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（一）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担员工持
股计划投资的风险，自负盈亏；
（二）员工持股计划存续期内，持有人所持员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（三）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（四）遵守持有人会议决议；
（五）法律、法规和员工持股计划规定的其他义务。
第三十条 员工持股计划的持股期限：
每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员
工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自公司公告标的股票过户至本期持
股计划名下时起算；公司在员工持股计划届满前 6 个月将公告到期计划持有的
股票数量。
第三十一条 员工持股计划的持股规模：
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励获得的股
份。
第三十二条 公司实施员工持股计划需履行如下工作流程及信息披露义务：
（一）公司董事会提出员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充
分征求员工意见后提交股东大会表决。
（二）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
（三）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
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员工持股计划草案摘要、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议
（如需）等相关文件。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见
书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划，经出席会议的股东所持表决权的
半数以上通过。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方
的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关董事、股东
的，相关董事、股东应当回避表决。
（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（八）在员工持股计划届满前6个月，公司将公告到期计划持有的股票数
量。员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，应依据法律规定应当履
行相应的义务，如权益变动公告等。公司还将在定期报告中披露报告期内员工
持股计划实施情况。
第三十三条 员工持股计划的风险防范及隔离措施：
（一）员工持股计划的资产为独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪
用员工计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
（四）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
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原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
第四章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
公司章程的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第三十五条 股权激励的具体执行方式将结合资本市场情况、公司股价、拟
激励额度、潜在激励人员等情况择机选择最合适的激励方式，在股权激励计划
或员工持股计划的有效期内，如相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权
对股权激励计划或员工持股进行相应调整。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
（以下无正文）
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