上海市锦天城律师事务所
关于万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划的
法律意见书
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电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划的
法律意见书
案号：01F20240961
致：万向钱潮股份公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份公司（以
下简称“公司”或“万向钱潮”）的委托，并根据万向钱潮与本所签订的专项法
律顾问协议，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计
划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
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材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
万向钱潮、公司 指 万向钱潮股份公司
本次激励计划、本次股权 指 万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》
《万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划实施考
《实施考核管理办法》 指
核管理办法》
《公司章程》 指 《万向钱潮股份公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份公司
本法律意见书 指
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、 本次期权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
万向钱潮系于 1993 年 9 月 24 日经浙江省人民政府证券委员会以浙证委
(1993)12 号文批准设立，1993 年 11 月 7 日获中国证监会证监发审字(1993)94
号文复审通过，经深交所深证所字(93)第 381 号文审核批准，并经深交所深证市
字(1994)第 1 号通知，于 1994 年 1 月 10 日在深交所挂牌交易。截至本法律意见
书出具日，公司证券简称为“万向钱潮”，证券代码为“000559”。
万向钱潮现持有统一信用代码为 91330000142923441E 号的《营业执照》，
注册资本为 330,379.1344 万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代
表人为李平一，注册地为浙江省杭州市萧山区万向路，经营范围为“一般项目：
汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建
筑材料的销售，技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。”经营期限为长期。
本所律师认为，万向钱潮为依法设立且在深交所主板上市的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定
需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据万向钱潮公告的《公司章程》《2022 年年度报告》《万向钱潮股份公
司 2022 年度内部控制自我评价报告》、天健会计师出具的“天健审〔2023〕829
号”《万向钱潮股份公司内部控制审计报告》及“天健审〔2023〕828 号”《万
向钱潮股份公司 2022 年度审计报告》并经本所律师核查，万向钱潮不存在《管
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理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，万向钱潮为依法设立并有效存续的深交所主板
上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，万向
钱潮具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计
划的条件。
二、 本次激励计划的内容
《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
>及其摘要的议案》
《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案，本次激励计划的激励工具为股票期权。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含激励计划的目的与原则；
激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股票期权的来源、数量和分
配；激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权
价格及行权价格的确定方法；股票期权的授予与行权条件；激励计划的调整方法
和程序；股票期权的会计处理；激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权
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利义务；公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心队伍个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定”；激励对象
确定的职务依据为公司公告本次激励计划时“在公司任职的董事、高级管理人员、
对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员（不包
括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象为 602 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；（2）对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；
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（3）核心技术（业务）骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、外部董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象均须在公司授予股票期权以及在本次激励计划的考核期内与
公司或其各分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划的激励对象的确定符合
《管理办法》第八条的规定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
本所律师认为，公司本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定。
（2）激励计划标的股票的数量和种类
本次激励计划的激励工具为股票期权。本次激励计划拟授予的股票期权数量
为 6,974.60 万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 330,379.1344
万股的 2.11%，无预留权益。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了股票期权的股票种类、数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司本
次激励计划未设置预留权益，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
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（3）激励对象获授的股票期权分配情况
占《激励计划
获授的股票 占本次激励计
（草案）》公
序号 姓名 职务 期权数量 划授予股票期
告日股本总额
(万份) 权总数的比例
的比例
其他人员（597 人） 6,414.60 91.97% 1.94%
合计（602 人） 6,974.60 100.00% 2.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其合计可
获授的权益数量、占本次激励计划拟授出股票期权权益总量的百分比，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象
通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总
额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自股票期权授予日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划的授予日
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授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授
予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的
股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
（3）本次激励计划的等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权
日之间的时间段。本次激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
（4）本次激励计划的可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可
根据下述行权安排行权。
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本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予
第一个行权期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予
第二个行权期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授予日起
第三个行权期 40%
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应
的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司将予以注销。
（5）本次激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生
变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
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④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁
售期等事项的规定符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六
条等规定。
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每份 4.39 元，在《激
励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权
价格将做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格不得低于股票票
面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交
易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
的 90%，为每股 4.39 元；（2）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股
票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 90%，
为每股 4.30 元。
公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问已对股权激励计划的可
行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是
否损害股东利益等发表了意见。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三十六条的规定。
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《激励计划（草案）》已明确规定股票期权的授予条件和行权条件，公司已
设立业绩考核指标作为激励对象行使权益的条件，业绩考核指标包括公司业绩指
标和激励对象个人绩效考核指标，公司选取净利润增长率、净资产收益率作为公
司业绩考核指标，且《激励计划（草案）》披露了所设定指标的科学性和合理性。
本所律师认为，本次激励计划的授予条件及行权条件的规定符合《管理办
法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划的授予条件符合《管理办法》第
七条、第八条的规定；本次激励计划设定了激励对象获授权益、行使权益的条
件，符合《管理办法》第十条的规定；本次激励计划的业绩考核指标包括公司
业绩指标和激励对象个人绩效考核指标，公司选取净利润增长率、净资产收益
率作为公司业绩考核指标，符合《管理办法》第十一条的规定。
《激励计划（草案）》已规定本次激励计划涉及的股票期权数量、价格的调
整方法。公司股东大会授权公司董事会，当出现本次激励计划应当调整的情况时，
应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告律师法律意见书。。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权数量、价格调整的方法和程序
的规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
《激励计划（草案）》已规定本次激励计划的实施程序，包括生效程序、授
予程序、行权程序、变更及终止程序。
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本所律师认为，本次激励计划实施程序的规定符合《管理办法》第九条第
（八）项的规定。
《激励计划（草案）》已明确规定了股票期权的公允价值及确定方法、股票
期权费用的摊销方法以及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的会计处理符合《管理办法》第九
条第（十）项的规定。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，本次激励计划的变更、终止的规定符合《管理办法》第九
条第（十一）项的规定。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划实施过程中公司发生异动
（包括但不限于公司发生控制权变更、合并、分立等情形）以及股权激励对象个
人情况发生变化（包括但不限于发生职务变更、离职、死亡等事项）时对应的本
次激励计划的执行、变更和终止措施。
本所律师认为，本次激励计划关于公司与激励对象发生异动处理的规定符
合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
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《激励计划（草案）》已明确规定，公司与激励对象发生争议，按照《激励
计划（草案）》及/或双方签订的《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不
明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住
所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
《激励计划（草案）》已明确规定了公司与激励对象各自的权利义务。
本所律师认为，本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利义务的规定
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定
的相关内容，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已
经履行了以下法定程序：
施考核管理办法》。
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议通过了《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。
会议审议通过了《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，万向钱潮实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划的 5 日前披露监事会对激
励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
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励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十五条的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述
第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、 激励对象确定的合法合规性
公司《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明
了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实，该等内容符合《管
理办法》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
公司董事会、监事会已经审议通过了本次激励计划相关议案，公司将按照《管
理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》等本次激励计划相关文
件。
经核查，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的法定程序，还需
根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激
励计划的内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心队伍个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》对股票期权的授予和行权分别设置了一系列条件，并
对行权条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，
《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
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（三）董事会专门委员会及监事会的意见
公司提名与薪酬委员会制订本次激励计划并予以审议，监事会对本次激励计
划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，鉴于激励对象包括董事
长倪频，副董事长、执行董事潘文标，执行董事许小建，因此在审议本次激励计
划相关议案时，上述董事进行了回避，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》
的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的相
关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；激励对象的
确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行
了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务
资助的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；公司董事会就本次激励计划相关议案进行表决时，关联
董事已回避表决；本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后
方可实施。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字
且本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份公司 2024 年股
票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲁玮雯
负责人： 经办律师：
沈国权
卜 平
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