山石网科通信技术股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《山
石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山石网科
（以下简称“《独立董事工作制度》”）
通信技术股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定，作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“山石网科”）在 2023 年履职的独立董事，本人在工作中诚实、勤勉、独立地
履行职责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，
认真审议董事会议案，对公司重要事项发表意见，切实维护了公司和股东的利益，
较好地发挥了独立董事的作用。本人现就 2023 年度履职工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
陈伟先生 2004 年 7 月毕业于西北农林科技大学，获生物工程工学学士学位。
监；2008 年 7 月至 2011 年 12 月，任北京兴华会计师事务所有限公司部门经理；
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，除我本人在公司担任独立董事之外，我本人及直系亲
属、主要社会关系均不在公司及其附属企业担任其他职务，也未在公司主要股东
及其附属企业处担任任何职务；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股
份；本人没有为公司和主要股东及其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的情形。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响独立董事独立性的情
况，本人作为山石网科独立董事的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》的
相关规定。
（三）报告期内在公司董事会专门委员会的任职情况
姓名 董事会审计委员会 董事会提名与薪酬委员会 董事会战略委员会
陈伟 召集人 委员 —
注：2023 年度，本人的实际任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 18 日。
二、独立董事年度履职概况
在本人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 18 日任职期间（以下简称“2023 年
度实际履职期间”），本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司的董事会及专门
委员会会议、股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议。
（一） 出席股东大会情况
（二） 出席董事会情况
姓名 参加董事会次数 参加方式 委托出席次数 缺席董事会次数
陈伟 3 现场或通讯 0 0
的情况，本人认真审议董事会会议提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司
管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表意见。2023 年度实际履
职期间，公司召开的各次董事会会议提供的材料充分，本人不存在认为资料不充
分而要求延期召开董事会会议或延期审议董事会议案的情况。对于本人在 2023
年度实际履职期间参与的董事会审议的各项议案，本人均投出赞成票，未出现反
对或弃权票的情况。
（三） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
参加董事会提
参加董事会审 参加董事会战 参加独立董事
姓名 名与薪酬委员
计委员会次数 略委员会次数 专门会议次数
会次数
陈伟 2 3 — —
会担任相应职务并开展相关工作。2023 年度实际履职期间，公司共召开董事会
审计委员会会议 2 次、提名与薪酬委员会会议 3 次，本人全部以现场或通讯方
式亲自出席。作为董事会审计委员会召集人，本人充分发挥专业优势，勤勉尽责，
与审计师保持良好沟通，通过对 2022 年度财务报告及其附注、日常关联交易、
募集资金使用、内部审计监察工作等重要事项的审核，对公司内部控制、合规管
理等领域重点关注，提高董事会科学决策的水平。作为提名与薪酬委员会委员，
本人勤勉尽责，通过与经营层沟通交流，关注公司实际经营情况，对董事 2023
年度薪酬标准、高级管理人员 2023 年度薪酬及 2022 年年终奖方案等薪酬分配事
宜严格审核，确保前述薪酬分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
并在董事会会议召开前对相关议案进行了事前认可，公司关联交易事项符合公司
的经营和发展需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公
司及全体股东的利益。相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事
在表决时进行了回避。2023 年度实际履职期间，公司关联交易事项不存在违规
情形，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
人积极关注公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关方出具的承诺及其履
行情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、年度内部控制评价报告进行了事
前审阅，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务
会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成
果，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
师事务所情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
工作履历情况进行了认真审阅核查，并积极参加会议审议相关议案。具体如下：
本人于 2023 年 3 月 9 日参加第二届董事会提名与薪酬委员会第五次会议，
审议通过了《关于审查非独立董事候选人叶海强先生任职资格的议案》《关于审
查非独立董事候选人陈振坤先生任职资格的议案》；于 2023 年 3 月 9 日参加第
二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提名叶海强先生为公司董事候选人
的议案》《关于提名陈振坤先生为公司董事候选人的议案》；于 2023 年 4 月 7
日参加第二届董事会提名与薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于审查高级
管理人员候选人叶海强先生任职资格的议案》《关于审查非独立董事候选人范志
荣先生任职资格的议案》；于 2023 年 4 月 7 日参加第二届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于聘任叶海强先生为公司副总经理的议案》《关于同意提名范志
荣先生为公司董事候选人的议案》；于 2023 年 4 月 27 日参加第二届董事会提名
与薪酬委员会第七次会议，审议通过了《关于审查独立董事候选人张小军先生任
职资格的议案》；于 2023 年 4 月 27 日参加第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于提名张小军先生为公司独立董事候选人的议案》。
本人审阅了叶海强先生、陈振坤先生、范志荣先生、张小军先生的履历等材
料，认为其具备担任上市公司董事或高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》
以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解
除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司安排持股计划的情形；本人对董事、高级管理人员的薪酬和公司股权激励计
划实施进展情况进行了认真审阅核查，并积极参加会议审议相关议案。具体如下：
本人于 2023 年 4 月 7 日参加第二届董事会提名与薪酬委员会第六次会议和
第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪
酬及 2022 年年终奖方案的议案》；于 2023 年 4 月 27 日参加第二届董事会提名
与薪酬委员会第七次会议和第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
董事、监事 2023 年度薪酬标准的议案》
《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
年年终奖方案、董事、监事 2023 年度薪酬标准及作废处理部分限制性股票的事
项进行核查，认为前述事项符合公司相关规定，能够促进公司长远发展。
四、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
财务部、内审部门积极沟通，关注公司财务和经营情况，同时，在年度报告期间，
多次与审计机构进行沟通，关注公司年度审计工作并积极审阅相关材料。
五、与中小股东的交流情况
股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和
需求，切实维护中小股东利益，具体情况如下：
会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和
中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。
及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公
司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完
成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
六、现场考察情况及公司配合工作情况
东大会，在收到会议通知后，认真审阅相关材料，并积极听取公司汇报，认真对
公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，并对公司有关工作思路
与工作计划提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，本人加强
与公司董事、监事、高级管理人员以及年审机构的沟通，重点关注公司的日常经
营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了
董事会决策的科学性和客观性。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，
为独立董事工作提供便利条件，在召开董事会及专门委员会会议、股东大会前，
公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，尊重了
独立董事工作的独立性。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独
立董事日常保持着良好的沟通，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
七、其他事项
八、总体评价和建议
事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董
事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，了解和检
查公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审议会议议案和资料，参与公司重
大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，对董事会审议的相关事项发表意
见，对促进公司规范运作、确保董事会科学决策起到了积极的作用，充分发挥独
立董事的作用，维护了公司的整体利益和所有股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
