中国旅游集团中免股份有限公司
（王瑛）
作为中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023
年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等有关法律法规及《公司章
程》
《公司独立董事制度》的有关规定和要求，独立、客观地行使独立董事职权，
忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现
将本人履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人王瑛，女，汉族，1973 年出生，毕业于对外经济贸易大学，国际法学
博士。现任公司独立董事，中央民族大学法学院教授、硕士研究生导师，兼任中
国船舶工业股份有限公司独立董事，中国上市公司协会独立董事会委员会委员，
中国法学会国际经济法研究会理事，中国法学会证券法研究会理事，中国法学会
银行法学研究会理事，中国仲裁法学研究会理事。曾任长江证券股份有限公司独
立董事，罗牛山股份有限公司独立董事，国银金融租赁股份有限公司非执行董事，
第七大道控股有限公司独立非执行董事，北京航天宏图信息技术股份有限公司独
立董事，西安国水风电设备股份有限公司独立董事，北京怀胜城市建设开发有限
公司外部董事等职务。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，本人认真学习了《独立董事管理办法》对独立董事履职
的新要求，并对自身独立性情况进行了自查。本人确认已满足《独立董事管理办
法》等规定中关于独立性的要求，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独
立性情况进行了评估，未发现影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
本人自 2023 年 6 月 29 日起担任公司第五届董事会独立董事，在任职期间，
本人共参加董事会 5 次，其中现场方式 2 次，通讯方式 3 次，均亲自出席，出席
率 100%。会议议案涵盖选举新一届领导班子成员、对外投资、定期报告、修改
公司章程、对外捐赠、确定高级管理人员年度经营业绩考核结果和薪酬分配方案
等多项内容。本人对董事会审议的所有议案均投赞成票。
报告期内，自本人担任公司独立董事之日起，公司未召开股东大会。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举工作，自 2023 年 6 月 29 日起，本
人开始担任第五届董事会薪酬与考核委员会主席、审计与风险管理委员会委员、
提名委员会委员。
报告期内，自任职以来，本人参加薪酬与考核委员会 1 次。作为薪酬与考
核委员会主席，本人对公司 2022 年度高级管理人员经营业绩考核结果及绩效年
薪分配方案、人工成本管理办法等事项进行了审议和审核，切实履行了薪酬与考
核委员会的职责。
报告期内，自任职以来，本人参加审计与风险管理委员会 2 次，对公司 2023
年半年度报告及 2023 年第三季度报告等内容进行了审议。本人认为，相关报告
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，公司财务状况良好，营收结构稳
定，现金流量状况较好，但面对宏观经济环境带来的变化，公司还需积极应对，
探索新的业务模式和市场机会。
报告期内，自任职以来，本人参加提名委员会 1 次，对选举新董事长进行
了审议和讨论，认真审查了候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。
报告期内，自《上市公司独立董事管理办法》生效后，公司不存在召开独立
董事专门会议的情形。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司独立董事，同时也作为审计与风险管理委员会委员，
本人积极与公司内部审计部门和会计师事务所进行沟通，并就公司财务、审计等
相关问题与公司内部审计部门和会计师事务所进行沟通和交流。
划沟通会。会上，本人认真听取了新任会计师事务所关于审计范围、时间安排、
关键审计事项、重点审计领域、会计政策、会计估值、会计处理等情况的汇报。
会上，本人就商誉减值、存货跌价准备、会员积分等事项与会计师事务所团队进
行了交流，并建议会计师事务所对关键审计事项开展的审计程序、方法和具体数
据进行详细说明。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，任职期间内，本人积极关注公司业绩说明会召开情况
及上证 e 互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。后续本
人也将通过参加股东大会、业绩说明会或投资者交流会等多种方式，积极、有效
与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人自 2023 年 6 月 29 日起担任公司独立董事，自任职之日起，本人通过
现场参加董事会及各专门委员会、审计沟通会、专题汇报会及实地调研等形式认
真履行独立董事职责，现场工作时间及内容符合相关规定。具体参会情况前文已
有介绍，现就参加专题汇报会和实地调研情况汇报如下：
报告期内，自任职以来，本人共参加 2 次现场专题汇报会，内容涉及公司
发展战略、三亚国际免税城一期二号地项目情况、经理层绩效考核和薪酬激励机
制等。通过专题汇报会，本人对公司的业务发展、重大投资事项、经理层绩效考
核和薪酬激励等事项有了更全面、详细的了解，为本人高效履职发挥了积极作用。
报告期内，在公司的积极组织下，本人 8 月与其他独立董事一起赴海南调
研，对公司海南离岛免税业务及重点建设项目进行了实地考察，主要听取了海
南区域整体经营情况、海口国际免税城项目、三亚国际免税城一期及二期项目等
情况的汇报。另外还实地考察了中免海南国际物流中心，观摩了自动化仓储设备
作业流程，对线上线下平台和免税、保税衔接业务、物流数据化、海关监管等情
况进行了详细了解。本人是第一次担任公司的独立董事，通过考察，本人对公司
的在琼业务有了更深入、直观的了解，并就公司重点项目进展情况与工作人员进
行了充分、深入的交流，对项目建设也表示了高度认可。同时提出要明确项目定
位、加强三亚国际免税城一期与二期项目之间的协同联动，提出要加强文旅产品
供给和提升服务品质，进一步改善顾客体验。公司表示会充分接受本人的意见，
并积极落实。
（六）履行职责的其他情况
报告期内，作为独立董事，本人对公司现金分红、控股股东承诺履行、对外
担保及资金占用情况也保持了高度关注。
经了解，自上市以来，公司连续 13 年坚持现金分红，且连续 11 年现金分红
比例超过 30%，累计现金分红总额达到 128 亿元。经核查，公司的现金分红政策
符合有关监管要求和《公司章程》的规定，现金分红方案兼顾了公司的可持续发
展和股东的长远利益，具备合理性、可行性，有利于提升广大投资者对公司持续
发展的信心。
经核查，报告期内，控股股东能积极履行以往做出的承诺，未发现控股股
东有违反承诺的情形，相关承诺事项均在正常履行中。
经核查，报告期内，公司无新增担保事项，不存在为控股股东或其他关联方
提供担保的情况，无逾期担保，也不存在违规对外担保的情形。公司 2023 年度
与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及其关
联方违规占用资金的情形。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事
的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有
效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
报告期内，公司通过专题汇报、邮件等方式帮助本人及时了解公司的发展
规划、生产经营情况。另外，对于会议组织、文件报送、考察调研等，公司均能
做到按期、按时、合规、合理地安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，
公司亦及时回复本人提出的问题，并及时安排专业人员或机构进行解答，为本人
履职提供必要的工作条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
报告期内，自本人任职以来，公司不存在应当披露的关联交易。
本人关注到，公司根据有关监管规定，每半年会出具对财务公司的风险持续
评估报告并提交董事会审议并披露，有关决策、披露程序均合法合规。
报告期内，自本人任职以来，公司根据境内外监管要求编制及披露了《2023
年半年度报告》及《2023 年第三季度报告》。本人认真审阅了相关报告，认为相
关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核通过，公司董
事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，报告的审议及披露程序合法合
规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司发布了《2023 年半年度业绩快报》及《2023 年前三季度业
绩快报》。本人认为，公司通过主动、高效披露业绩快报，及时向市场传递了自
身经营状况，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益具有积极意义。
报告期内，作为独立董事，同时也作为审计与风险管理委员会委员，本人
积极推动公司进一步完善内部控制制度，促使公司各单位和各部门有效落实内部
控制措施，保证公司经营活动的有序开展。本人认为，公司能够持续完善内部控
制和风险管理制度的建设，强化制度执行，内部控制和风险管理有效，未发现内
部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
报告期内，公司董事会审议通过了公司高级管理人员 2022 年度经营业绩考
核结果及年度薪酬分配方案。
作为公司独立董事，同时作为薪酬与考核委员会主席，本人认为，公司高级
管理人员 2022 年度经营业绩考核结果及年度薪酬分配方案客观、真实反映了高
级管理人员的业绩成绩和履职情况，符合公司实际情况以及公司有关制度规定，
体现了对经理层成员的激励与约束作用，有利于公司持续稳定发展；董事会在审
议该议案时，时任高级管理人员的董事对该议案回避表决，董事会的审议和表决
程序合法有效。
（二）行使特别职权的情况
报告期内，作为公司独立董事，本人对聘任高级管理人员及高级管理人员业
绩考核与薪酬分配等事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息披露文件。
四、总体评价和建议
立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法
权益。同时，本人不断加强对《公司法》
《证券法》
《独立董事管理办法》等法律
法规及境内外监管规则的学习，不断提高了自身履职水平和能力。
勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的专业知识
和执业经验，为公司持续稳健发展提供更多合理有效的建议，充分发挥独立董事
的作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王瑛
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