证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-031
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予和预留授予部分中有11名激励对象因个人原因已离职或降职，公司将回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计438,000股。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分中有3名激励对象发生离
职或降职，预留授予部分中有1名激励对象发生离职，根据《上市公司股权激励
管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的
共计15.50万股限制性股票进行回购注销。
（二）公司于2024年2月2日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的共计7名激励对
象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》
的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计28.30万股限制性股票进行
回购注销。
（三）公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行
了通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年2月3日披露的《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》。在前述公告约定的申报时间内，公司未收到
相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因执行职务受伤或
公司组织架构调整导致的职务降职，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，其
已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，公司有权根
据其新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售，并对已获授但尚未解除限
售的限制性股票数量进行调整，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和”；“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于公司《激励计划》首次及预留授予激励对象中共有10人因个人原因主动
辞职，另有首次授予激励对象1人因公司组织架构调整发生职务降职且公司决定
回购其剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，因此公司将对上述激励对
象已获授但尚未解除限售的共计43.80万股限制性股票由公司按回购价格进行回
购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及11人，合计拟回购注销限制性股票438,000股；
本次回购注销完成后，本激励计划剩余股权激励限制性股票4,442,000股，其中首
次授予部分剩余股权激励限制性股票4,024,000股，预留授予部分剩余股权激励限
制性股票418,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884786982），并向中登上海
分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年4月1日完
成注销。公司后续将相应依法办理相关工商变更登记等手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 4,601,000 -438,000 4,163,000
无限售条件的流通股 421,335,575 0 421,335,575
股份合计 425,936,575 -438,000 425,498,575
注：以上股本结构以2024年3月26日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债
券处于转股期，公司“无限售条件的流通股”、“股份合计”数据可能会在公告日与上表存
在一定差异。回购注销事项完成后的实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销部分限制性股票已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定；
（二）神通科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源
符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法
律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相
关手续；
（三）神通科技已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的信息
披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
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