法律意 见
北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
[2021]海字第 029-7 号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份
有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）等相关事宜出具本法律意见。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
《律师证券业务管理办法》和《律师执业规
则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履
行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法
律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核 查或作出任
何保证。
具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供北斗星通为本 次回购注销
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之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律
意见》的简称一致。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
（二）2021 年 7 月 16 日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会
第五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票 的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励 对象名单进
行了核实。2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
（公告编号：2021-065），首次授予登记人数为 232 人，首次
授予登记完成的公告》
授予登记数量为 447.00 万股，首次授予价格为 21.24 元/股，首次授予限制性股票
上市日期为 2021 年 8 月 31 日。
（三）2022 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事
会第十五次会议，分别审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制 性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。2022 年 8 月 4 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预
，预留授予登记人数为 98 人，预
留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-077）
留授予登记数量为 101.70 万股，预留授予价格为 15.17 元/股（调整后）
，预留授予
限制性股票上市日期为 2022 年 8 月 5 日。
（四）2022 年 7 月 1 日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事
会第十六次会议，分别审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
授予价格的议案》，预留授予限制性股票的价格由 15.23 元/股调整为 15.17 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必
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要的程序。
（五）2022 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事
会第十九次会议，分别审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
，首次授予限制性股票的回购价格由 21.24 元/股
授予限制性股票回购价格的议案》
调整为 21.18 元/股。
（六）2024 年 3 月 26 日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会
第三次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意回购注销 16 名激励对象不符合解除限售条件的 12.37 万
股限制性股票。
本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和 授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的方案
（一）本次回购注销的原因、种类、数量及比例
根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，激励对象因辞职、劳动合同期
满而离职、退休而离职、病休而离职、公司依据《劳动合同法》第四十一条裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
根据《激励计划》的有关规定，参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立
董事和监事。
鉴于本次激励计划首次及预留授予限制性股票的激励对象中，合计 16 名激励
对象因个人原因离职、成为公司监事等原因，公司拟对上述激励对象已获授但尚未
解除限售的 12.37 万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股票数量占授予
限制性股票总量的 2.2544%，约占公司目前总股本的 0.0228%。
（二）回购股份的价格及定价依据
根据本次激励计划的相关规定，上述离职原因对应的限制性股票 回购价格为
授予价格加上银行同期活期存款利息之和，其他原因对应的限制性股 票回购价格
为授予价格。因此，首次授予离职原因对应的限制性股票最终回购价格为 21.18 元
/股加上银行同期活期存款利息之和，其他原因对应的限制性股票最终回购价格为
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银行同期活期存款利息之和，其他原因对应的限制性股票最终回购价格为 15.17 元
/股。
（三）公司本次回购注销的资金来源
根据公司出具的说明，公司本次拟用于回购的资金来源于公司的自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、
行政法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》《 管理办法》
等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理股份注销登记、减少注册资本等相关
手续。
三、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销事宜已取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回
购注销方案符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规
定。公司尚需根据《公司法》
《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、
办理股份注销登记、减少注册资本等相关手续。
本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》的签字
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