北京北斗星通导航技术股份有限公司
章 程
（2024 年 3 月）
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 军工事项特别条款
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司是由周儒欣、李建辉、赵耀升、秦加法、胡刚、杨忠良、杨力壮等七方为发起
人，通过对北京北斗星通卫星导航技术有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更的方
式设立。
公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 110000001689061《企业法人营
业执照》。
第三条 公司于 2007 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）以证监发行字[2007]187 号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股 1350 万股，
公司股票于 2007 年 8 月 13 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“北斗星通”，股票
代码“002151”。
第四条 公司中文全称：北京北斗星通导航技术股份有限公司
英文全称：Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd
第五条 公司住所：北京市海淀区丰贤东路 7 号北斗星通大厦南楼二层。
邮政编码：100094
第六条 公司注册资本为人民币 54,365.6258 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任。担任公
司法定代表人的董事或者总经理由全体董事三分之二以上选举产生或变更。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨和价值观：
专注以“卫星导航定位”为主要方向的导航产业，坚持“诚信、务实、坚韧”（即“诚
实人”）的核心价值观，坚持“用户是上帝，合作伙伴是朋友，竞争对手是导师，前进中的
敌人是自己”的经营理念，坚持“一诺千金，说到做到，快速行动，细化落实”的经营作风，
履行“向用户提供满意的导航定位全面解决方案，以此奉献社会，回报客户、回报合作伙伴、
回报员工、回报投资人，使我们的生活更美好”的使命，本着用户前台策略、合作多赢策略，
采取“内生和外长”的业务发展模式，不断提高董事会、监事会和高级管理团队的素质和能
力，不断创新突破，不断集聚丰富以人为核心的各种有效资源，逐步实现做“受人尊重、员
工自豪、国家信赖、国际一流”的卫星导航定位产业化领先者的愿景。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：开发导航定位应用系统及软硬件产
品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产
品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售
开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；技术检测；技术开发；出租办公用房；出租商业用房；物业管理。
（以市场监督管理局核定为准）
公司按上述经营范围开展业务，公司从事上述经营范围以外的业务应受到严格限制。公
司为国民经济和国防建设服务，尽应尽的社会责任和义务，为国家强盛与和谐社会建设作出
应有的贡献。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一普通股
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
认缴情况 设立（截止变更登记申请日）时实际缴付
发起人姓名
出资 出资
认购的股份数 出资时间 认购的股份数 出资时间
方式 方式
周儒欣 3063.20万股 2005-12-31 净资产 3063.20万股 2005-12-31 净资产
李建辉 520.00万股 2005-12-31 净资产 520.00万股 2005-12-31 净资产
赵耀升 186.80万股 2005-12-31 净资产 186.80万股 2005-12-31 净资产
秦加法 121.20万股 2005-12-31 净资产 121.20万股 2005-12-31 净资产
胡 刚 38.80万股 2005-12-31 净资产 38.80万股 2005-12-31 净资产
杨忠良 38.80万股 2005-12-31 净资产 38.80万股 2005-12-31 净资产
杨力壮 31.20万股 2005-12-31 净资产 31.20万股 2005-12-31 净资产
其中 4000万股
合 计
货币出资0
第二十条 公司首次公开发行股票后股份总数为 5,350 万股，均为普通股，其中，
发起人持有 4,000 万股，占公司股份总数 74.766%，社会公众股东持有 1,350 万股，占公
司股份总数的 25.234%。经 2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利润分配方案》，公司
总股本增加为 9,095 万股。发起人持有 6,800 万股，占公司股份总数 74.766%，社会公众
股东持有 2,295 万股，占公司股份总数的 25.234%。
圳证券交易所上市，公司总股本增加为 10,055.0015 万股，均为普通股。经 2010 年度股东
大会审议通过《2010 年度利润分配方案》，公司总股本增加为 15,082.5022 万股。
股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 15,125.3617 万股，均为普通股。
本增加为 18,150.4340 万股。
上市，公司总股本增加为 23,460.9696 万股，均为普通股。
通股。
本增加为 44,056.4241 万股。
司总股本增加为 50,636.9175 万股，均为普通股。
完成授予登记，在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 51,206.5675 万股，均为普通
股。
成授予登记，在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 51,276.0675 万股，均为普通
股。
成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 51,276.0675 万股变更
为 51,251.8215 万股，均为普通股。
成授予登记，在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 51,324.0215 万股，均为普通
股。
购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 51,324.0215 万股变更为
总股本由 51,297.9215 万股变更为 49,056.8032 万股，均为普通股。
注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 49,056.8032 万股变更为
注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 48,992.5027 万股变更为
权。本次行权完成后，公司总股本增加为 49,134.1172 万股，均为普通股。
公司总股本增加为 50,772.9997 万股，均为普通股。
深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 51,219.9997 万股，均为普通股。
授予登记，在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 51,321.6997 万股，均为普通股。
销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 51,321.6997 万股变更为
市，公司总股本增加为 54,415.9258 万股，均为普通股。
销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 54,415.9258 万股变更为
第二十一条 公司不得为他人取得公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。
法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另
有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理
人员在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内
行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交
易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议和会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程和公司制度中规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 本章程对股东大会针对公司各项交易的审批权限作出明确规定。
（一）下列非公司日常经营活动的重大交易由股东大会审议：
期经审计总资产的 50%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元；
过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“重大交易”是指《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易。
（二）下列公司对外提供财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用
前款规定。
（三）下列公司对外提供担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
后提供的任何担保；
以后提供的任何担保;
供的任何担保；
股东大会审议前款第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。
（四）下列关联交易事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
对值的比例超过 5%的交易；
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助；
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额按股东提出书面请求日收市后持股数额计算。
第四十六条 公司股东大会采用现场会议形式召开的，应设置会场，召开地点为：公
司住所地。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用电子通信方式召开的，应在股东大会通知公告中列明详细参与方
式，股东通过电子通信方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）按相关法律法规、规范性文件要求或应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未提出反馈意见的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未提出反馈意见的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
加盖法人股东公章的营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）股东的姓名或名称，以及持有公司股份的性质和数量；
（二）代理人的姓名、身份证号码；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数
额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会的股东所持表决权的过半数通过，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，年度股东大会还应审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（四）变更公司形式；
（五）法律法规、证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项【包括证券发行（含发行公司债）、重
大资产重组、股权激励、股份回购、对公司有重大影响的附属企业到境外上市等】时，对
中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当的障
碍而损害股东的合法权益。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十二条 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决
定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十六条 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序
人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
书面提案，提交股东大会选举。
董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
交股东大会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
东大会选举。
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
候选董事、监事的意见。
承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实
性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
提案提交股东大会选举决定。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据本章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中
投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累积
投出的票数不得超过其拥有的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当选董事、监事须获得出
席股东大会股东所持有效表决权股份数过半数的同意票，并根据预定选举的董事或监事名
额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。
第八十八条 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法：
（一）公司股东大会表决选举董事（包括独立董事）、监事时，每位股东享有的投票
表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投
票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，
也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其
投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。
（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股
东投票应列入有效表决结果。
（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，
股东投票不列入有效表决结果。
（五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位
董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人
选。
（六）当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权股份数过半数的同意
票，并依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数，按照得
票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。
（七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权过半数同意票的候选董事或监事的
人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选
人，即为未当选。
（八）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表决权
过半数同意票数，致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数，可对未获得出席
股东大会股东所持有效表决权过半数同意票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举；
如果在第二次投票中选出获得出席股东大会股东所持有效表决权过半数同意票数的董事或
监事候选人，根据尚需选定的董事、监事人数，按照各候选人得票由多到少的顺序依次确
定当选董事或监事；如果没有产生获得出席股东大会股东所持有效表决权过半数同意票数
的董事或监事候选人，或产生的候选人数不能满足预定选举的名额，则本次股东大会不再
选举，由下次股东大会补选。
（九）如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权过半数同意票数的董事或监事
候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事人数情况，则需按照本条有关规则进
行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事或监事，则本
次股东大会不再选举，由下次股东大会补选。
（十）如果一次股东大会经过两次投票选举后，仍然无法选出本章程规定的相应类别
和名额的董事或监事，本次股东大会不再投票选举，应安排下次股东大会进行选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间应
在上一届董事、监事三年任期届满之日的第二日开始，至本届董事会、监事会三年任期届
满之日为止。在每届任期过程中增选或补选的董事、监事，其任期为当选之日起至本届董
事会、监事会的剩余任期。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，董事应当立即停止
履职并由公司解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。法律法规、规范性文件另有规定
的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解任。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。董事会中独立董事人数不得低于全
体董事人数的三分之一。独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金，不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，直接或间接与本公司订立合同或
者进行交易（包括董事的近亲属、董事或其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易）；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会（根据法律、行政法规或者公司章程的规定公司不能利用该商业机会的除外），自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
全权委托；
（二）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，以正常合理的谨慎态度
勤勉行事并对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披
露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（三）应公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注
公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（六）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计
报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程第一百〇三条、第一百〇四条规定。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自辞职生效或者任期
届满之日起三年内仍然有效。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会
议记录的，该董事可以免除责任。
董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投
保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金
额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
士。
第一百一十三条 董事会制定独立董事工作制度，对独立董事的独立性要求、任职条
件、提名、选举或更换程序、职权职责与履职方式、履职保障进行规定。
第一百一十四条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。公司可根据经营管理需要
设副董事长 1 人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）负责聘任和解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员，并决定其报酬和奖惩事项，以及聘任或解聘公司审计部门负责人、证券事务代表；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司股权激励计划方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）拟定董事报酬方案；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半
数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）下列非公司日常经营活动的重大交易由董事会审批：
期经审计总资产的10%以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上，且绝对金额超过1,000万元；
过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“重大交易”是指《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易。
（二）下列日常交易由董事会审批：
总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）本章程第四十三条所规定的对外提供财务资助事项以外的其他财务资助，董事
会有权审批。董事会审批财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（四）本章程第四十三条所规定的对外担保行为以外的其他担保行为（含抵押、质
押），董事会有权审批。董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（五）关联交易
法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经
理审批。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
易，以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应由公司董事会审议批准，
并及时披露。
参股子公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助的，不论数额
大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）管理董事会的日常工作；
（四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项；
（五）签署董事会重要文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）审批本章程第一百二十一条第（一）项、第（二）项事项中未达到董事会审议
标准的事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十五条 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知
（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。
通知时限为：会议召开前五日。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决
议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的
限制。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议的召开方式。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外提供担保或财务资助事项作出决议，还应
当经出席会议董事三分之二以上审议同意。
董事会决议的表决，应当一人一票。董事表决方式分为同意、反对、弃权。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、通讯、
会签等方式进行并做出决议，并由参会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决
的董事应于事后在书面决议上补充签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，
由委托董事独立承担法律责任。
第一百三十三条 董事议事，每个董事具有平等的发言权，有权对董事会会议审议的
事项或议题充分发表意见或建议。
第一百三十四条 董事会会议，董事非经会议主持人同意中途不得退出，否则视为放
弃本次董事权利。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次，召开的日期、地点、方式；
（二）召集人和主持人姓名；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；
（七）董事会会议通过的决议事项；
（八）出席会议的董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会召集人由作为会计专业人士的独立
董事成员担任。
第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百三十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
项。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
成就；
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范
围、议事规则和档案保存等相关事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干
名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 公司总经理和其他高级管理人员任职应当具备以下基本条件：
（一）大学本科以上学历；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；
（三）熟悉公司所涉行业的法律、法规、政策，掌握行业的基本知识、准确把握行业发
展动态；
（四）具备很强的分析判断能力、组织控制能力和解决实际问题的能力，良好的语言表
达和交流沟通能力；
（五）对所主管的业务具有 8 年以上的相关工作经历。
第一百四十六条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
违反本条第一款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出
现第一百〇一条第一款第（一）项至第（六）项情形的，高级管理人员应当立即停止履职
并由公司解除其职务。高级管理人员在任职期间出现第一百〇一条第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。法律法规、规范性
文件另有规定的除外。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（五）项、第（六）项、
第（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员自辞职生效或者任期届满之日起三年内，要求履行忠实义务，未经公司
董事会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会。否则，所得的收益归公司所有。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应制订以总经理为主的经理人员工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十一条 经理人员工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法按照公司相关规定执行。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。监事在任职期间出现第一百〇
一条第一款第（一）项至第（六）项情形的，监事应当立即停止履职并由公司解除其职
务。监事在任职期间出现第一百〇一条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当
在该事实发生之日起三十日内解除其职务。法律法规、规范性文件另有规定的除外。
相关监事应当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席的，视为不能履行监
事职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束予以确定。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事应当对监事会的决议承担责任，但经证
明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可以免除责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实
向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会至少每 6 个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议的召开方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则
当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的 15%；最近三年以现金累计分配的利润不少
于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%。
的整体利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
（1）公司因经营活动有大额资金需求；
（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；
（3）资产负债率高于 50%；
（4）经营性现金流为负。
（二）具体政策
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
股利，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的
分配利润的 30%。
特殊情况是指：1）当年每股收益低于 0.1 元人民币；2）当年每股累计可供分配利润
低于 0.2 元人民币；3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且达到或超过 5,000 万
元人民币。
模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，
拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
（四）在满足现金分红条件，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百七十六条 公司利润分配政策按如下程序进行审议及实施：
审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表
决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表
决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。为了充分保障社会
公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方
式。
和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事认可后
方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对利润分配预案和股东回报
规划的执行情况进行监督。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可
抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件和本章程的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以章程第一百八十五条规定的方式
进行。
第一百八十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百八十五条规
定的（一）、（二）、（三）、（四）项的方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），以被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，以交付邮局之日起第 5 个工
作日（如投寄海外则自交邮之日起 10 个工作日）为送达日期；以传真方式送出的，以传真
机记录的传真时间为送达日期；以电子邮件方式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮件发
出时间为送达日期；以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊和“巨潮资讯网”为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答
记者问等其它形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证
监会规定条件的报刊和“巨潮资讯网”上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的报刊和“巨潮资讯网”上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国
证监会规定条件的报刊和“巨潮资讯网”上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东大会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
中国证监会规定条件的报刊和“巨潮资讯网”公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 军工事项特别条款
第二百〇九条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成。
第二百一十条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保
密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十一条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登
记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百一十二条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百一十三条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十四条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科
技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百一十五条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关
资产。
第二百一十六条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向
国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘
境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重
大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合计持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购
方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第十二章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比
例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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