万兴科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《万
兴科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究、
制定公司董事及高级管理人员薪酬方案、绩效考核制度以及激励方案，向董事会
提出建议。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作均由公司董事
会办公室负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司薪酬及考核相关事项主管部门做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
(三)提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
(四)提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理人
员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要召开，应在会议召开前三
天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议形式，也可以采取通
讯表决方式。
第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经
理或其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委
员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交
董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
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