万兴科技集团股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强和规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）公
司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第九条 凡违反本办法，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包
括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承
担相应法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第十条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董
事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议应当至少包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集
资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条 公司不得将募集资金用于质押或进行其他变相改变募集资金用
途的投资。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募投项目获取不正当利益。
第十六条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用
部门填写费用申请，经财务部门审核，由董事长或其授权人审批同意后由财务部
门执行，超过董事会授权范围的，应按《公司章程》等相关内部决策制度的规定
报公司董事会或股东会审批后执行。
第十七条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还
应当经股东会审议通过。
第十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审
议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全
部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的，应
当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品
的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资
金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”)的使
用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%。；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）法律法规及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金的管理和监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直
至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第三十三条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
交易所规范性文件及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与
使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当
在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第六章 信息披露
第三十五条 公司应按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》以及
公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十六条 募集资金的使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
第七章 附 则
第三十七条 本办法所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含
本数。
第三十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第三十九条 本办法经股东会审议通过后生效，修改亦同。涉及《中华人民
共和国公司法(2023 修订)》的相关条款自 2024 年 7 月 1 日正式生效，生效前公
司参照执行。本办法由公司董事会负责解释。
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