杭州解百 2021 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州解百集团股份有限公司
涉及回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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二〇二四年三月
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、杭州解百 指 杭州解百集团股份有限公司
本次激励计划 指 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州解百 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解
《激励计划》 指
百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
》
《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《公司章程》 指 《杭州解百集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司
本法律意见书 指 2021 年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票
的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：杭州解百集团股份有限公司
根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法
律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计划回购部分限制性股票事
宜出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提
供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所
律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
意依法承担相应的法律责任。
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承
担责任。
杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
杭州解百 2021 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
本次回购部分限制性股票已履行的相关程序如下：
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，授权公司董事会全权办理本次激励计划的相关事宜。
会第五次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励
对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未达到解除限售条件的
限制性股票共 197,730 股。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制股票事项取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司终止劳动关系，根据《激励计划》相关规定，前述 3 人已失去作为激励对象
参与激励计划的资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司对该
等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计 3 人，回购注销的限制性股票
数量合计为 197,730 股。
（三）本次回购注销的价格
第二次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对
象限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司权益分派情况和《激励计划》
规定的调整方法，调整后的限制性股票首次授予回购价格为 2.839 元/股。
件的限制性股票共 83,910 股，按照 2.839 元/股加银行同期存款利息之和回购注
销；1 名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限
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制性股票共 113,820 股，按照 2.839 元/股回购注销。
（四）本次回购注销资金来源
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
办法》及《激励计划》的规定。
并需办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
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