安徽鑫铂铝业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条 为规范安徽鑫铂铝业股份有限公司（下称“公司”）与关联方的交易
行为，根据国家有关法律、法规和《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章关联人和关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）项至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五） 证券监管机构、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易的决策程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）证券监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
第十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当反映非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）证券监管机构认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映
非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易
前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东
大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提
出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是
否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行
表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况
进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人
有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍
不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的非争议股东进行表
决，以决定该股东是否回避。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，公司董事会应按本制度第二十七条的规定及时披露，聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交
易须经公司股东大会审议通过。
本制度第二十五条所述与日常经营的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。
第十四条 公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币 30 万元以上，但在
人民币 3,000 万元以下或虽超过人民币 3,000 万元但低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，但在人民币 3,000 万元以下或虽超过人民币
事会审议批准。
公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以
及与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以下，或者虽超过人民币 300
万元但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司董事长
批准。但董事长无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。
虽属于本制度所规定的董事长批准关联交易的权限范围内，但公司其他规章
制度另有规定的或董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或董事
长与该关联交易事项有关联关系的，由公司董事会审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易，应按本制度第二十七条的规定及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条和第十二条标准的，适用第十条
和第十二条的规定。已按照第十条和第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十二条规定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十九条 公司在审议关联交易时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交
易价格应与市场独立第三方价格相同或相近。无市场价格可资比较或定价受到限
制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，
以保证交易价格的公允性。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第二十四条 对于关联交易，监事会对关联交易公允性、合理性有权予以质
询和监督。
第二十五条 公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十五）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十二条的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十二条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条、第十二条的规定提
交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条、第十二条的规定重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表
决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人所发生的关联交
易；
（五）证券监管机构认定的其他情况。
第二十七条 公司上市前，应就关联交易告知公司股东。公司上市后，公司
应该就关联交易发布公告，公告应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订。
第二十九条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
本制度所称“以上”包含本数；“以下”、“超过”、 “低于”不含本数。除非特别
说明，本制度中货币单位均指人民币。
第三十条 本制度中对于上市公司适用的条款，在公司上市后执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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