安徽鑫铂铝业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为了规范安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行信用与
担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《安徽鑫铂铝
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业
汇票、保函等担保。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属
子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
对外担保产生的风险。
第七条 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公
司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第八条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的
财产的，公司应当拒绝为其进行担保。
第九条 公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
第二章担保的审批管理
第七条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向
公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能
力。公司不得为经营状况恶化和信誉不良的担保申请人提供担保。
第八条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他可预见的法律风险。
第九条 担保申请人必须向公司提供以下资料：
（1）企业基本资料、资信情况；
（2）最近一期审计报告和当期企业财务报表；
（3）借款有关的主合同原件和复印件；
（4）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（5）反担保方案、反担保方具有实际承担能力的证明；
（6）公司要求提供的其他重要资料。
第十条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行
调查，确定资料是否真实。
第十一条 财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通
或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十二条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时可由公司审计部
或聘请中介机构对其进行审计。
第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经
营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信
用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司
章程和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超
过董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管
理和实施经股东大会通过的对外担保事项
第十五条 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上述情形之外的对外担保行为由董事会审批。对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
第十七条 股东大会或者董事会就对外担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十八条 董事会秘书应当负责组织记录有关董事会会议和股东大会的讨
论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应公告。
第十九条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表专门意见，
必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现
异常，应当及时向董事会和全体股东报告。
第二十条 控股子公司的对外担保，需要经过控股子公司的董事会或股东大
会（股东会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。需控股子公司股东大会（股
东会）审议的对外担保，在股东大会（股东会）召开之前，应提请公司董事会或
股东大会审议该担保议案。
第三章担保合同的审查与订立
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限（保证合同适用）；
（六）反担保条款（如有）
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公
司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不
得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权
限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同
的，原合同作废。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十七条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监
事会、董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。
第二十八条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办
理担保登记。
第四章担保风险管理
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向公司董事会和监事会报告。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、债务偿还、对外担保和其他负债，以及分立合并、法定代表人变更、
以外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十一条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个
工作日内履行还款义务。
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿
程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会并按照相关法律法
规及时披露。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十五条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担保证责任。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
第三十七条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十九条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被
担保人追偿。
第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第五章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司发生提供担保事项时，经董事会或股东大会审议批准后，
严格按照中国证监会、证券交易所有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务，具体由董事会秘书负责组织实施。
第四十二条 公司应当向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司及控
股子公司全部对外担保事项。
第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不
限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十五条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第六章 责任人责任
第四十七条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信
息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，公司应当追究其责任。
第四十九条 责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行
使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法
追究刑事责任。
第七章 附则
第五十条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日生效，修改亦同。
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