股票简称：星宸科技 股票代码：301536
星宸科技股份有限公司
（厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路942号423-49）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
二〇二四年三月
星宸科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”、“本公司”、“公司”或
）股票将于 2024 年 3 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
“发行人”
创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的相同。
星宸科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （www.cs.com.cn）、 中 国 证 券 网 （www.cnstock.com）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投
资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，
本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。
（二）市盈率与行业、可比公司的比较
截至 2024 年 3 月 13 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率
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水平情况如下：
对应的静
扣非前 市盈率
扣非后 票 （倍）-扣
证券代码 证券简称 EPS （倍）-扣非
EPS 收盘价 非后
（元/ 前
（元/股） （元/股） （2022
股） （2022 年）
年）
平均值（剔除异常值后） 31.55 33.97
数据来源：Wind 资讯。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；
注 3：市盈率平均值计算剔除寒武纪、国科微、瑞芯微异常值。
本次发行价格 16.16 元/股对应的发行人 2022 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 15.34 倍，低于中证指数有限公司发布的
同行业最近一个月静态平均市盈率 28.32 倍，亦低于 A 股同行业上市公司 2022
年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率 33.97 倍，但仍存
在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（三）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，战略配售股
锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司无限售条件
的 A 股流通股数量为 35,583,688 股，占本次发行后总股本的比例为 8.45%。公
司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资
融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品
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进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资
股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者
在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或
卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、
发行人、保荐人（联席主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下滑的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过
程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者
权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节全部
内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素（下文所述“报告期内”具体是指
（一）国际贸易摩擦风险
伴随全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为贸
易冲突的重点领域，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。2022 年 8
月以来，美国推出了多项贸易管制政策通过限制产品、设备以及技术等项目的
出口以限制中国半导体行业的发展。虽然截至目前上述贸易管制政策尚未对公
司业务造成重大不利影响，但未来若贸易管制政策进一步变化且对半导体产业
限制程度进一步提升，则在销售端，可能会进一步限制部分终端客户采购公司
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的产品，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响；在采购端，可能影响晶圆、
封测服务供应商、IP 供应商、EDA 供应商向公司提供相关产品及服务，从而对
公司的产品采购及新产品的研发迭代产生不利影响。
（二）经营业绩下滑风险
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 同比变动
营业收入 98,622.73 120,377.11 -18.07%
营业毛利 33,685.45 52,698.02 -36.08%
营业毛利率 34.16% 43.78% 降低9.62个百分点
净利润 11,645.41 31,741.31 -63.31%
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
公司 2023 年 1-6 月经营业绩较 2022 年 1-6 月发生较大幅度下滑，主要受到
客户需求变化、产品单价下降等因素影响。
根据安永华明（2024）专字第 70043897_M01 号审阅报告，公司财务报告审
计截止日之后经审阅的主要财务信息数据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
营业收入 202,042.61 236,753.28 -14.66%
净利润 20,471.35 56,431.16 -63.72%
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
要原因系客户需求受宏观经济波动、行业需求变化和国际形势复杂化等多重因
素影响而有所下降。2023 年度，公司净利润为 20,471.35 万元，较 2022 年度下
降 63.72%，净利润下滑幅度大于收入幅度，主要原因系：①受市场竞争导致的
主营业务产品售价降低的影响，公司营业毛利率有所下滑；②为应对不断变化
的市场环境，巩固公司领先的技术实力及行业领导地位，公司高度重视产品研
发及相关投入，研发费用金额保持较高水平，而对应期间营业收入受需求影响
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出现下滑，导致公司期间费用率有所上涨。2023 年度，公司扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 18,018.52 万元，较 2022 年度下降 59.38%，下
降幅度与归属于母公司股东的净利润接近。
内外经济存在较大下行压力，导致全球消费电子市场需求景气度下滑，公司消
费电子领域下游客户的采购需求降低。在宏观经济持续下行大背景下，行业下
游客户普遍调整未来业务预期并采取更为谨慎的生产及采购策略。此外，随着
视频对讲芯片的爆发式需求已于前期被满足，居家办公及视频会议对视频对讲
芯片产品的需求持续低迷。因市场供需关系变化，公司产品单位价格有所回落，
导致毛利率水平下降。若未来下游客户需求持续疲软，公司视频监控芯片产品
的销量及单价恢复情况不如预期，可能对公司的销售收入及经营利润产生不利
影响。
（三）公司研发工作未达预期的风险
集成电路设计公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新
和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。由于视频监控芯片和人
工智能芯片均属于前沿科技领域，研发项目的进程及结果的不确定性较高。此
外，公司的技术成果产业化和市场化进程也会具有不确定性。如果未来公司在
研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未
达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难
以收回、预计效益难以达到的风险，对公司业绩产生不利影响。
（四）市场竞争风险
近年来，随着 AI 应用及算法的逐步普及，AI 芯片受到了多家集成电路龙头
企业的重视，AI 领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。如英特尔
收购了多家 AI 芯片初创公司，高通推出自主研发的带有 AI 处理功能的 SoC 芯
片，国内企业也逐渐进入该市场。总体来看，AI 技术仍处于发展的初期阶段，
技术迭代速度加快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架构
和系统生态。其中，视频监控芯片被市场视为 AI 最好的落地场景之一，因此视
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频监控芯片市场上除原有参与者如华为海思、星宸科技、联咏科技、安霸、富
瀚微、北京君正、瑞芯微、国科微等企业之外，越来越多的厂商进入视频监控
芯片行业，并推出搭载 AI 模块的芯片产品，该领域市场竞争日趋激烈。
未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于
行业升级换代水平，或者公司核心技术发展的方向未能匹配未来行业对于 AI 芯
片的要求，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展
造成不利影响。未来如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将
可能面临主要产品销售不及预期、产品毛利率下滑、公司各类型产品难以形成
较大的规模化收入、公司未来长期难以实现盈利等不利情况，公司的竞争地位、
市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。
（五）供应商集中度较高及供应链产能紧张的风险
目前，公司主要采用 Fabless 经营模式，专注于产品的研发及销售环节，将
晶圆制造及封装测试等生产环节外包予代工厂。基于行业特点，全球范围内符
合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量较少，且行业集中度
较高。通常芯片设计公司出于批量采购成本优势及工艺稳定性等多方面的考量，
往往选择少量几家晶圆代工厂和封测代工厂合作。报告期内，公司与主要供应
商保持着稳定的采购关系，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，
公司向前五大供应商采购的金额分别为 62,377.14 万元、153,887.56 万元、
EDA 供应商亦存在集中度较高的情况。
制造及封测厂商供给有所不足，加上集成电路行业国产化的持续推进，以及智
能化设备、5G、物联网、安防、汽车电子、手机等终端市场的需求增加，使得
晶圆制造及封测供应链产能较为紧张。若未来上游晶圆制造、封装测试等厂商
的产能持续紧张，或供应商业务经营发生不利变化，无法有效保证对公司的供
应，公司将面临供应链无法满足业务发展需求的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规
范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市发行与承销业务指
引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关
公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1989 号），具体
内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于星宸科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上〔2024〕224 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
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票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“星宸科技”，股票代码
“301536”；本次公开发行中的 35,583,688 股人民币普通股股票将于 2024 年 3
月 28 日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2024 年 3 月 28 日
（三）股票简称：星宸科技
（四）股票代码：301536
（五）首次公开发行后总股本：42,106.00 万股
（六）首次公开发行股票数量：4,211.2630 万股，本次发行全部为新股，无
老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,558.3688 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：38,547.6312 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本
次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划组成，最终战略配售股份数量为 421.1263 万股，占本次发
行股份数量的 10.00%。战略配售对象获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本
次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配
售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规
定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于本次发行前股东所
持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承
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诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之
“（一）关于本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向
等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的
股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即
可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数
量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票
在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次
发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月
的股份数量为 2,317,679 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总
量的 5.50%。
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后
可上市交易日期
项目 股东名称 占发行后持股
持股数量（股） （非交易日顺延）
比例
SigmaStar（开曼） 121,203,000 28.79% 2027 年 3 月 28 日
Elite Star 35,481,110 8.43% 2027 年 3 月 28 日
厦门芯宸 18,568,420 4.41% 2027 年 3 月 28 日
昆桥半导体 18,081,000 4.29% 2025 年 3 月 28 日
Frankstone 17,953,200 4.26% 2025 年 3 月 28 日
Minos 11,057,040 2.63% 2025 年 3 月 28 日
厦门耀宸 10,437,120 2.48% 2027 年 3 月 28 日
首次公开发行
Melstone 10,278,000 2.44% 2025 年 3 月 28 日
前已发行股份
创熠芯跑一号 10,054,800 2.39% 2025 年 3 月 28 日
Treasure Star 9,402,480 2.23% 2027 年 3 月 28 日
Supreme Star 8,824,320 2.10% 2027 年 3 月 28 日
厦门瀚宸 8,459,280 2.01% 2027 年 3 月 28 日
Auspicious Star 8,124,480 1.93% 2027 年 3 月 28 日
深圳昆宸 7,714,440 1.83% 2025 年 3 月 28 日
厦门旭顶 7,637,760 1.81% 2027 年 3 月 28 日
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芯跑共赢 7,144,200 1.70% 2025 年 3 月 28 日
南山红土 6,415,560 1.52% 2025 年 3 月 28 日
深创投 6,415,560 1.52% 2025 年 3 月 28 日
Perfect Star 6,329,160 1.50% 2027 年 3 月 28 日
无锡正海锦禾 5,400,000 1.28% 2025 年 3 月 28 日
宁波华绫 5,400,000 1.28% 2025 年 3 月 28 日
厦门联和 5,292,000 1.26% 2025 年 3 月 28 日
Transsion Technology 5,194,440 1.23% 2025 年 3 月 28 日
Palace Investments 5,142,960 1.22% 2025 年 3 月 28 日
华芯成长五期 3,600,000 0.85% 2025 年 3 月 28 日
武岳峰二期 3,600,000 0.85% 2025 年 3 月 28 日
AAMS-1 3,085,560 0.73% 2025 年 3 月 28 日
常州泰芯 2,571,480 0.61% 2025 年 3 月 28 日
南山上华 2,160,000 0.51% 2025 年 3 月 28 日
联和二期 1,800,000 0.43% 2025 年 3 月 28 日
中金浦成 1,440,000 0.34% 2025 年 3 月 28 日
厦门金创集炬 1,285,560 0.31% 2025 年 3 月 28 日
青岛精确芯悦 720,000 0.17% 2025 年 3 月 28 日
Marco Fortune 540,000 0.13% 2025 年 3 月 28 日
苏州耀途进取 540,000 0.13% 2025 年 3 月 28 日
OndineMDD 540,000 0.13% 2025 年 3 月 28 日
疌泉元禾璞华 540,000 0.13% 2025 年 3 月 28 日
厦门火炬 514,440 0.12% 2025 年 3 月 28 日
小计 378,947,370 90.00% -
星宸科技 1 号资管计划 3,908,267 0.93% 2025 年 3 月 28 日
首次公开发行
星宸科技 2 号资管计划 302,996 0.07% 2025 年 3 月 28 日
战略配售股份
小计 4,211,263 1.00% -
网下发行无限售股份 20,844,188 4.95% 2024 年 3 月 28 日
首次公开发行 网下发行限售股份 2,317,679 0.55% 2024 年 9 月 28 日
网上网下发行
股份 网上发行股份 14,739,500 3.50% 2024 年 3 月 28 日
小计 37,901,367 9.00% -
合计 421,060,000 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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（十五）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机
构（联席主承销商）”）
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根 据 安 永 华 明 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 安 永 华 明 （2023） 审 字 第
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 70,260.52 万元和 44,356.85 万
元。因此，公司符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准，即“最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称 星宸科技股份有限公司
英文名称 SigmaStar Technology Ltd.
发行前注册资本 37,894.7370 万元
法定代表人 林永育
成立日期 2017 年 12 月 21 日
整体变更日期 2021 年 5 月 20 日
住所 厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 942 号 423-49
一般项目：集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元
器件批发；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；集成电路
芯片及产品销售；集成电路销售；电子专用材料销售；半导
经营范围 体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；对台小额贸
易业务经营；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务 视频监控芯片的研发及销售
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司
所属行业 所属行业为“C 制造业”
，具体属于“C 制造业”中的“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”
邮政编码 361117
电话 0592-2510098
传真 0592-2088025
互联网网址 http://www.sigmastar.com.cn
电子邮箱 ir@sigmastar.com.cn
信息披露和投资者关系管理
董事会办公室
部门
董事会秘书 萧培君
信息披露和投资者关系管理
部门联系电话
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情
况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情
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况如下：
占发行前
直接持股 间接持股 合计持股
总股本持 持有债券
序号 姓名 职务 任职起止日期 数量 数量 数量（万
股比例 情况
（万股） （万股） 股）
（%）
董事、软件研发
负责人
副总经理、研发
中心负责人
财务负责人、董
事会秘书
注 1：间接持股比例是根据各自然人持有公司股东的出资比例与公司股东持有本公司股份
的比例相乘得出；间接持股数是根据间接持股比例与公司股份总额相乘得出。
注 2：林永育分别通过 Elite Star、厦门芯宸、创熠芯跑一号持有公司 3,548.11 万股、
万股、44.79 万股、32.47 万股；孙凯通过厦门瀚宸持有公司 41.78 万股；陈毛光分别通过厦
门耀宸、厦门旭顶持有公司 39.77 万股、2.18 万股；林博分别通过厦门瀚宸、厦门芯宸、厦
门旭顶持有公司 82.42 万股、89.59 万股、36.97 万股；贺晓明分别通过厦门耀宸、厦门旭顶
持有公司 60.89 万股、25.91 万股；萧培君分别通过 Treasure Star、厦门芯宸持有公司 109.29
万股、44.79 万股。本次发行前，除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员
不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本上市公告书签署日，发行人不存在控股股东及实际控制人。最近两
年内，发行人无实际控制人的状态未发生变更。
为保证公司控制权状态的稳定，间接持有公司第一大股东 SigmaStar（开曼）
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司控制权的承诺函》，具体内容如下：
科技的控制权；联发科及 SigmaStar（开曼）尊重星宸科技依据有效的章程或其
修订之章程进行公司的经营与管理，不会利用持股地位干预公司的正常经营活
动。
不限于增资、受让股份、二级市场购入、签署一致行动协议、关联方关系、合
作等任何途径）扩大在公司的持股比例以及股份表决权比例。
本承诺函依其条款构成联发科及 SigmaStar（开曼）对星宸科技的允诺，对
本公司具有中华人民共和国法律（为避免歧义，仅就该等承诺而言，不包括台
湾、香港、澳门地区的法律）项下的约束力，且未经星宸科技同意，不得撤销、
撤回或修改。如联发科、SigmaStar（开曼）有违反，联发科、SigmaStar（开曼）
同意承担其相应的法律责任。
本承诺有效期自本承诺函出具日起至星宸科技首次公开发行股票并上市之
日起满三年之日或 SigmaStar（开曼）不再作为星宸科技第一大股东之日止（以
两者时间孰晚为准）。
（二）本次发行后上市前的股权结构控制关系图
本次发行后上市前，公司第一大股东 SigmaStar（开曼）将持有公司 28.79%
的股权，较本次发行前下降 3.19%，发行人股权结构在本次发行后上市前未发
生重大变化，公司仍将保持无控股股东、无实际控制人状态，与本次发行前一
致。本次发行后上市前公司股权结构控制关系图情况如下：
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，发行人已经实施的股权激励具体情况如下：
（一）发行人已落实的股权激励安排
截至本上市公告书签署日，发行人共有 9 个作为直接股东的员工持股平台，
分别为厦门瀚宸、厦门耀宸、厦门旭顶、厦门芯宸、Elite Star、Treasure Star、
Supreme Star、Auspicious Star、Perfect Star。前述员工持股平台的出资情况如下：
截至本上市公告书签署日，厦门瀚宸的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 财产份额（%）
合 计 221.9219 100.0000
厦门熙宸及厦门荟宸为间接员工持股平台，合伙人均为公司员工，涉及员
工人数分别为 30 人、32 人，前述“涉及员工人数”未剔除同一员工在不同主体
持股的情况。
截至本上市公告书签署日，厦门耀宸的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 财产份额（%）
合 计 274.5152 100.0000
厦门精宸及厦门诠宸为间接员工持股平台，合伙人均为公司员工，涉及员
工人数分别为 33 人、37 人，前述“涉及员工人数”未剔除同一员工在不同主体
持股的情况。
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截至本上市公告书签署日，厦门旭顶的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类别 财产份额（%）
元）
合 计 1,382.8787 100.00
厦门沪宸、厦门硅宸、厦门喆宸、厦门颐宸、厦门定宸为间接员工持股平
台，合伙人均为公司员工，涉及员工人数分别为 60 人、74 人、48 人、45 人、
截至本上市公告书签署日，厦门芯宸的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 财产份额（%）
注1
CREATIVE TALENT
LIMITED 2
合 计 20,332.0320 100.00
注 1：厦门建宸的现时合伙人包括普通合伙人厦门澔宸（持有其 0.10%财产份额）及有限合
伙人 Elite Star（持有其 99.90%财产份额）。
注 2：CREATIVE TALENT LIMITED 为萧培君全资持有的境外投资平台。
截至本上市公告书签署日，Elite Star 的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴资本金（万美元） 出资比例（%） 出资方式
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序号 股东姓名 认缴资本金（万美元） 出资比例（%） 出资方式
合 计 360.00 100.00 —
截至本上市公告书签署日，Treasure Star 的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴资本金（万美元） 出资比例（%） 出资方式
Treasure Star
Investment Limited
合 计 0.0010 100.00 —
截至本上市公告书签署日，Supreme Star 的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴资本金（万美元） 出资比例（%） 出资方式
Supreme Galaxy
Investment Limited
合 计 0.0010 100.00 —
截至本上市公告书签署日，Auspicious Star 的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴资本金（万美元） 出资比例（%） 出资方式
Auspicious Star
Investment Limited
合 计 0.0001 100.00 —
截至本上市公告书签署日，Perfect Star 的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴资本金（万美元） 出资比例（%） 出资方式
Grand Perfect Star
Investment Limited
合 计 0.0001 100.00 —
（二）发行人落实股权激励的决策程序
资发行新股议案》，对公司管理层进行股权激励，认购价格为 4.5 元/单位股权
（1 单位股权等于 0.226099 元注册资本），合计对价为 6,288.48 万元，即本次合
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计增发公司 20.00%股权，对应公司 315.96 万元注册资本。2018 年 6 月 29 日，
星宸有限作出股东决定，同意公司管理层各自设立的员工持股平台，即 Elite
Star、Perfect Star、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、厦门瀚宸和厦
门耀宸对其增资。
同日，星宸有限召开董事会，审议通过《关于<2018 年员工持股计划>的议
案》，同意通过并实施 2018 年员工持股计划，股权来源为 Treasure Star、
Supreme Star、Auspicious Star、厦门瀚宸和厦门耀宸（本段以下合称“2018 年员
工持股平台”）所持有的公司股权。2018 年员工持股平台持有的 940.8405 万单位
股权（对应公司 13.47%的股权，即 212.7232 万元注册资本）用于实施《2018 年
员工持股计划》。此后，公司根据《2018 年员工持股计划》的规定，陆续向激励
对象授予公司股权。
增资发行新股议案》，对公司管理层进行股权激励，认购价格为 6.9 元/单位股权
（1 单位股权等于 0.5152277 元注册资本，此处单位股权对应注册资本的变动系
计增发公司 6.60%股权，对应 271.5428 万元注册资本用于股权激励。同日，星
宸有限总经理作出决定，确定星宸有限初始股权激励方案，且各增发对象可分
别设立持股主体参与股份增发。
股计划>的议案》，同意通过并实施 2019 年员工持股计划，股权来源为 Treasure
Star、Supreme Star、Auspicious Star、厦门瀚宸、厦门耀宸和厦门旭顶（本段以
下合称“2019 年员工持股平台”）因星宸有限 2019 年增资所持有的公司股权。
增资完成后其各自持有公司股权的情况参见招股说明书“第四节 发行人基本情
况”之“二、发行人设立情况、报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）发
行人报告期内的股本和股东变化情况”。2019 年员工持股平台因公司 2019 年增
资 获 得的新增股权中 ，371.5874 万单位股权（对应公司 4.65%的股权，即
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《2019 年员工持股计划》的规定，陆续向激励对象授予公司股权。
于公司<2021 年员工持股计划>暨增资的议案》，同意厦门芯宸、Elite Star 通过向
公司增资获得持股计划股权；同意公司注册资本由 36,000 万元增至 37,894.7370
万元，新增注册资本 1,894.7370 万元由厦门芯宸出资 10,004.2096 万元认缴
缴 757.895 万元，占发行人增资后股本的 2%。
（三）发行人落实股权激励的执行情况
发行人的 9 个员工持股平台中，Elite Star 、Perfect Star 和厦门芯宸系发行人
管理层持股平台，其股东/合伙人所持的股权/财产份额均系真实持有，自始不存
在代持情形；Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、厦门瀚宸、厦门耀
宸、厦门旭顶系公司管理层和员工共同设立的持股平台，历史上曾存在股权/财
产份额代持的情形，具体情况如下：
星宸有限分别于 2018 年 6 月及 2019 年 5 月经董事会审议通过了 2018 年员
工持股计划及 2019 年员工持股计划，由于前述两次员工持股计划涉及的人员范
围较广、授予频次较高，且该等员工分布于不同工作地，为便于管理且避免频
繁变更工商登记给公司带来的行政负担，故自 2018 年 6 月，2018 年员工持股计
划通过后，至被激励员工股权的登记工作完成之前，该等被激励员工在 Treasure
Star、Supreme Star、Auspicious Star、厦门瀚宸、厦门耀宸、厦门旭顶等员工持
股平台的股权被统一登记在指定人员名下管理，因此形成了股权代持。
毕，公司亦启动将已完成授予的激励对象登记为公司持股平台的权益持有人的
相关工作。受限于有限合伙企业人数上限和境外员工持股平台变更不便的限制，
公司陆续设立了包括厦门荟宸、厦门熙宸、厦门精宸、厦门诠宸、Treasure Star
Investment Limited、Supreme Galaxy Investment Limited、Auspicious Star
Investment Limited 在内的间接员工持股平台（以下简称“上层持股平台”）持有
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公司 2018 年员工持股平台的权益。通过激励对象认购/受让上层持股平台股份/
财产份额，且上层持股平台受让 2018 年员工持股平台原股东/合伙人权益的形式，
从而完成 2018 年员工持股平台代持份额的还原。
关激励对象在厦门旭顶的登记手续。鉴于持有厦门旭顶财产份额的激励对象人
数较多，公司决定由激励对象设立厦门喆宸、厦门定宸、厦门硅宸、厦门颐宸
及厦门沪宸（以下简称“旭顶上层持股平台”）持有厦门旭顶的权益。旭顶上层
持股平台设立完成后，从原厦门旭顶合伙人受让了厦门旭顶的财产份额，使激
励对象通过旭顶上层持股平台及厦门旭顶间接持有公司股份，从而完成厦门旭
顶代持份额的还原。
截至本上市公告书签署日，前述持股平台的代持情形已全部解除、所有员
工的持股情况均已完成工商登记，不再存在任何代持情形，前述代持形成及解
除的过程不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）激励对象出资额的锁定期
公司 2018 年及 2019 年员工持股计划的内部锁定期为自激励对象获授标的
股权之日起算，至激励对象连续为公司（含分公司、子公司）提供服务四年届
满之日止。若激励对象为公司（含分公司、子公司）提供服务之日早于其获授
标的股权之日，则其内部锁定期自其为公司（含分公司、子公司）提供服务之
日起算至其连续为公司（含分公司、子公司）提供服务四年届满之日止。
公司 2021 年员工持股计划的内部锁定期为自激励对象获授标的股权之日起
算，至连续为公司（含分公司、子公司）提供服务四年届满之日止。
锁定期内，对于采用间接方式持股的激励对象，其不得处置其所持有的员
工持股平台的激励份额，包括出售、转让、赠与他人、或以质押等任何形式或
在其所授激励份额之上施加任何第三方限制的方式处分其所授激励份额。
此外，各员工持股平台承诺所持有的发行人首发前股份自发行人股票上市
之日起锁定三十六个月。各员工持股平台承诺内容详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于本次发行前股东所持股
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份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
（五）激励对象在发行人上市后的减持安排
星宸科技上市后，且在股权激励持股平台和激励对象法定及承诺的锁定期
届满后，激励对象减持时需遵守《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规
定以及激励对象所作承诺的要求。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前总股本为 37,894.7370 万股，本次向社会公开发行人民币普通股
约为 10%。本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称/姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
SigmaStar（开曼） 12,120.3000 31.98 12,120.3000 28.79 股票上市之日起 36 个月
Elite Star 3,548.1110 9.36 3,548.1110 8.43 股票上市之日起 36 个月
厦门芯宸 1,856.8420 4.90 1,856.8420 4.41 股票上市之日起 36 个月
昆桥半导体 1,808.1000 4.77 1,808.1000 4.29 股票上市之日起 12 个月
Frankstone 1,795.3200 4.74 1,795.3200 4.26 股票上市之日起 12 个月
Minos 1,105.7040 2.92 1,105.7040 2.63 股票上市之日起 12 个月
厦门耀宸 1,043.7120 2.75 1,043.7120 2.48 股票上市之日起 36 个月
Melstone 1,027.8000 2.71 1,027.8000 2.44 股票上市之日起 12 个月
创熠芯跑一号 1,005.4800 2.65 1,005.4800 2.39 股票上市之日起 12 个月
Treasure Star 940.2480 2.48 940.2480 2.23 股票上市之日起 36 个月
Supreme Star 882.4320 2.33 882.4320 2.10 股票上市之日起 36 个月
厦门瀚宸 845.9280 2.23 845.9280 2.01 股票上市之日起 36 个月
Auspicious Star 812.4480 2.14 812.4480 1.93 股票上市之日起 36 个月
深圳昆宸 771.4440 2.04 771.4440 1.83 股票上市之日起 12 个月
厦门旭顶 763.7760 2.02 763.7760 1.81 股票上市之日起 36 个月
芯跑共赢 714.4200 1.89 714.4200 1.70 股票上市之日起 12 个月
南山红土 641.5560 1.69 641.5560 1.52 股票上市之日起 12 个月
深创投（CS） 641.5560 1.69 641.5560 1.52 股票上市之日起 12 个月
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发行前 发行后
股东名称/姓名 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
Perfect Star 632.9160 1.67 632.9160 1.50 股票上市之日起 36 个月
无锡正海锦禾 540.0000 1.43 540.0000 1.28 股票上市之日起 12 个月
宁波华绫 540.0000 1.43 540.0000 1.28 股票上市之日起 12 个月
厦门联和 529.2000 1.40 529.2000 1.26 股票上市之日起 12 个月
Transsion Technology 519.4440 1.37 519.4440 1.23 股票上市之日起 12 个月
Palace Investments 514.2960 1.36 514.2960 1.22 股票上市之日起 12 个月
华芯成长五期 360.0000 0.95 360.0000 0.85 股票上市之日起 12 个月
武岳峰二期 360.0000 0.95 360.0000 0.85 股票上市之日起 12 个月
AAMS-1 308.5560 0.81 308.5560 0.73 股票上市之日起 12 个月
常州泰芯 257.1480 0.68 257.1480 0.61 股票上市之日起 12 个月
南山上华 216.0000 0.57 216.0000 0.51 股票上市之日起 12 个月
联和二期 180.0000 0.48 180.0000 0.43 股票上市之日起 12 个月
中金浦成（CS） 144.0000 0.38 144.0000 0.34 股票上市之日起 12 个月
厦门金创集炬 128.5560 0.34 128.5560 0.31 股票上市之日起 12 个月
青岛精确芯悦 72.0000 0.19 72.0000 0.17 股票上市之日起 12 个月
Marco Fortune 54.0000 0.14 54.0000 0.13 股票上市之日起 12 个月
苏州耀途进取 54.0000 0.14 54.0000 0.13 股票上市之日起 12 个月
OndineMDD 54.0000 0.14 54.0000 0.13 股票上市之日起 12 个月
疌泉元禾璞华 54.0000 0.14 54.0000 0.13 股票上市之日起 12 个月
厦门火炬（SS） 51.4440 0.14 51.4440 0.12 股票上市之日起 12 个月
星宸科技 1 号资管计
- - 390.8267 0.93 股票上市之日起 12 个月
划
星宸科技 2 号资管计
- - 30.2996 0.07 股票上市之日起 12 个月
划
网下发行限售股份 - - 231.7679 0.55 股票上市之日起 6 个月
二、无限售流通股
网下无限售股份 - - 2,084.4188 4.95 无限售期限
网上无限售股份 - - 1,473.9500 3.50 无限售期限
合计 37,894.7370 100.00 42,106.0000 100.00 -
注 1：以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注外，均为四舍五入
所致；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司不存在表决权差异安排；
注 4：公司本次发行不采用超额配售选择权。
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六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司股东户数为 34,427 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%） 限售期限
（万股）
合计 26,251.6170 62.35 -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
七、本次发行战略配售情况
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社
会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险
资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加
权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。
根据最终确定的发行价格，本次发行的参与战略配售的投资者最终为发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即
中金星宸科技 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“星宸科技 1
号资管计划”）、中金星宸科技 2 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以
下简称“星宸科技 2 号资管计划”），最终战略配售股份数量为 421.1263 万股，
占本次发行股份数量的 10.00%。获配股票的限售期均为 12 个月，限售期自本次
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公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售
的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
截至 2024 年 3 月 13 日（T-3 日），参与战略配售的投资者已足额缴纳战略配
售认购资金。根据公司与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议中的相关
约定及最终确定的发行价格，本次发行的最终战略配售结果如下：
参与战略配售的 获配股数 获配金额 限售期
序号 类型
投资者名称 （股） （元） （月）
发行人的高级管理人
星宸科技 1 号资 员与核心员工参与本
管计划 次战略配售设立的专
项资产管理计划
发行人的高级管理人
星宸科技 2 号资 员与核心员工参与本
管计划 次战略配售设立的专
项资产管理计划
合计 4,211,263 68,054,010.08
星宸科技 1 号资管计划具体情况如下：
产品名称 中金星宸科技 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划
成立日期 2024 年 1 月 16 日
备案日期 2024 年 1 月 17 日
产品编码 SAFU69
募集资金规模 10,319.00 万元
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
实际支配主体 中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：
认购资产管 资管计划 是否为高级
序号 姓名 担任职务 理计划金额 份额持有 管理人员/核
（万元） 比例 心员工
副总经理、研发中心负责
人
深圳瑆宸监事、分公司总
经理
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认购资产管 资管计划 是否为高级
序号 姓名 担任职务 理计划金额 份额持有 管理人员/核
（万元） 比例 心员工
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认购资产管 资管计划 是否为高级
序号 姓名 担任职务 理计划金额 份额持有 管理人员/核
（万元） 比例 心员工
合计 10,319 100.00% -
星宸科技 2 号资管计划具体情况如下：
产品名称 中金星宸科技 2 号员工参与战略配售集合资产管理计划
成立日期 2024 年 1 月 16 日
备案日期 2024 年 1 月 18 日
产品编码 SAFV19
募集资金规模 1,000.00 万元
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
实际支配主体 中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：
认购资产管 是否为高级
资管计划份
序号 姓名 担任职务 理计划金额 管理人员/核
额持有比例
（万元） 心员工
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认购资产管 是否为高级
资管计划份
序号 姓名 担任职务 理计划金额 管理人员/核
额持有比例
（万元） 心员工
合计 1,000 100.00% -
注：1、星宸科技 1 号资管计划为权益类资产管理计划，募集资金的 100%用于参与本
次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；星宸科技 2 号资管
计划为混合类资产管理计划，募集资金的 80%用于参与本次战略配售，包括但不限于用于
支付本次战略配售的价款及相关费用；
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行股票4,211.2630万股（占发行后总股本的10%），本次发
行全部为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为16.16元/股，对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰
低的净利润摊薄后市盈率为15.34倍。
三、每股面值
本次发行股票每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
非经常性损益后的2022年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；
非经常性损益前的2022年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；
非经常性损益后的2022年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；
非经常性损益前的2022年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为2.60倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产以2022年12月31日经审计归属于母公司所有者权益加
上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。
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六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向
符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场
非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称
“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售数量为 631.6894 万股，约占本次发行数量的 15.00%。
根据最终确定的发行价格，本次发行的参与战略配售的投资者为发行人的高级
管理人员与核心员工专项资产管理计划。本次发行最终战略配售股份数量为
战略配售数量的差额 210.5631 万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
初始发行数量为 715.9000 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的
数量将根据网上、网下回拨情况确定。
根据《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,307.59422 倍，高于 100 倍，
发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公
开发行股票数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 758.0500 万股）由网
下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 2,316.1867 万股，约占扣除最终
战略配售数量后本次发行总量的 61.11%；网上最终发行数量为 1,473.9500 万股，
约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 38.89%。回拨后本次网上发行中
签率为 0.0281744837%，有效申购倍数为 3,549.31083 倍。
根据《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果
公告》，本次网上投资者缴款认购 14,664,395 股，缴款认购金额为 236,976,623.20
元，放弃认购数量为 75,105 股，放弃认购金额为 1,213,696.80 元。网下投资者款
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认购 23,161,867 股，缴款认购金额为 374,295,770.72 元，放弃认购数量为 0 股，
放弃认购金额为 0.00 元。网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承
销商包销股份的数量为 75,105 股，包销金额为 1,213,696.80 元，主承销商包销股
份的数量约占总发行数量的比例为 0.18%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 68,054.01 万元，扣除发行费用 5,263.77 万元后，
募集资金净额为 62,790.24 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于
（2024）验字第 70043897_M01 号《验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用共计 5,263.77 万元，明细如下：
序号 费用名称 金额（万元）
合计 5,263.77
注：以上费用均不含增值税；总费用与各分项费用之和存在尾数差异系由计算过程中四舍
五入造成。
本次每股发行费用为1.25元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、募集资金净额
本次募集资金净额为62,790.24万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 6.21 元（以截至 2023 年 6 月 30 日经审计的归属母公
司股东的净资产与本次发行实际募集资金净额合计数除以本次发行后股本计算）。
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十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.34 元（以 2022 年度经审计的归属于发行人股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未使用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、2020 年-2023 年 1-6 月财务数据
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括
日的合并及公司资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6
月 30 日止 6 个月期间的合并及公司利润表、股东/所有者权益变动表和现金流量
表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明
（2023）审字第 61547470_M02 号）。相关数据已在招股说明书之“第六节 财务
会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附
录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，
本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2023 年 6 月 30 日，安永华明对公司 2023 年
行了审阅，出具了安永华明（2024）专字第 70043897_M01 号审阅报告，审阅报
告全文已在招股意向书附录中披露。公司 2023 年合并财务报表的主要会计报表
项目及同期对比情况和 2024 年 1-3 月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细
披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、
重大事项提示”之“（三）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及
“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要
财务信息和经营情况”。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，公司已开立募集资金专户，并已与保荐机
构中国国际金融股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方
监管协议》
。
公司募集资金专户开设情况如下：
序号 开户银行 银行账号
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的可能对公
司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立可能对资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易，未出现本
公司资金被关联方非经营性占用的事项；
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（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会及监事会；
（十三）公司招股意向书披露的事项未发生重大变化；
（十四）本公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中国国际金融股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并
与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次
公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，保荐机构同意保荐星宸科技
首次公开发行股票并在创业板上市。
二、上市保荐机构情况
保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
保荐代表人：孔亚迪、周赟
项目协办人：杨智博
其他项目组成员：王檑、陈曦、徐柳、申泽宁、周越、缪政钦、杨颖琪、
刘则鸣、李瑞、田佳玮
联系人：孔亚迪、周赟
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》，中国国
际金融股份有限公司作为发行人的保荐机构，将对发行人股票上市当年剩余时
间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人孔亚迪、周赟负责持
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续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
孔亚迪：现任中金公司投资银行部执行总经理，于 2020 年取得保荐代表人
资格，曾经执行东鹏控股中小板 IPO 项目、希荻微科创板 IPO 项目、盛科通信
科创板 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
周赟：现任中金公司投资银行部执行总经理，于 2018 年取得保荐代表人资
格，曾经执行东鹏控股中小板 IPO 项目、博世科创业板可转债项目、永辉超市
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）关于本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持
意向等承诺
SigmaStar（开曼）出具承诺如下：
（1）本单位将严格遵守所作出的股份锁定承诺，自发行人股票上市之日起
三十六个月内（“锁定期”）不减持所持有的发行人首发前股份。在锁定期届满
后，本单位拟减持所持有的发行人股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定，审慎制定减持计划。
（2）本单位所持发行人股份锁定期满后 24 个月内，本单位减持发行人股
份将遵守以下要求：
的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
行价（如果因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，
发行价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的资金需要等情况，自主决策、
择机进行减持，本单位累计减持所持有的股份数量合计不超过本企业持有的发
行人股份总数。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持发行人股
份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则。在本单位持有发行人 5%以上
股份的情况下，本单位若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持
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前 15 个交易日预先披露减持计划公告；通过其他方式减持公司股份的，将提前
确地履行信息披露义务
（3）因本单位违反上述承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，本单位
将依法承担赔偿责任。
股东的承诺
厦门芯宸、厦门耀宸、厦门瀚宸、厦门旭顶、Elite Star 出具承诺如下：
（1）本单位将严格遵守所作出的股份锁定承诺，自发行人股票上市之日起
三十六个月内（“锁定期”）不减持所持有的发行人首发前股份。在锁定期届满
后，本单位拟减持所持有的发行人股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定，审慎制定减持计划。
（2）本单位所持发行人股份锁定期满后 24 个月内，本单位减持发行人股
份将遵守以下要求：
的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
的二级市场价格确定，并符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的资金需要等情况，自主决策、
择机进行减持，本单位累计减持所持有的股份数量合计不超过本企业持有的发
行人股份总数。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持发行人股
份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则。在本单位持有发行人 5%以上
股份的情况下，本单位若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持
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前 15 个交易日预先披露减持计划公告；通过其他方式减持公司股份的，将提前
确地履行信息披露义务。
（3）因本单位违反上述承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，本单位
将依法承担赔偿责任。
Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、Perfect Star 出具承诺如下：
（1）本企业承诺，自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本次公开发行前本单位直接和间接持有的发行人股份，也
不得提议由发行人回购该部分发行人股份。
（2）如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证
券监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照最新的法
律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调
整。
（3）如本企业违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份
所得归发行人所有。
诺
Frankstone、Minos、昆桥半导体、深圳昆宸出具承诺如下：
（1）本单位将严格遵守所作出的股份锁定承诺，自发行人股票上市之日起
十二个月内（“锁定期”）不减持所持有的发行人首发前股份。在锁定期届满后，
本单位拟减持所持有的发行人股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定，审慎制定减持计划。
（2）本单位所持发行人股份锁定期满后 24 个月内，本单位减持发行人股
份将遵守以下要求：
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的规定，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
的二级市场价格确定，并符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的资金需要等情况，自主决策、
择机进行减持，本单位累计减持所持有的股份数量合计不超过本企业持有的发
行人发行前股份数的总数。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位所
持发行人股份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则。在本单位持有发行人 5%以上
股份的情况下，本单位若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持
前 15 个交易日预先披露减持计划公告；通过其他方式减持公司股份的，将提前
确地履行信息披露义务。
（3）因本单位违反上述承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，本单位
将依法承担赔偿责任。
Melstone、创熠芯跑一号、芯跑共赢、南山红土、深创投、无锡正海锦禾、
宁波华绫、厦门联和、Transsion Technology、Palace Investments、华芯成长五期、
武岳峰二期、AAMS-1、常州泰芯、南山上华、联和二期、中金浦成、厦门金
创集炬、青岛精确芯悦、Marco Fortune、苏州耀途进取、OndineMDD、疌泉元
禾璞华、厦门火炬出具承诺如下：
（1）自发行人本次发行上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理其直接和间接持有的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
（2）如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证
券监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本单位同意按照最新的法
律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调
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整。
林永育、孙明勇、孙凯、陈毛光、林博、贺晓明、萧培君出具承诺如下：
（1）自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让
或委托他人管理本次公开发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不提议
由发行人回购该部分股份。
（2）本人所持发行人的股票在上述承诺锁定期限届满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除
权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下
同）。
（3）发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2024 年 9 月 28 日，如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本次公开发行前本人持有
发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）股份锁定期满后，本人如担任发行人董事、监事、高级管理人员，任
职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；
在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满
前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述
限制以及《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的
其他规定。因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵
守上述规定。
（5）若发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本
人不减持持有的发行人股份。
（6）如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证
券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本人同意按照最新的法律法规、
规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。
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（7）如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）
无条件归发行人所有。
（8）本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的
情形的，本人将不进行股份减持。
（9）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（二）关于稳定股价的承诺
司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》，就稳定股价
的措施规定如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
公司股票自上市之日起三年内，如非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素
导致公司股票连续二十个交易日的收盘价（如最近一期审计基准日后，因利润
分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现
变化时，则每股净资产应相应调整）均低于最近一期经审计的每股净资产，且
相关主体的情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则
公司应启动稳定股价措施。
二、终止稳定股价预案的条件
高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。
施稳定股价措施。
到上限时，可以停止实施稳定股价措施。
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三、稳定股价的措施及顺序
（1）公司回购股票；
（2）董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增
持公司股票。
（1）不能导致公司不满足法定上市条件；
（2）不能迫使董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）、高级管
理人员履行要约收购义务；
（3）符合相关法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定。
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定
上市条件或违反相关法律、法规、规范性文件的规定，则第一选择变更为第二
选择；
（2）第二选择为董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级
管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成
后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期经审
计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）
和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使董事
（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员履行要约收购义
务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
四、公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个交易日内召开
董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二
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级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，
依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购
数量、回购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履行相应公
告程序。
公司将在董事会作出实施回购股份决议之日起三十个交易日内召开股东大
会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事
宜在股东大会中投赞成票。公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况
及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定；具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。具体应满足以下条件：
司股东净利润的 30%；
资金的净额。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法通知债权人，并向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手
续。在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的
价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：
经审计的每股净资产；
单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照
《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，办理股份注销或将股份奖励给
公司员工。
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五、董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增
持公司股票的程序
公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘
价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事及未在公司
领取薪酬的董事）和高级管理人员将在公司回购股票方案实施完成后 10 个交易
日内增持公司股票，且用于增持股票的资金应不超过本人上一年度于公司取得
薪酬总额的 20%。董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管
理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
经审计的每股净资产；
公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和
高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承
诺函。
六、未能履行稳定公司股价预案的约束措施
公司、董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员
如未能履行稳定公司股价预案，公司将采取如下约束措施：
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。公司将向投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承
诺或替代承诺。如非不可抗力致使投资者遭受损失的，公司将向投资者依法承
担赔偿责任。
员未能履行稳定公司股价预案，则董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的
董事）和高级管理人员将公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
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者道歉。在前述事项发生之日起，公司将暂停向董事（不含独立董事及未在公
司领取薪酬的董事）、高级管理人员发放薪酬、津贴或分红，直至董事（不含独
立董事及未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员按规定采取相应的股价稳定
措施履行义务。”
为保证上述关于稳定股价的措施能够得到有效执行，发行人出具承诺如下：
（1）发行人认可公司股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在创
业板上市后三年内稳定公司股价预案》；
（2）发行人将无条件遵守《公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年
内稳定公司股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。
为保证上述关于稳定股价的措施能够得到有效执行，发行人全体董事、高
级管理人员（独立董事除外）出具承诺如下：
（1）本人认可公司股东大会审议通过的《星宸科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》；
（2）若发行人触发《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市后三年内稳定公司股价预案》中需采取稳定股价的情形，本人承诺将督促
发行人履行稳定股价事宜的决策程序，并在发行人召开董事会对稳定股价做出
决议时，本人承诺就该等稳定股价事宜在董事会中投赞成票；
（3）本人将依照《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市后三年内稳定公司股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务；
（4）本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释；
（5）本承诺函不可撤销。
（三）关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺
就欺诈发行上市的股份回购事宜，发行人出具承诺如下：
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（1）发行人保证发行人本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门确认公司欺诈发行后五
个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部股份。
（3）因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
发行人将依法赔偿投资者损失。
（四）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效执行，发行人出具承
诺如下：
（1）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和增强可持续盈利能
力
公司将通过技术研发与创新计划、市场开发计划、人力资源计划、组织发
展计划等的实施与推进，增强自主创新能力，完善内部管理与人才培育机制，
提升产品和服务的市场占有率，并积极借助资本市场力量实现资源整合，使公
司保持较强的市场竞争力和持续盈利能力。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合
国家相关产业政策，有利于公司增强研发实力，提升生产效能，优化产品结构。
为把握市场机遇，公司在募集资金到位前将以自筹资金先期投入建设募投
项目，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投资资金。公司将积极
推进募投项目建设进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预
期收益。
（3）优化投资回报机制
公司修订了《公司章程》，强化了公司利润分配政策，明确了利润分配的条
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件及方式，现金分红的具体条件、比例及其在利润分配中的优先顺序。公司将
积极执行利润分配政策，加强对投资者权益的保护，建立科学、持续、稳定的
投资回报机制。
（4）加强公司经营管理和内部控制，增强风险防范意识
公司将进一步加强经营管理和内部控制，完善并强化经营决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道控制资金成本，节省公司各项费用支出，全面有效控
制公司经营和管理成本。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的
整体盈利能力。
本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本
公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资
者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公
司将向投资者依法承担赔偿责任。
公司的全体董事和高级管理人员，出具承诺如下：
（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，促
使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（3）对自身的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来制定、实施股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励
方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何
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有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺函自本人签署之日起生效。
（五）关于利润分配政策的承诺
发行人出具承诺如下：
发行人将严格遵守并执行《星宸科技股份有限公司章程》《星宸科技股份有
限公司公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》等规定中适用的相关
利润分配政策。
（六）关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
若发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部股份；致使投资者在
证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
（1）保荐机构承诺
保荐机构出具承诺如下：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本公司”）作为星宸科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的保荐机构、联席主承销商，就本公司为发行人本
星宸科技股份有限公司 上市公告书
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项
承诺如下：
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
（2）联席主承销商承诺
联席主承销商出具承诺如下：
金圆统一证券有限公司（以下简称“本公司”）作为星宸科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）的联席主承销商，就本公司为发行人本次公开发行制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项承诺如下：
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。
（3）发行人律师承诺
发行人律师出具承诺如下：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本公司”）作为星宸科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的发行人律师，就本公司为发行人本次公开发行制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项承诺如下：
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
（4）申报会计师承诺
申报会计师出具承诺如下：
星宸科技股份有限公司 上市公告书
本所为星宸科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市制作、
出具的文件不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏情形。
如因本所为星宸科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
制作、出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，经司法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出
具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失：
（1）于 2023 年 9 月 13 日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2023）
审字第 61547470_M02 号）。
（2）于 2023 年 9 月 13 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明
（2023）专字第 61547470_M09 号）。
（3）于 2023 年 9 月 13 日出具的非经常性损益明细表的专项说明（专项说
明编号：安永华明（2023）专字第 61547470_M10 号）。
本承诺函仅供星宸科技股份有限公司本次申请首次公开发行 A 股股票使用
不适用于其他用途。
（5）资产评估机构承诺
资产评估机构出具承诺如下：
厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）作为星宸科
技股份有限公司（以下简称“发行人”）的资产评估机构，就本公司为发行人本
次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项
承诺如下：
本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。
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（七）关于规范和避免关联交易的承诺
SigmaStar（开曼）及联发科出具承诺如下：
在联发科、Sigmastar（开曼）作为发行人第一大股东/间接权益持有人期间，
联发科、Sigmastar（开曼）将尽可能地避免和减少联发科、Sigmastar（开曼）
能够控制或施加重大影响的关联方（“本企业的关联方”）与发行人及其子公司
（系指其合并报表范围内的子公司，下文同）间的关联交易。
对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业的关联
方将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照法律、法规、
规范性文件、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则以及
《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证
不通过关联交易损害发行人的合法权益。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
上述承诺自签署之日至下列日期中的较早日期终止：在本企业不再直接或
间接持有发行人 5%以上股份；或发行人终止在中国境内（不包括香港、澳门及
台湾地区）证券交易所上市之日。
全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具承诺如下：
（1）在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制或
担任董事、高级管理人员的企业将尽量减少及避免与公司（含公司合并报表范
围内的子公司，下同）发生关联交易。
（2）若本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的企业与公司不可避免
的或有合理原因而发生的联交易，本人及本人控制或担任董事、高级管理人员
的企业将按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管
理制度》等制度的有关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，依法履行
关联交易的审议决策程序以保证交易的条件和价格合理、公允，及时履行信息
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披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
（3）本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的企业将不以任何理由和
方式非法占用公司的资金及资产，不要求公司为本人及本人控制或担任董事、
高级管理人员的企业违规提供担保。
（4）本人保证不利用关联交易变相转移公司的资金、利润或从事其他损害
公司及其股东利益的行为，不利用关联交易损害公司和股东的合法权益。
（5）公司股东大会或董事会对涉及本人及本人控制或担任董事、高级管理
人员的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将
严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
（6）本人有违上述承诺给公司、公司股东造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
（7）本承诺函自本人签署之日起生效，并在公司有效存续且本人作为公司
的董事、监事、高级管理人员期间持续有效。
（八）关于避免同业竞争的承诺
SigmaStar（开曼）及联发科出具承诺如下：
（1）星宸科技及其下属企业目前的主营业务为视频监控芯片的研发及销售。
本公司及本公司下属企业目前没有且将来在本承诺函期间内亦不会在中国境内
外，直接或间接从事与星宸科技及其下属企业上述主营业务构成同业竞争并对
星宸科技及其下属企业上述主营业务经营产生重大不利影响的业务活动。
（2）本公司将促使本公司下属企业比照前述内容履行不竞争的义务。如本
公司或本公司下属企业违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正或提出
补充或替代承诺并提交星宸科技股东大会审议或根据届时规定可以采取的其他
措施，否则将按相关法律法规承担相应的法律责任。
（3）本公司承诺将遵守并履行本承诺函，不利用星宸科技股东/间接权益
持有人地位谋求不正当利益或损害星宸科技及其下属企业的合法权益。如本公
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司或本公司下属企业违反上述承诺的，应在合理期限内予以改正，逾期不改正
并给星宸科技及其下属企业造成损失的，本公司或本公司下属企业应按相关法
律法规承担相应的法律责任。
（4）本承诺函自出具之日起生效，且一经签署即不可撤销，在本公司或本
公司下属企业仍为星宸科技第一大股东/间接权益持有人期间持续有效。本公司
及本公司下属企业不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以
下情形下本承诺函自动失效：1）若星宸科技本次上市申请被有权部门不予核准
/注册，或星宸科技撤回本次上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通
知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若星宸科技股票上市后终止
上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本公司或本公司下属企
业（合计）不再是星宸科技第一大股东之日起本承诺函自动失效。
本承诺函中，“下属企业”指本承诺函期间合并报表范围之子公司且仅以其
作为子公司之期间为限。
公司除 SigmaStar（开曼）以外的其他 5%以上股东厦门芯宸、厦门耀宸、
厦门瀚宸、厦门旭顶、Elite Star、Frankstone、Minos、昆桥半导体及深圳昆宸
出具承诺如下：
（1）星宸科技及其下属企业目前的主营业务为视频监控芯片的研发及销售。
本公司及本公司下属企业目前没有且将来在本承诺函期间内亦不会在中国境内
外，直接或间接从事与星宸科技及其下属企业上述主营业务构成同业竞争并对
星宸科技及其下属企业上述主营业务经营产生重大不利影响的业务活动。
（2）本公司将促使本公司下属企业比照前述内容履行不竞争的义务。如本
公司或本公司下属企业违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正或提出
补充或替代承诺并提交星宸科技股东大会审议或根据届时规定可以采取的其他
措施，否则将按相关法律法规承担相应的法律责任。
（3）本公司承诺将遵守并履行本承诺函，不利用星宸科技股东地位谋求不
正当利益或损害星宸科技及其下属企业的合法权益。如本公司或本公司下属企
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业违反上述承诺的，应在合理期限内予以改正，逾期不改正并给星宸科技及其
下属企业造成损失的，本公司或本公司下属企业应按相关法律法规承担相应的
法律责任。
（4）本承诺函自出具之日起生效，且一经签署即不可撤销，在本公司或本
公司下属企业仍为星宸科技单独或合计持有星宸科技 5%以上股份的股东期间持
续有效。本公司及本公司下属企业不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或
提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：1）若星宸科技本次上市申请被有
权部门不予核准/注册，或星宸科技撤回本次上市申请的，本承诺函自有权部门
不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若星宸科
技股票上市后终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本公
司或本公司下属企业（合计）不再单独或合计持有星宸科技 5%以上股份起本承
诺函自动失效。
本承诺函中，“下属企业”指本承诺函期间合并报表范围之子公司且仅以其
作为子公司之期间为限。
（九）关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺
SigmaStar（开曼）及联发科出具承诺如下：
（1）联发科及 SigmaStar（开曼）在任何情况下不会通过任何途径谋求星
宸科技的控制权；联发科及 SigmaStar（开曼）尊重星宸科技依据有效的章程或
其修订之章程进行公司的经营与管理，不会利用持股地位干预公司的正常经营
活动。
（2）未经星宸科技的事前书面同意，不会直接或间接采取任何方式（包括
但不限于增资、受让股份、二级市场购入、签署一致行动协议、关联方关系、
合作等任何途径）扩大在公司的持股比例以及股份表决权比例。
（3）不会以直接或间接的方式谋取对公司董事会的控制权。
本承诺函依其条款构成联发科及 SigmaStar（开曼）对星宸科技的允诺，对
本公司具有中华人民共和国法律（为避免歧义，仅就该等承诺而言，不包括台
湾、香港、澳门地区的法律）项下的约束力，且未经星宸科技同意，不得撤销、
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撤回或修改。如联发科、SigmaStar（开曼）有违反，联发科、SigmaStar（开曼）
同意承担其相应的法律责任。
本承诺有效期自本承诺函出具日起至星宸科技首次公开发行股票并上市之
日起满三年之日或 SigmaStar（开曼）不再作为星宸科技第一大股东之日止（以
两者时间孰晚为准）。”
（十）关于未履行公开承诺事项的约束措施的承诺
（1）发行人保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开
承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如发行人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人承诺：
原因；
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
等已违反的承诺仍可继续履行，发行人将继续履行该等承诺；
（3）如发行人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等导
致未能履行公开承诺事项的，发行人承诺：
原因；
人股东、投资者的权益。
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平台的承诺
SigmaStar（开曼）、厦门芯宸、厦门耀宸、厦门瀚宸、厦门旭顶、Elite Star、
联发科、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、Perfect Star 出具承诺如
下：
（1）本企业保证严格履行在招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的
各项义务和责任。
（2）若本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的
客观原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本企业将
采取以下措施予以约束：
履行承诺的具体原因并向其他股东和社会投资者道歉；
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代
性承诺提交发行人股东大会审议；
本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认
定的方式或金额确定；
重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业履
行完毕上述赔偿责任之日；
不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
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反本企业为发行人公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的承诺或违反法
律强制性规定的，则该等收益归发行人所有，本企业应在获得该等收益之日起
五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无
法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本企业将采取以下措施：
履行的具体原因；
其投资者的权益。
Frankstone、Minos、昆桥半导体、深圳昆宸出具承诺如下：
本企业将严格履行公司在招股说明书中披露的与本企业有关的公开承诺事
项，并提出若本企业非因不可抗力原因导致如下未能履行公开承诺事项时的约
束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说
明未能履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；在本
企业将所获收益支付至公司前，公司有权在应收归公司所有的收益额度内暂扣
本企业所应得的现金分红；
（3）本企业将依法承担本企业违反承诺给公司或投资者造成的直接损失的
赔偿责任。
林永育、孙明勇、王肖健、薛春、孙凯、陈毛光、林博、贺晓明、萧培君
出具承诺如下：
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本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，将严格履行公司在招股说明
书中披露的与本人有关的公开承诺事项，并提出如下未能履行公开承诺时的约
束措施：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未能
履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）监管机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正，及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；
（3） 如因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
在本人将所获收益支付至公司前，公司有权在应收归公司所有的收益额度内扣
减应向本人支付的薪酬、津贴或其他费用（如有）；
（4）本人将依法承担因本人违反承诺给公司或投资者造成的直接损失的赔
偿责任；
（5）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确己无法履行或无法按期履行的，本
人将采取以下措施：
l）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
投资者的权益。
陈暄妮、蔡秉宪出具承诺如下：
（1）本人保证严格履行在本次发行上市招股说明书中所披露的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取
以下措施予以约束：
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行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，如上述补充承诺按法律、法规、
公司章程需提交发行人股东大会审议，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发
行人股东大会审议（如需）。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
人将采取以下措施：
行的具体原因；
其投资者的权益。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的
约束措施的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其第一大股东、董事、监事和高级管理
人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并承诺未能履行承诺时的约束措
施，相关承诺及约束措施合理、有效，符合法律法规的规定。
发行人律师经核查后认为，发行人及其第一大股东、董事、监事和高级管
理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并承诺未能履行承诺时的约束
措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。
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