中国铁路通信信号股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范中国铁路通信信号股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员的提名程序，完善公司
治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司治理准则》、《 上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法 》 、 《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国铁路通信信
号股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作
细则。
第二条 提名委员会是董事会根据《公司章程》下设的
专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建议, 对董事会负责。
第三条 本工作细则所称“董事”是指本公司执行董事、
非执行董事、独立非执行董事；“高级管理人员”是指董事
会聘任的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总法律顾
问等董事会认定的高级管理人员。
第二章 提名委员会的人员组成
第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立非执行
董事应占多数。委员由董事长商有关董事后提出人选建议，
由董事会审议决定。
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第五条 提名委员会设主任一名，由独立非执行董事担
任，负责主持委员会工作。主任由公司董事长提名，并经董
事会任命。主任的主要职责权限为：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）确定每次委员会会议的议程；
（三）签署委员会的重要文件；
（四）确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的
结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五） 本工作细则规定的其他职权。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或
本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务或因其他原因无
法继续担任董事职务的，则自动失去委员资格，应由董事会
根据本工作细则第四条的规定补足委员人数。
提名委员会的委员发生变动，应根据公司股票上市地监
管规定的要求予以公告。
第三章 提名委员会的职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）每年至少检讨一次董事会的架构、人数及组成（包
括技能、知识及经验方面）,并就任何为配合公司策略而拟
对董事会作出的变动提出建议;
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（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准、程序及方
法;
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;
（四）对董事、高级管理人员的人选进行考察,并向董
事会提出考察意见和任职建议;
（五）审核独立非执行董事的独立性；
（六）就董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董
事、高级管理人员（尤其是董事长及总裁）继任计划的有关
事宜向董事会提出建议;
（七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管
限制所限而不能作此汇报的除外；
（八）董事会授予的其他职权；
（九）公司股票上市地监管规则不时修订的对委员会职
责权限的其他要求。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第八条 公司人力资源管理部门是提名委员会的支持和
联系部门，负责会议通知、会议文件的准备，会议记录、会
议决议的制作和报送等日常工作。同时委员会可根据工作需
要临时指定公司相关部门或人员为其提供工作支持。董事会
办公室负责会议记录、会议决议的保管，并与提名委员会支
持和联系部门共同负责会议筹备、组织等具体工作。董事会
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秘书负责协调提名委员会、提名委员会支持与联系部门、董
事会办公室的工作,列席提名委员会会议。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通
过的提案提交董事会审议决定。
第十条 提名委员会应获充足资源以履行其职责，如有
必要，可聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，其所发
生的合理费用由公司承担。
第十一条 提名委员会须应董事长的邀请由委员会主任，
或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表出席公
司的年度股东大会并在会上回答提问。
第十二条 提名委员会应按公司股票上市地监管规则的
有关要求，在公司及公司股票上市交易所网站公开其职权范
围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 提名委员会的决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人
员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事
会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会积极研究公司对新董事、高级管理人
员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、全资及控股（参股）企业
内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
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（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向
董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会议事规则
第十五条 经本委员会主任、两名以上本委员会委员或
者董事会、董事长提议，提名委员会应召开临时会议。
第十六条 召开提名委员会会议，应于会议召开前 3 日
由支持联系部门通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。
如遇紧急情况，需委员会尽快召开会议的，可在当天通过电
话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但委员会主任应
在会议上做出说明。
第十七条 提名委员会会议由主任主持，主任不能出席
时可委托一名委员（独立非执行董事）主持。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行。
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提名委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或
借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委
托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
第十九条 提名委员会召开会议，必要时可邀请公司相
关人员列席会议。
第二十条 提名委员会采用举手方式表决，每一名委员
有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第二十一条 提名委员会会议可以书面传签方式召开。
书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。
委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同
意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会
有效决议。
第二十二条 提名委员会会议讨论同委员会成员相关的
议题或就该议题表决时，相关委员应当回避。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的决议必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本
工作细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议
事项负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅
自披露相关信息。
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第二十六条 提名委员会支持联系部门应形成完整的会
议记录，由出席会议的委员在会议记录上签名，支持联系部
门将会议记录交由公司董事会办公室按照公司规定归档保
存，供董事随时查阅。
第六章 董事会成员多元化政策
第二十七条 提名委员会在履行相关职责时，应考虑本
工作细则所规定的董事会成员多元化政策，负责监察该政策
的执行并在适当时候检审和修订该政策，确保其有效性。
第二十八条 提名委员会在检查董事会的规模和构成、
搜寻及提出董事人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，
考虑相关因素以达到董事会成员的多元化。提名委员会可从
多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、
文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务期限
等。在考虑上述相关因素后，提名委员会按董事任选的优势
及其可为董事会作出的贡献，向董事会作出最终的委任建议。
第七章 附 则
第二十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后不时颁布、
修改的法律、法规、上市规则或经合法程序制定或修改的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、法规、上市规则或《公司
章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报公司董事会
审议通过。
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第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效，
原《 中 国 铁 路 通 信 信 号 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 委 员
会 工 作 细 则 》 （ 中 国 通 号 董 办 〔 2015〕 268 号 相 关 部
分）同时废止。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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