中国铁路通信信号股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国铁路通信信号股份有限公司
（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，
更好地维护公司及股东的利益，保证独立非执行董事履行职
责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”） 、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下
统称“上市地上市规则”）、《中国铁路通信信号股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，以
及结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事（含
董事会专门委员会委员）外的其他职务，并与公司及其主要
股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股
份的股东，或者持有公司股份不足5%但对公司有重大影响的
股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上
市地证券监督管理规则关于独立性规定的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉的义务, 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益,尤其关注中小
股东的合法权益不受损害。《公司章程》关于董事的规定适
用于独立非执行董事，但《公司章程》、本制度另有规定的
除外。
第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司
及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
第五条 公司的独立非执行董事及拟担任独立非执行董
事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”) 等公司股票上市地证券监督管理机构的要求，
参加公司股票上市地证券监督管理机构及其授权机构所组织
的培训。独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司兼
任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立非执行董事的职责。
第六条 公司董事会组成中至少三分之一以上且不少于
三名成员为独立非执行董事，其中至少一名为会计专业人士，
并至少有一名常驻香港。以会计专业人士身份被提名为独立
非执行董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
授职称或者博士学位；
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章 任职资格
第七条 独立非执行董事应当符合下列基本条件：
关规定,具备担任上市公司董事的资格；
定要求的独立性；
法规、规章及规则；
会计或者经济等工作经验；
的职责；
《公司章程》要求的其他条件。
第八条 独立非执行董事必须具有独立性,下列人员不得
担任独立非执行董事：
主要社会关系；
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
员及其直系亲属；
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
活动中，有重大利益；又或涉及与公司、其控股公司或其各
自子公司之间或与公司任何核心关联人士之间的重大商业交
易；
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业或
其董事、监事、最高行政人员、主要股东或任何该等人士的
紧密联系人提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
体的利益有别于整体股东的利益；
内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关联；
曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何子公司又或公司
任何核心关联人士的行政人员或董事（独立非执行董事除
外）；
公司又或公司的核心关联人士；
章程》规定的其他人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。前款所述“任职”，指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，
是指根据公司股票上市地上市规则或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机
构认定的其他重大事项；“直系亲属”，是指配偶、父母、
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
独立非执行董事候选人应具有良好的个人品德，并无下
列不良记录：
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
报批评；
也不委托其他独立非执行董事代为出席董事会会议被董事会
提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
程》认定的其他情形。
第三章 提名、选举、任期和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1％以上的股东（以下简称“提名人”）可以提
出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立非执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
非执行董事候选人。
第十条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况,并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条
件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第 十 一 条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执
行董事的股东大会通知时，按照证券交易所有关规定向证券
交易所报送独立非执行董事候选人的有关材料，披露相关声
明与承诺和提名委员会或者独立非执行董事专门会议的审查
意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在
声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
证券交易所对独立非执行董事候选人的任职条件和独立
性提出异议的，公司应当及时披露。对于被证券交易所提出
异议的独立非执行董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应
当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情
况进行说明。股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任
期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立非执行董事已满 6年的，自该事实
发生之日起36个月内不得被提名为公司独立非执行董事候选
人。
第十三条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
第 十 四 条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。
独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
公司独立非执行董事任职后出现不符合独立非执行董事
任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
第 十 五 条 因独立非执行董事提出辞职或者被解除职务
导致独立非执行董事人数少于三名或占董事会全体成员的比
例低于三分之一的，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十六条 独立非执行董事履行下列职责：
行职责，持续关心公司情况，认真审核各项文件，客观发表
意见；
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
事会决策水平；
规则和《公司章程》规定的其他职责。
第 十 七 条 独立非执行董事除具有《公司法》等相关法
律法规及《公司章程》赋予的董事职权外 ,还行使以下特别
职权：
或者核查；
见；
规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立非执行董事行使上述 1-3项职权应当取得全体独立
非执行董事的过半数同意。
独立非执行董事行使上述第 3项职权的，公司应当及时
披露。独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使 ,公司应
将有关情况予以披露。
第 十 八 条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料。董事会会议召开前，独立非执行董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
非执行董事反馈议案修改等落实情况。
第 十 九 条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事
代为出席。
独立非执行董事连续2 次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立非执行董
事职务。
第二十条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立非执行董事还应履行公司董事会专门
委员会委员的工作职责。独立非执行董事应当在公司董事会
下设审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数。独立非执行董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。
独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事
过半数同意后，提交董事会审议：
的措施；
其他事项。
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当
将独立非执行董事的意见予以公告,独立非执行董事出现意
见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执行董事的意
见分别披露，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立非执行董事在行使职权时，应当特别
关注相关审议内容及程序是否符合公司股票上市地证券监督
管理机构所发布的有关文件要求。
第二十五条 独立非执行董事应当核查公司的董事会决
议内容，关注公司的有关报道和信息。当发现公司可能存在
重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议，未及时或
者适当的履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，生产经营可能违反法律、
法规或者《公司章程》、公司股票上市地上市规则规定或证
券监督管理机构指定的其他事项，以及其他涉嫌违法违规或
损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动的了解情况，
及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二十六条 公司定期或者不定期召开全部由独立非执
行董事参加的会议（以下简称独立非执行董事专门会议）。
本制度第十七条行使特别职权之第一项至第三项、第二十二
条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事
共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董
事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立非执行董事专
门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时
间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第二十八条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
数；
作情况；
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第
十七条第三款所列独立非执行董事特别职权的情况；
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第五章 独立非执行董事履职保障
第二十九条 公司应当为独立非执行董事履行职责提供
必要的条件：
应及时向独立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等
工作。凡须经董事会决策的重大事项 ,公司必须按法定的时
间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料 ,独立非
执行董事认为审议事项相关内容不明确、不具体或者有关资
料不充分的,可以要求公司补充资料或者做出进一步说明。
当2名或2名以上独立非执行董事认为会议审议事项资料不充
分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项 ,董事会应予以采纳。独立非执行
董事工作记录及上市公司向独立非执行董事提供的资料，应
当至少保存10年；
件和人员支持,为独立非执行董事履行职责提供协助。董事
会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立非执行
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的 ,公司应
及时公告，由董事会秘书办理相关公告事宜。独立非执行董
事有权要求公司披露其提出的但未被公司采纳的提案情况及
不予采纳的原因；
配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独
立非执行董事在行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
事项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独立
非执行董事提供中介机构备选名单。独立非执行董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
当由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露；
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股
东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益；
立非执行董事正常履行职责可能引致的风险；
（独立非执行董事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿
费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第六章 责任与义务
第三十条 独立非执行董事当其自身利益与公司利益、
股东利益相冲突时，应当以公司及全体股东的最大利益为行
为准则，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三十一条 独立非执行董事不认真履行义务，致使公
司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视
其过错程度,依法追究其责任；股东大会可按规定程序对其
予以撤换。
第三十二条 独立非执行董事在执行职务时违反法律、
行政法规及《公司章程》的规定和聘用合同的约定时，公司
将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立非执行董
事承担相应的法律和经济责任。
第三十三条 任职尚未结束的独立非执行董事，对因其
擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十四条 独立非执行董事提出辞职或任期届满，其
对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十五条 对独立非执行董事在公司中的履职尽责情
况及其行政责任，可以结合独立非执行董事履行职责与相关
违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份
特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的
措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立非执行董
事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第三十六条 独立非执行董事能够证明其已履行基本职
责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依
照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身
专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮
助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事
会、董事会专门委员会或者独立非执行董事专门会议的会议
记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立
非执行董事知悉或者能够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立非执行董事履行职责，导
致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判
断，并及时向中国证监会和证券交易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立非执行董
事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且
向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
独立非执行董事提供证据证明其在履职期间能够按照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定
履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整
改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事
实和性质、独立非执行董事日常履职情况等综合判断其行政
责任。
第七章 附 则
第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十八条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生
效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、上市地上市规
则或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性
文件、上市地上市规则及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度经董事会审议批准后生效，原《中
国铁路通信信号股份有限公司独立非执行董事工作制度》
（中国通号董办〔2019〕201号中相关部分）同时废止。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
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