A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2024-004
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于转让江苏长电科技股份有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 本公司的间接全资子公司芯电上海拟通过协议转让方式将其持有的长
电科技（证券代码：600584.SH）228,833,996股无限售条件流通股份，
以29.00元/股的价格转让给磐石香港或其关联方。本次交易完成后，芯
电上海将不再持有任何长电科技的股份。
? 本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
? 截至本公告披露日，本次交易尚需取得有权国资监管机构的批准以及
相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上海证券
交易所的合规性确认；受让方在协议签署后将对标的公司开展尽职调
查，股份转让协议存在受尽职调查结果等因素的影响而调整或者终止
的可能性。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、交易概述
于 2024 年 3 月 26 日（交易时段后），中芯国际集成电路制造有限公司
（以下简称“本公司”）的间接全资子公司芯电半导体（上海）有限公司（系
本公司通过芯电半导体（香港）有限公司持有，以下简称“芯电上海”）与磐
石香港有限公司（以下简称“磐石香港”）签订股份转让协议（以下简称“本
协议”）。
根据本协议，芯电上海拟将其持有的江苏长电科技股份有限公司（以下简
称“长电科技”或者“标的公司”）228,833,996 股无限售条件流通股份（以
下简称“标的股份”，于协议签署日占长电科技已发行股份总数的 12.79%），
以 29.00 元/股的价格转让给磐石香港或其关联方，转让价款总额为人民币
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
本次交易已经董事会审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及公司章程的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
磐石香港有限公司，一间于香港成立的有限公司，成立于 2023 年 12 月 11
日，其控股股东为华润（集团）有限公司，持股比例 100%。
截至本公告披露日，磐石香港尚未开展实际经营活动，无近三年财务数据，
其实际控制人中国华润有限公司信用状况良好，未发现存在影响其履约能力及
付款能力的相关情形。
磐石香港与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为芯电上海持有的长电科技 228,833,996 股无限售条件流通
股份。交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款
“购买或者出售资产”。
（二）交易标的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
名称 江苏长电科技股份有限公司
法定代表人 郑力
注册资本 177,955.3 万人民币
成立日期 1998 年 11 月 6 日
住所 江苏省江阴市长山路 78 号
国家集成电路产业投资基金股份有限公司，持股比例 13.24%
主要股东
芯电半导体（上海）有限公司，持股比例 12.79%
研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装
置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商
经营范围 品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”
业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 39,407,731,739.01 43,007,222,797.31
负债总额 14,764,998,533.82 17,134,764,649.60
资产净额 24,642,733,205.19 25,872,458,147.71
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 33,762,028,449.00 20,429,842,531.27
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 2,829,869,778.93 746,750,728.85
利润
安永华明会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
是否为标准无保留意见 是 -
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），长电科技不属
于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
标的股份转让价乃经双方参考长电科技股份市价并公平磋商后厘定。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一） 协议主体
转让方：芯电半导体（上海）有限公司
受让方：磐石香港有限公司
（二） 转让价款及保证金
经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股 29 元，本次交易的
转让价款总金额为 6,636,185,884 元。
在监管账户已按照协议约定完成开立的前提下，受让方应于本协议签署后
本次交易的保证金。
（三） 转让价款的支付
双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
(1)自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，
受让方应将转让价款的 70%（即 4,645,330,118 元，“第一笔转让价款”）支
付至监管账户；
(2)自第一笔转让价款支付至监管账户之日起 10 个工作日内，双方共同将
监管账户内的保证金退回至受让方；
(3)自保证金退回至受让方指定账户之日起 10 个工作日内，受让方应将转
让价款剩余的 30%（即 1,990,855,766 元，“第二笔转让价款”）支付至监管
账户。
在交割日后，转让方应向受让方提供付款指示函（为免疑义，转让方的付
款要求不得早于交割日后 10 个工作日）。双方应当根据付款指示函的要求，将
监管账户中的全部资金支付至转让方指定账户。
（四） 付款先决条件
受让方支付义务取决于先决条件（“付款先决条件”）的达成，除非受让
方书面豁免付款先决条件。付款先决条件主要内容如下：
(1)本协议及其他本次交易所需的必要文件（包括本协议及其补充协议、监
管协议等）已签署并生效；
(2)受让方已就标的公司股份转让事宜与其他转让方签署股份转让协议，该
等协议已生效，且该等协议项下转让价款支付的先决条件均得到满足或由受让
方书面豁免；
(3)双方已根据法律规定向交易所提交本次交易的合规确认申请，且本次交
易已取得交易所出具的合规性确认意见；
(4)本次交易已获得相关法律法规所要求的审批或审查。
（五） 标的股份过户登记
在本次交易的全部转让价款支付至监管账户后的 10 个工作日内，双方应共
同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记的
相关手续。标的股份过户登记至受让方名下之日为“交割日”。
受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担
股东义务。
（六） 过渡期间损益安排
过渡期内：(i)若标的公司进行了现金分红等除息事项，对于标的公司向转
让方支付的现金分红（包括以过渡期内的日期为分红登记日但在过渡期后支付
的现金分红），该等现金分红由受让方享有，该等现金分红（含税金额）应在
受让方按照本协议的约定向转让方支付的转让价款中予以扣除；(ii)若标的公司
进行了送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，标的股份对应的新增股份
归受让方所有，标的股份转让价款金额不变，标的股份的数量根据除权事项的
结果相应调增。
（七） 尽职调查
本协议签署后，受让方及其指定相关中介机构将对长电科技及其并表范围
内子公司（以下简称“标的集团”）开展包括但不限于财务、业务、法律方面
的尽职调查工作，转让方同意促使其提名董事、监事尽合理商业努力在依照相
关法律法规和标的公司章程规定履行职权范围内配合该等尽职调查工作，并同
意尽合理商业努力在依照相关法律法规和标的公司章程规定履行职权范围内协
调标的集团向受让方及其指定相关中介机构如实披露标的集团的信息、材料和
事实。如过渡期发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或情况，转让
方和受让方同意协商一致解决。
（八） 协议生效
双方同意，除本协议另有约定的条款外，本协议在转让方加盖公章且法定
代表人或授权代表签字、受让方加盖印章且授权代表签字后于文首确定的签署
之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
(i) 双方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；
(ii)受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。
（九） 协议变更
经双方协商一致，对于受让方在过渡期内进行的尽职调查中发现的问题，
可根据该等事项的重要程度，签署书面补充协议对本次交易的相关安排进行变
更或补充，将该等事项的处理安排设置为付款先决条件、交割后义务或赔偿事
项。
（十） 协议终止
双方同意，交割日前，本协议可通过以下方式终止：
(1)双方协商一致，通过书面形式同意解除本协议并确定解除生效时间。
(2)发生下列情况之一，由双方协商一致解决，如双方于该等事项发生之日
起两(2)个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方有权提前十(10)个工作日
书面通知另一方解除本协议：
(i)任何有权主管机关的审批、同意未取得或被撤销导致本次交易无效、被
撤销、责令不予实施的；
(ii)尽职调查发现或标的集团存在重大不利影响情形；
(iii)本协议签署后 12 个月内，本协议约定的生效条件仍无法得到满足；
(iv)本协议签署后 24 个月内，标的股份未能过户至受让方；
(v)因不可抗力导致本协议无法继续履行；
(vi)标的集团生产经营所在地的国家或地区发生政策变更，导致对标的集团
整体的生产经营或本次交易的实施造成重大不利影响。
(3)若受让方未按照本协议约定缴纳保证金及/或第一笔转让价款及/或第二
笔转让价款及/或监管账户放款且延期超过二十(20)个工作日且未作出令转让方
认可的说明或补救措施，则转让方有权提前十(10)个工作日书面通知受让方解
除本协议。
(4)若发生以下情形的，受让方有权提前十(10)个工作日书面通知转让方解
除本协议：
(i)标的股份存在特殊利益安排或权利限制或负担，或转让方以任何形式处
置标的股份，或发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，且导致
受让方无法合法、完整受让标的股份的；
(ii)转让方违反过渡期承诺约定，导致对标的集团或本次交易造成重大不利
影响。
（十一） 违约责任
如果一方（“违约方”）违反本协议中作出的任何陈述、保证、承诺即构
成对另一方（“守约方”）的违约。双方进一步明确，如违约方的违约行为给
守约方造成损失的，违约方应向守约方赔偿其遭受的一切直接损失、责任或费
用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费
等合理费用）。
双方进一步明确，在本协议约定的受让方缴纳或者支付保证金及/或任何一
笔转让价款及/或监管账户放款的任一付款期限（单独或合称“付款期限”）届
满前，若发生本协议约定的终止情形或《中华人民共和国民法典》第 563 条规
定的情形（“终止情形”），受让方未按照本协议约定缴纳或支付该期相对应
的保证金或第一笔转让价款或第二笔转让价款或监管账户放款，不视为受让方
违反本协议的约定；若在任一付款期限届满后，方发生终止情形的，受让方未
按照本协议约定按时缴纳或者支付该期相对应的保证金或第一笔转让价款或第
二笔转让价款或监管账户放款，转让方仍有权向受让方主张相应的违约责任。
为免疑义，本协议终止不应免除已经产生的违约责任。
除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止
或解除而免除。
六、本次交易对公司的影响
本次交易乃基于自身战略发展，可优化资源配置，聚焦主业发展。截至本
公告日，预计基于本次交易公司将产生未经审计之税前收益约为人民币 12.45
亿元（中国企业会计准则），具体影响金额以经审计师审计的年度审计报告为
准。
七、风险提示
截至本公告披露日，本次交易尚需取得有权国资监管机构的批准以及相关
法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上海证券交易所的合规
性确认；受让方在协议签署后将对标的公司开展尽职调查，股份转让协议存在
受尽职调查结果等因素的影响而调整或者终止的可能性。本次交易能否最终完
成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
