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柳药集团: 广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

证券之星 2024-03-27 00:00:00
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证券简称：柳药集团                    证券代码：603368
转债简称：柳药转债                    证券代码：113563
     广西柳药集团股份有限公司
            （柳州市官塘大道 68 号）
        募集说明书
             （注册稿）
             保荐机构（主承销商）
    广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
              二〇二三年十一月
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票   募集说明书（注册稿）
                        声 明
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
   公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
   中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
   根据《证券法》规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担
证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
   投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票   募集说明书（注册稿）
                     重大事项提示
   公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项。
时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案已经上海证券交易所审核通
过，尚需中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
   最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金
方式认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将
进行相应调整。
   本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的
规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票               募集说明书（注册稿）
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2023 年 3 月 31
日的总股 本 362,228,313 股计 算，本次 向特定对 象发行股 票的数量 不超过
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次
向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
     若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
                                                    单位：万元
序号             项目名称              投资总额         拟使用本次募集资金金额
      健康产业园项目之中药配方颗粒生产
      及配套增值服务项目（一期）
             合计                  134,000.00         100,000.00
     募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
     募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票   募集说明书（注册稿）
集资金不足部分由公司自筹解决。
发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
   本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还
需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
股东按照发行后的持股比例共同享有。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3 号）等及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三
年（2023-2025 年）分红回报规划》。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
工作的意见》
     （国办发[2013]110 号）、
                     《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                 （证监会公告[2015]31 号）等有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄
的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体详见本募集说明书“第六节
与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会的声明”。
   公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票   募集说明书（注册稿）
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
考评期信息披露评价结果为 A，本次发行符合《上市公司再融资分类审核实施方
案（试行）》规定的快速审核类的要求。
险因素”，并特别注意以下风险：
   （1）市场竞争加剧风险
   目前，我国医药流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发
达国家相去甚远，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效，随着医改
的深入，药品价格下调，两票制的推广使药品采购渠道进一步统一，对药品流
通企业的服务能力和成本控制提出更高要求。通过兼并重组、行业资源整合实
现规模效益，是未来医药流通行业发展的趋势。随着医改的深入，行业的整合
度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在
市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等。尤
其一些全国性优质医药流通企业在现代物流实施上、信息平台建设上、医院合
作项目上具有相当经验。在连锁药店方面，全国性连锁药店已逐步进驻广西，
并加快在广西各城市的布局，公司会面临这部分优质连锁药店的挑战。此外，
在互联网业务快速发展下，跨区域电商平台和第三方医药物流也纷纷加入市场
竞争中，市场格局更加复杂，竞争异常激烈。
   （2）行业政策风险
   国家医改政策不断深化，带量集采常态化落地、医保按病种付费（DRGs）、
药流通市场增速受到影响。同时“互联网+”战略的推行，又对传统业态带来巨
大冲击。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调
整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整、医药电商平台、互联网医疗平
台竞争等风险，影响公司盈利水平。
   （3）医疗机构药品集中采购招标标段变化和药品价格下调的风险
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票   募集说明书（注册稿）
     医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级
招标采购开展周期较长——部分地区为 2-3 年甚至更长时间。药品集中采购招标
的标段变化对发行人经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商点击选择
配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，
从而影响发行人药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。
积压的情况，尤其是在发行人拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的
标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的
态势。预计未来集中采购的占比会持续增加，由于配送企业与上游供应商之间通
常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到发
行人配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。
     （4）业务区域较为集中的风险
     目前公司的各项业务均集中于广西区内，公司主营业务区域性特征明显。首
先，这是由国家医药流通体制历史与公司业务发展历程决定的。发行人前身可追
溯到 1953 年设立的广西柳州医药批发站，七十年来发行人一直在广西区域市场
内深耕细作。其次，我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，目前仅有国药控
股和九州通等几家少数全国性医药商业企业，多数企业业务集中在省级区域内。
公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果广西市场出现需求增速放
缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状
况。
     （5）经济效益无法达到预期的风险
     公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论
证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、运营成本等导致项目实施效果难
以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，如果下游市场环境发生重大
不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票         募集说明书（注册稿）
成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
   （6）应收账款管理风险
   在我国目前的医疗体制下，下游公立医院客户在产业链中长期处于强势地位，
对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较长。作
为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公司应收账
款规模相应增长。报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为 636,428.83 万
元、728,545.62 万元、871,283.65 万元和 1,026,130.95 万元，占当期营业收入的
比例分别为 40.62%、42.52%、45.73%和 99.20%。前述情况是由公司以医院销售
为主的业务结构所决定，尽管公司主要客户均为资信状况良好的公立医院，应收
账款质量较高，报告期内所发生的坏账风险极小。但是随着销售规模的进一步扩
张，应收账款可能继续增长。同时随着两票制的实施，在推动配送服务向大型配
送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金压力集中到公司，一方
面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医
院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造成压力。若不能继续保持对
应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至
较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来
不利影响。
   （7）商誉减值的风险
任公司 39 家门店资产等并购交易。截至 2022 年 12 月 31 日，公司因并购交易形
成的商誉总额为 76,546.02 万元，公司聘请评估机构分别对上述商誉进行了减值
评估，根据测试结果不存在商誉减值。上述交易所形成的商誉不能作摊销处理，
需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来相关行业不景气，所收购公司、
资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司、资产在未来经营
状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
   （8）审批风险
   本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票   募集说明书（注册稿）
出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间
均存在不确定性，提请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。
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                                                                   目 录
         （二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
         （三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票                                                                              募集说明书（注册稿）
    （二）健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期） ......... 63
    （二）健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期） ......... 81
    （五）前次募集资金投资项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异内容和原因
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  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ....... 100
    （二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    （三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票    募集说明书（注册稿）
                        释 义
   本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、柳药集团、
          指       广西柳药集团股份有限公司
公司、本公司
桂林柳药          指   广西桂林柳药药业有限公司
百色柳药          指   广西百色柳药药业有限公司
                  广西钦州柳药药业有限公司（曾用名：广西柳州柳药药业有限
钦州柳药          指
                  公司）
                  广西来宾柳药药业有限公司（曾用名：广西鹿寨柳药药业有限
来宾柳药          指
                  公司）
崇左柳药          指   广西崇左柳药药业有限公司
梧州柳药          指   广西梧州柳药药业有限公司
                  广西贺州柳药药业有限公司（曾用名：广西河池柳药药业有限
贺州柳药          指
                  公司）
贵港柳药          指   广西贵港柳药药业有限公司
北海柳药          指   广西北海柳药药业有限公司
                  广西河池柳药药业有限公司（曾用名：广西河池启源药业有限
河池柳药          指
                  公司、广西启源医药有限公司）
玉林柳药          指   广西玉林柳药药业有限公司
南宁柳药          指   广西南宁柳药药业有限公司
仙茱国医馆         指   广西仙茱国医馆有限公司
弘德医药          指   广西桂林柳药弘德医药有限公司
金冲炎康          指   广西金冲炎康药业有限公司
桂中大药房         指   柳州桂中大药房连锁有限责任公司
崇左桂中大药房       指   崇左桂中大药房有限责任公司
普惠大药房         指   桂林普惠大药房有限责任公司
钦州桂中大药房       指   钦州桂中大药房有限责任公司
河池桂中大药房       指   河池桂中大药房有限责任公司
达康大药房         指   扶绥县达康大药房有限责任公司
贵港桂中大药房       指   贵港桂中大药房有限责任公司
新友和大药房        指   广西新友和古城大药房有限责任公司
桂平桂中大药房       指   桂平桂中大药房有限责任公司
平南桂中大药房       指   平南桂中大药房有限责任公司
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票               募集说明书（注册稿）
北海桂中大药房       指   北海桂中大药房连锁有限责任公司
                  贺州桂中大药房连锁有限责任公司（曾用名：广西永和堂医药
贺州桂中大药房       指
                  连锁有限责任公司）
                  广西医大大药房连锁有限责任公司（曾用名：广西医大大药房
医大大药房         指
                  有限公司）
仙茱中药科技        指   广西仙茱中药科技有限公司
仙茱中药          指   广西仙茱中药有限公司
仙茱制药          指   广西仙茱制药有限公司
康晟制药          指   广西康晟制药有限责任公司
万通制药          指   广西万通制药有限公司
柳药医疗器械        指   广西柳药医疗器械有限公司
安盛医疗器械        指   广西柳药安盛医疗器械有限公司
柳裕医疗器械        指   广西柳裕医疗器械有限公司
康琪医疗器械        指   广西柳药康琪医疗器械有限公司
元康医疗器械        指   北海元康医疗器械贸易有限公司
泛北部湾物流        指   广西泛北部湾物流有限公司
柳润医疗          指   广西柳润医疗科技有限公司
《公司章程》        指   《广西柳药集团股份有限公司章程》
本次发行、本次发行
                  广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
股票、本次向特定对     指
                  票之行为
象发行股票
                  广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
本募集说明书        指
                  票募集说明书（注册稿）
定价基准日         指   本次发行的发行期首日
A股            指   在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的普通股
报告期、最近三年及
              指   2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
一期
最近三年          指   2020 年度、2021 年度及 2022 年度
募投项目          指   募集资金投资项目
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
                  《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
              指   条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
用意见第 18 号》
                  适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
股东大会          指   广西柳药集团股份有限公司股东大会
董事会           指   广西柳药集团股份有限公司董事会
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票                募集说明书（注册稿）
监事会           指   广西柳药集团股份有限公司监事会
交易日           指   上海证券交易所的正常交易日
广西、自治区、区      指   广西壮族自治区
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
卫健委           指   国家卫生健康委员会
国家药监局         指   国家药品监督管理局
商务部           指   中华人民共和国商务部
保荐人、保荐机构、
          指       广发证券股份有限公司
主承销商、广发证券
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                  指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机
                  能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中
药品            指
                  药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生
                  化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等
处方药           指   必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
                  经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使
非处方药          指
                  用并能保证安全的药品
                  在特定自然条件、生态环境的地域内所产出的药材，包括植物
中药材           指   药材、动物药材、矿物药材等，是中药饮片在炮制加工前的原
                  材料
                  中药材按中医药理论，经过规范化的中药炮制方法炮制加工、
中药饮片、饮片       指
                  减毒增效后可直接用于中医临床的药品
                  以中药饮片为原料，经过提取、分离、浓缩、干燥、制粒、包
中药配方颗粒、配方
              指   装等生产工艺，加工制成的一种统一规格、统一剂量、统一质
颗粒
                  量标准的配方用药
                  以中药饮片为主要原料，经制剂加工制成的不同剂型的中药制
中成药           指
                  品，包括丸、散、膏、丹、胶囊、针剂等
                  Good Manufacturing Practice，指药品生产质量管理规范，是药
GMP           指   品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程
                  和原料药生产中影响成品质量的关键环节
                  Good Supply Practice，药品经营质量管理规范，指在药品流通
GSP           指   过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等
                  环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度
                  SPD（supply processing distribution）指医药物资供应服务管理
                  平台。通过该平台，建立医院与供应商间的信息对接，并在医
SPD 项目        指   院投入智能化设备，根据医院实际使用完成物资高效供应和结
                  算，从而建立药械耗材从生产企业、流通渠道到医院终端的商
                  品流、信息流、物流、资金流等的统一，实现全程可追溯管理
两票制           指   药品从药厂到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到医院
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票               募集说明书（注册稿）
                  再开一次发票
                  主要经营 DTP 药品，直接面向终端消费者销售高值直送药品
DTP 药店        指
                  的药店
                  WMS 和 WCS 分别指仓库管理系统（Warehouse Management
                  System）和仓库设备控制系统（Warehouse control system）。两
WMS/WCS       指   者一同构成自动化仓储物流系统软件的两个重要组成部分，通
                  过有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完
                  善的企业仓储信息管理
   本募集说明书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。除特别说明外，本募集说明书中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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                 第一节 发行人基本情况
   一、发行人基本信息
   中文名称      广西柳药集团股份有限公司
   英文名称      Guangxi Liuyao Group Co., Ltd
   法定代表人     朱朝阳
 统一社会信用代码    91450200198592223L
   注册资本      362,228,609 元
 股份公司成立日期    2011 年 2 月 28 日
   上市日期      2014 年 12 月 4 日
   上市交易所     上海证券交易所
   股票简称      柳药集团
   股票代码      603368
   董事会秘书     申文捷
   注册地址      柳州市官塘大道 68 号
   办公地址      柳州市官塘大道 68 号
   联系电话      0772-2566078
   传真号码      0772-2566078
   电子邮箱      lygf@lzyy.cn
   公司网址      www.lzyy.cn
             许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医
             疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；
             检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及
             其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；
             Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
             文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医
             疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；医护人
   经营范围      员防护用品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包
             装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学
             用途配方食品销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
             危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务
             派遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化
             学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆
             品批发；日用百货销售；终端计量设备销售；家用电器销售；农副
             产品销售；服装服饰批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；电
             子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护
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              用品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设
              备销售；软件销售；专用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；
              仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；
              非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；
              信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网
              络技术服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；市场营销策划；
              物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开
              发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服
              务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源
              与技术平台；人工智能双创服务平台；企业管理；医院管理；品牌
              管理；商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培
              训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活
              动；汽车销售；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
              执照依法自主开展经营活动）
   二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
   （一）股权结构
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 362,228,609 股，股本结构如下：
                                                   单位：股
       股份类型             持股数量                持股比例
一、有限售条件股份                               -                -
其中：境内法人股                                -                -
境内自然人持股                                 -                -
二、无限售条件股份                     362,228,609          100.00%
三、股份总数                        362,228,609          100.00%
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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                                                              单位：股
                                               持有有       质押、标记或冻结
                股东                             限售条          情况
    股东名称               持股数量          持股比例
                性质                             件股份       股份
                                                                数量
                                                数量       状态
                境内自
    朱朝阳                101,032,795    27.89%         -   质押   39,000,000
                然人
广发证券股份有限公司－
中庚小盘价值股票型证券     其他      12,709,350    3.51%          -   无             -
   投资基金
华泰证券股份有限公司－
中庚价值领航混合型证券     其他      10,494,933    2.90%          -   无             -
   投资基金
香港中央结算有限公司      其他       7,230,676    2.00%          -   无             -
平安银行股份有限公司－
中庚价值品质一年持有期     其他       6,762,437    1.87%          -   无             -
 混合型证券投资基金
平安银行股份有限公司－
中庚价值灵动灵活配置混     其他       4,355,600    1.20%          -   无             -
 合型证券投资基金
中信证券股份有限公司－
                其他       4,074,790    1.12%          -   无             -
 社保基金 1106 组合
                境内自
    葛昌明                  3,718,000    1.03%          -   无             -
                然人
中国银行股份有限公司－
广发医疗保健股票型证券     其他       3,200,300    0.88%          -   无             -
   投资基金
中国建设银行股份有限公
司－嘉实医药健康股票型     其他       2,801,186    0.77%          -   无             -
  证券投资基金
        合计             156,380,067   43.17%          -   -    39,000,000
    （二）控股股东及实际控制人情况
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 362,228,609 股，朱朝阳直接持有公
 司 101,032,795 股，占公司总股本的 27.89%，为公司控股股东、实际控制人。公
 司实际控制人基本情况如下：
    朱朝阳，男，1965 年 9 月出生，大专学历，会计师，广西政协委员、广西工
 商联执行委委员、柳州工商联执行委副主席。曾任广西柳州医药批发站会计、财
 会科副科长、财会科科长、副经理、经理；广西柳州医药有限责任公司董事长、
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总经理；广西柳州医药股份有限公司董事长、总经理。现任柳药集团董事长、总
裁。
     三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
     （一）发行人所处行业
     根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），
公司所属行业为批发和零售业（F），细分行业为批发业（F51）中的医药及医疗
器材批发业（F515）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所
属行业为 F51 批发和零售业-批发业。
     （二）行业监管体制和主要法律法规及政策
     公司所属行业主管部门及监管体制情况如下：
     （1）国家卫生健康委员会
     国家卫生健康委员会主要职责是拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生
体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应
急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
     （2）国家药监局
     国家药监局主要职责是起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行
政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制
度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制
     （3）中国食品药品检定研究院
     中国食品药品检定研究院主要职责是依法承担实施药品、生物制品、医疗器
械、食品、保健食品、化妆品、实验动物、包装材料等多领域产品的审批注册检
验、进口检验、监督检验、安全评价及生物制品批签发，负责国家药品、医疗器
械标准物质和生产检定用菌毒种的研究、分发和管理，开展相关技术研究工作。
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     （4）商务部
   商务部的主要职责是研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，
配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品
流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展
行业培训，加强国际合作与交流。
     （5）中国医药商业协会
   中国医药商业协会是 1989 年经民政部批准成立的全国医药商业社会团体法
人组织，是药品流通行业及相关领域内的企事业单位自愿结成的全国性、行业性、
非营利性社会组织，旨在推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行
业规范经营、诚信服务，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权
益。
     （1）法律法规
          法律法规名称                     发布单位       实施时间
基本法规
      《中华人民共和国中医药法》                 全国人大常委会      2017/7/1
                                  国家药监局、国家卫生健
   《中华人民共和国药典》（2020 年版）                         2020/12/30
                                       康委
《中华人民共和国药品管理法》（2019 修订）             全国人大常委会     2019/12/1
  《中华人民共和国药品管理法实施条例》
                                      国务院        2019/3/2
        （2019 修订）
流通管理
 《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采
                                    国务院办公厅       2019/1/1
     购和使用试点方案的通知》
                                  原国家食品药品监督管理
      《药品经营许可证管理办法》                             2017/11/17
                                       总局
 《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产
                                    国务院办公厅       2017/2/9
     流通使用政策的若干意见》
                                  原医改办、国家卫计委、
 《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票
                                  食品药品监管总局等八部   2016/12/26
     制”的实施意见（试行）》
                                       门
                                  原国家食品药品监督管理
       《药品经营质量管理规范》                             2016/7/13
                                       总局
                                  原国家食品药品监督管理
        《药品召回管理办法》                              2022/11/1
                                       总局
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                                    原国家食品药品监督管理
       《药品流通监督管理办法》                                2007/5/1
                                         总局
注册管理
         《药品注册管理办法》                 国家市场监督管理总局     2020/7/1
 《食品药品监管总局关于推进药品上市许可持               原国家食品药品监督管理
   有人制度试点工作有关事项的通知》                      总局
 《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务
 院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试                 全国人大常委会     2015/11/5
      点和有关问题的决定》
生产管理
   《药品生产监督管理办法》（2020 版）             国家市场监督管理总局     2020/7/1
                                    原国家食品药品监督管理
     《药品委托生产监督管理规定》                               2014/10/1
                                         总局
 《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）                原卫生部        2011/3/1
   （2）行业政策
      名称                            主要内容
《国务院办公厅关于           不断完善政策体系，健全长效机制。巩固基本药物制度，深化基
巩固完善基本药物制           层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应、人事分配等方
度和基层运行新机制           面的综合改革。完善绩效考核办法，创新监管方式，强化监督管
的 意 见 》（ 国 办 发      理。加强基层医疗卫生服务体系建设，不断提升服务能力和水平，
〔2013〕14 号）         筑牢基层医疗卫生服务网底。
                    巩固完善基本药物制度和基层运行新机制。重点解决基层医改政
《国务院办公厅关于
                    策落实不平衡、部分药物配送不及时和短缺、服务能力不足等问
印发深化医药卫生体
                    题。规范药品流通秩序。重点解决药品流通领域经营不规范、竞
制改革 2014 年重点工
                    争失序、服务效率不高等问题。充分发挥市场机制的作用，建立
作任务的通知》     （国办
                    药品流通新秩序。
发〔2014〕24 号）
                    健全药品供应保障机制，巩固完善基本药物制度。全面推进公立
                    医院药品集中采购；健全药品价格形成机制；构建药品生产流通
务院办公厅关于印发
                    新秩序；进一步完善药品生产质量管理规范和药品经营质量管理
《深化医药卫生体制
                    规范等政策体系，并严格监督实施。严格药品经营企业准入，规
改革 2016 年重点工作
                    范药品流通秩序；试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发
任务》的通知（国办发
                    展，组织医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息
〔2016〕26 号）
                    共享试点，推动医药分开。
                    推进中医药现代化。加快建立中药材资源动态监测体系，开展野
                    生中药材资源利用的生态环境影响评估。建立现代营销模式。完
务院关于印发《中医
                    善企业物流信息系统，充分利用省级药品集中采购平台信息资源，
药发展战略规划纲要
                    构建全国药品信息平台，建立信息共享和反馈追溯机制。建立现
（2016—2030 年）》的
                    代医药流通体系，推动大型企业建设遍及城乡的药品流通配送网
通知（国发〔2016〕15
                    络。按照新版药品经营质量管理规范（GSP）要求，推动优势零售
号）
                    企业开展连锁经营，统一采购配送、质量管理、服务规范、信息
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票             募集说明书（注册稿）
                    管理和品牌标识，提高连锁药店规范化、规模化经营水平。
                    在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”，即药品从生产企业到
                    流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。此举目
《关于在公立医疗机
                    的是压缩药品流通环节。公立医疗机构在药品验收入库时，必须
构药品采购中推行
                    验明票、货、账三者一致方可入库、使用，不仅要向配送药品的
“两票制”的实施意
                    流通企业索要、验证发票，还应当要求流通企业出具由生产企业
见（试行）》   （国医改办
                    提供的进货发票证据，以便相互印证。鼓励有条件的地区使用电
发〔2016〕4 号）
                    子发票，通过信息化手段验证“两票制”。
                    培育大型现代药品流通骨干企业；推行药品购销“两票制”，综合
                    医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两
                    票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018 年在全国推
《国务院办公厅关于
                    开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记
进一步改革完善药品
                    录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同
生产流通使用政策的
                    行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品
若干意 见》（国办发
                    购销票据管理规范化、电子化。完善药品采购机制；加强药品购
〔2017〕13 号）
                    销合同管理；强化价格信息监测；促进合理用药；进一步破除以
                    药补医机制。
《国务院关于取消一
                    国务院将依法依照法定程序提请全国人民代表大会常务委员会修
批行政许可事项的决
                    订相关法律规定后取消 GMP 和 GSP 认证。
定》 （国发〔2017〕46
号）
《关于<全国零售药
                    到 2020 年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建
店分类分级管理指导
                    立，到 2025 年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规
意见（征求意见稿）>
                    政策体系基本建立，部门协调联动机制运行良好。
公开征求意见的通
知》
                    零售药店正式运营 3 个月后即可申请定点，医保经办机构的评估
行《零售药店医疗保
                    完成时限不得超过 3 个月；定点零售药店可凭定点医疗机构开具
障定点管理暂行办
                    的电子外配处方销售药品。定点零售药店可以申请纳入门诊慢特
法》 （国家医疗保障局
                    病购药定点机构，相关规定由统筹地区医疗保障部门另行制定。
令第 3 号）
                    到 2025 年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适
                    应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安
《商务部关于“十四           元、5-10 家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5-10
五”时期促进药品流           家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100 家左右
通行业高质量发展的           智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业。药品批发百强
指导意见》               企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上；药品零售百强企业
                    年销售额占药品零售市场总额 65%以上；药品零售连锁率接近
《关于做好支付方式           用。DRG/DIP 功能模块的推广与应用是为 DRG/DIP 支付改革做
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票                           募集说明书（注册稿）
 管理子系统 DRG/DIP       准备，将推动医院强化精细化管理，合理使用医保资金，推动医
 功能模块使用衔接工           疗机构从粗放式、规模扩张式发展转型为更加注重内部成本的控
 作的通知》  （医保办函        制。
 〔2022〕19 号）
 《“十四五”全民健康          网+医疗健康”、医学人工智能及 5G、区块链、物联网等新一代信
 划发〔2022〕30 号）       系，优先药品供应保障智慧监测应对行动。
    （三）行业发展概况
    全球经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，使得市场对药
品需求与日俱增，全球药品市场保持持续较快增长。根据 IQVIA 发布的《The
Global Use of Medicines 2023: Outlook to 2027》，2010 年至 2022 年期间，全球药
品支出稳定增长，2022 年，全球药品支出大约为 1.48 万亿美元（不包含 COVID
疫苗和疗法相关费用），预计到 2027 年全球药品支出将以 3%-6％的年复合增长
率（CAGR）增长，至 2027 年，全球药品支出将达到 1.9 万亿美元。
                    图：2013-2027 年全球医药市场规模及增长情况
数据来源：IQVIA《The Global Use of Medicines 2023: Outlook to 2027》
注：柱状图表示全球药品支出金额，单位为十亿美元；折线图为增长率；蓝色框内为预测数。
    作为全球医药市场的重要组成部分，我国医药行业凭借不断增长的经济实
力以及逐渐完善的医疗体系，已成为全球医药消费大国。同时，我国社会医疗
卫生费用支出的增加促进了全国医药行业发展。根据卫健委数据显示，2011 年
至 2021 年，我国卫生总费用已从 2.43 万亿元增长到 7.56 万亿元，保持了较高
的增长。
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票      募集说明书（注册稿）
              图：2011-2021 年中国卫生总费用（单位：亿元）
数据来源：卫健委
   （1）医药流通市场保持稳定增长
   近年来，随着我国经济增长，人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务
需求不断增长，医药消费端诉求推动医药流通端的市场扩容，为我国医药流通行
业的发展奠定了市场基础。同时，国家按照现代化思路对医药流通行业的经营格
局进行了深层次的变革，使得我国医药流通行业更加趋于成熟，为我国医药流通
企业建立了良好的生长环境。据商务部统计显示，2021 年，全国七大类医药商品
销售总额 26,064 亿元，扣除不可比因素同比增长 8.5%，增速同比加快 6.1 个百
分点。其中，药品零售市场销售额为 5,449 亿元，扣除不可比因素同比增长 7.4%。
药品批发市场销售额为 20,615 亿元，扣除不可比因素同比增长 8.65%。我国医药
流通市场保持稳定增长。
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               图：2017-2021 年药品流通行业销售趋势
数据来源：商务部市场运行和消费促进司，《药品流通行业运行统计分析报告》。
   近年来，我国 65 岁以上人口数量及占总人口比例持续上升。根据国家统计
局数据，中国 65 岁以上人口由 2015 年的 1.44 亿人增长至 2021 年的 2.01 亿人，
复合年增长率为 5.72%。2021 年 65 岁以上人口占总人口的比例为 14.2%，2021
年与 2020 年相比增加 992 万人，老龄化程度进一步加深。由于我国人口出生率
仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高。老年人对于药
品及保健用品的需求量较大，同时老年人口的增加以及工薪阶层群体受生活节奏、
工作环境等因素的影响，我国慢性病患者的数量将呈上升趋势，医药流通行业需
求将进一步增加。
   （2）医药流通行业集中度持续提升
   在“两票制”、药品集采等一些列政策的推动下，医药流通中间环节减少，
行业竞争加剧，整合步伐加快，行业集中度持续提升。从市场占有率看，2021 年，
药品批发企业主营业务收入排在前 50 位的企业占同期全国医药市场总规模的
全国医药零售市场总额的 31.7%，较 2020 年上升 0.3%。从企业数量和连锁化率
看，药品流通持证企业数量与零售连锁率进一步提升。国家药监局数据显示，截
至 2021 年底，全国共有药品经营许可证持证企业 60.97 万家。其中，批发企业
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家。2021 年，零售连锁率为 57.2%，与 2011 年的 34.3%相比，显著增加了 22.9
个百分点。
   尽管如此，我国医药流通行业集中度与发达国家相比仍存在较大差距。2021
年 10 月 21 日，商务部发布了《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发
展的指导意见》。药品流通行业总体目标是，到 2025 年，培育形成 1-3 家超五千
亿元、5-10 家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5-10 家超五百亿元
的专业化、多元化药品零售连锁企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市
场总额 98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上；药
品零售连锁率接近 70%。在国家政策引导和市场优胜劣汰的选择下，未来药品流
通行业集中趋势将进一步加快。
   （四）行业竞争情况
   近年来公司业务取得了长足发展，销售规模快速扩大，报告期内公司分别实
现 营 业 收 入 1,566,866.30 万 元 、 1,713,482.32 万 元 、 1,905,283.09 万 元 和
日，公司拥有 763 家零售药店。报告期内公司分别实现零售业务收入 248,775.10
万元、272,641.52 万元、287,334.08 万元和 134,062.32 万元。
   根据商务部市场运行和消费促进司统计，公司在 2021 年药品批发企业主营
业务收入前 100 位排序中位列 16，桂中大药房在 2021 年药品零售企业销售总额
前 100 位排序中位列 12，均为广西第 1 位。
   根据商务部市场运行和消费促进司统计，截至 2021 年底，全国共有药品批
发企业 1.34 万家。我国医药流通企业分布较分散，行业集中度较低，行业龙头占
市场份额相对较小，多以区域性分布为主。
   医药批发行业内主要竞争对手如下表所示：
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 序号    公司名称                       公司概况
               成立于 1994 年，1998 年登陆上海证券交易所主板，2011 年在香
      上海医药集    港联交所上市。主营业务涵盖化学原料药、化学药制剂、抗生素、
        公司     品等的生产、销售及进出口业务。2022 年营业收入为 2,319.81 亿
               元，净利润为 69.92 亿元。
               成立于 1999 年，2010 年 11 月登陆上海证券交易所主板，曾用名
      九州通医药    为湖北九州通医药集团，主营业务涵盖数字化医药分销与供应链
       限公司     慧物流与供应链解决方案、医疗健康与技术增值服务。2022 年营
               业收入为 1,404.24 亿元，净利润为 22.86 亿元。
               成立于 1986 年，1993 年 8 月登陆深圳证券交易所主板，曾用名
      国药集团一
               为深圳一致药业股份有限公司，主营业务涵盖医药研发、制药工
               业、药品分销、医药物流。2022 年营业收入为 734.43 亿元，净利
       有限公司
               润为 17.72 亿元。
               成立于 1999 年，1999 年 9 月登陆深圳证券交易所主板，曾用名
               为重庆建峰化工股份有限公司，主营业务涵盖药品、医疗器械、
      重药控股股
      份有限公司
               流及供应链增值服务。2022 年营业收入为 678.29 亿元，净利润为
               成立于 1994 年，1996 年 7 月登陆上海证券交易所主板，主营业
      南京医药股    务涵盖药品零售、医疗器械销售，经营范围为化学原料药，化学
      份有限公司    药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中
               成药等。2022 年营业收入为 502.22 亿元，净利润为 7.16 亿元。
               成立于 1999 年，2002 年 11 月登陆上海证券交易所主板，主营业
      国药集团药
               务涵盖药品及医疗保健产品分销，经营范围包括中成药、化学药
               制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品等。
        公司
               成立于 1992 年，1998 年 12 月登陆深圳证券交易所主板，主营业
      深圳市海王    务涵盖医药产品研发、医药工业制造、医药商业流通、医药零售
      份有限公司    相关制品及开发生物化学产品和其他相关制品。2022 年营业收入
               为 378.35 亿元，净利润为-9.92 亿元。
               成立于 1997 年，1997 年 5 月登陆上海证券交易所主板，曾用名
               为中国医药保健品股份有限公司，主营业务涵盖天然药物、医药
      中国医药健
               化工、医疗器械、综合贸易的研发生产、商业流通、国际贸易，
               经营范围包括中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原
       有限公司
               料药、抗生素、生化药品、生物制品等。2022 年营业收入为 375.93
               亿元，净利润为 8.88 亿元。
               成立于 1995 年，1996 年 7 月登陆深圳证券交易所主板，主营业
      浙江英特集
               务为药品、中药、生物制品、医疗器械经营，涵盖医药分销、终
               端零售、现代物流、电子商务。2022 年营业收入为 306.19 亿元，
        公司
               净利润为 4.63 亿元。
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 序号     公司名称                       公司概况
                成立于 1997 年，2010 年 8 月登陆深圳证券交易所主板，主营业
        嘉事堂药业
                务涵盖药品销售、医疗器械销售、药品零售、医药物流，经营范
                围包括中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药等。2022 年
          司
                营业收入为 262.20 亿元，净利润为 4.68 亿元。
                成立于 2008 年，2016 年 2 月登陆深圳证券交易所主板，曾用名
        鹭燕医药股   为鹭燕（福建）药业股份有限公司，主营业务涵盖药品批发、药
        份有限公司   品进出口、药品互联网信息服务、药品类易制毒化学品销售。2022
                年营业收入为 194.63 亿元，净利润为 3.51 亿元。
                成立于 2004 年，2011 年 6 月登陆深圳证券交易所主板，曾用名
        瑞康医药集   为瑞康医药股份有限公司，主营业务涵盖直销药品、医疗器械、
          公司    物流服务和医院后勤服务。2022 年营业收入为 123.11 亿元，净利
                润为-17.39 亿元。
      医药零售方面，我国零售药店企业数量众多，行业集中度处于较低水平，市
场竞争激烈。医药零售行业内主要竞争对手如下表所示：
 序号     公司名称                       公司概况
                成立于 2001 年，2015 年 4 月登陆上海证券交易所。主要通过自
                有营销网络从事药品及健康相关商品的销售，经营商品包括中西
        老百姓大药
                成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、
                个人护理品和生活用品等品类，除药品零售外，公司兼营药品批
        有限公司
                发与制造（主要为中成药及中药饮片制造）。2022 年营业收入为
                成立于 2000 年，2014 年 7 月登陆深圳证券交易所，曾用名为云
                南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司。主营业务涵盖：连锁
        一心堂药业
                零售、商业批发、中药研发生产、生物药材种植、加工以及医养
                产业。截至 2022 年 12 月 31 日，一心堂及其全资子公司共拥有
         限公司
                直营连锁门店 9,206 家。2022 年营业收入为 174.32 亿元，净利润
                为 10.13 亿元。
                成立于 2001 年，2015 年 2 月登陆上海证券交易所主板。主营业
        益丰大药房
                务涵盖药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等
                的连锁零售业务。2022 年营业收入为 198.86 亿元，净利润为 14.27
         限公司
                亿元。
                成立于 1999 年，2017 年 7 月登陆上海证券交易所主板。主营业
        大参林医药
                务涵盖药品、中药饮片、参茸滋补品、保健品、医疗器械、个人
                护理、家居用品等的连锁零售业务。2022 年营业收入为 212.48 亿
         限公司
                元，净利润为 10.79 亿元。
资料来源：根据公开资料综合整理。
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     （五）公司的竞争优势与劣势
     （1）渠道资源和批零一体化优势
     柳药集团七十年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累
积了丰富的渠道客户资源，已成为国内外主要药械生产企业在广西区内的主分销
商，同时公司在广西各核心城市均设立有子公司，业务覆盖全区 100%的二级以
上医院。此外，公司子公司桂中大药房作为本土老牌药品零售连锁药店，覆盖面
广，品牌认知度高，是广西销售规模领先的零售连锁药店，在品种、客户资源和
渠道方面能与批发业务协同互补，并能有效承接在医改背景下医院客户端流出品
种，批零一体化渠道优势明显。公司拥有覆盖全广西的高效物流配送体系、良好
客户资源以及批零一体化经营优势，能够较好把控医院和药店两大药械消费终端
场所，形成突出的渠道优势和业务发展基础，是广西区内市场份额最高的配送企
业。
     （2）对高质量的医院终端客户的全覆盖
     医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，
也是药械消费的主要场所。据统计，2021 年在全国三大终端药品销售（公立医
院、零售药店、公立基层医疗机构）渠道中，公立医院占比 63.55%，远高于其他
两大渠道。作为公司核心客户资源的公立医院，不仅因其药械需求量大且稳定、
采购金额较高等优势能够给公司带来直接效益，也因为其在医疗健康领域中的核
心地位和专业技术能力，能够推动公司其他业务活动和合作项目的开展，建立业
务发展生态圈。公司长期保持和加强与各核心医疗机构的良好合作关系，已实现
对广西区内三级、二级规模以上医院的全覆盖。公司与医院终端客户的良好合作，
形成强有力的竞争力，不仅能促进公司与上游供应商的合作，推动公司器械耗材、
检验试剂及其他创新药、自产产品的市场开发，还能有效推动处方外延、互联网
医疗、慢病管理、DTP 药店、供应链增值服务等新业务和合作的开展。
     （3）广西区内高质量的连锁药店业务
     公司全资子公司桂中大药房是全国药品零售百强企业，是广西本土最早的连
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锁药店品牌之一，在广西区内具备较强的服务能力和品牌影响力，销售规模领先
广西区内其他连锁药店品牌。截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有 763 家零售药
店，率先实现在广西区内核心区域、核心医疗机构周边布局。同时，桂中大药房
也是广西区内最早开展 DTP 药店业务和网上药店业务的企业，拥有 DTP 药店
柳药集团子公司，桂中大药房在区内能较好发挥批零一体化优势，实现零售端与
医院端在品种、渠道、客户资源方面的共享互补，推动处方外延、慢病管理、互
联网医疗服务等“新零售”业务开展，在未来承接医院端流出业务将发挥巨大作
用，形成高质量的零售药店业务，助力公司业务结构的优化和新业态发展。
    （4）丰富的上游供应商资源和良好的合作关系，保证品种满足率和供应能
力
    柳药集团凭借在区域市场较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商
提供渠道增值服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商与公司建
立战略合作关系，公司在集中招标采购获得配送权的能力持续提升，基本取得全
部集采带量品种在广西区内的配送权。截至报告期末，公司已基本实现与国内外
主流药品供应商达成在广西区内的合作，经营品规覆盖了医院的临床常用药品和
新特用药，是众多知名制药企业在广西区内的主经销商。
    此外，公司不断加大新品种的引进，长期保持与创新治疗药、急抢救药、罕
见病、慢性病用药生产企业的良好合作，确保药品供应的持续、稳定、领先，成
为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供应商数量
和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户开发，满
足各类终端客户和群体的个性化、多样化品种需求。
    （5）覆盖全区的高效物流配送网络和专业供应链服务系统
    公司是区内少数同时具备多个现代医药物流基地的医药流通企业，仓储规模
和配送能力领先全区同行。随着玉林物流运营中心项目的竣工并投入使用，公司
已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城
市作为配送节点，全面辐射自治区 14 个地级市的高效物流配送网络。公司建有
完善的信息管理系统，组建专门的信息管理团队，根据公司发展实际和客户需求，
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开发实施符合自身要求的信息系统。近年来，公司针对客户服务需求、医药工业
生产以及医药电子商务等业务研发供应链管理系统、生产管理系统，搭建客户信
息平台等，为公司精细化管理和创新业务开展提供保障，逐步构建覆盖上、下游
客户和流通环节，从药械生产企业到终端患者使用全过程的智慧医药供应链服务
体系，为公司上、下游客户提供更高效、规范、便捷、安全、精准的服务，助力
提高工作效率和客户粘性。
   （1）区域性市场
   柳药集团在广西地区的市场地位和知名度突出，但主营业务的区域性特征明
显。如果广西市场需求增速放缓，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响
公司经营业绩和财务状况。同时，全国性商业企业如国药控股、大参林等已通过
并购、重组等方式进入广西市场并在区域市场取得一定发展，进一步加剧了区域
内的竞争。
   （2）流动资金压力
   医药流通行业是一个资金密集型行业。作为上游医药制造企业和下游药品消
费者的配送服务商，公司需要大量的流动资金投入，为医院等各终端垫付资金。
在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中占据强势地位，其占款时间较长，这
给公司带来了明显的流动资金压力。随着营业规模的扩张，作为以医院销售为核
心的医药流通企业，公司面临营运资金紧张的压力。
   四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
   （一）公司的主营业务及发展情况
   柳药集团是一家综合性医药上市企业。公司经过七十年来在医药大健康领域
的深耕细作，逐步形成以“医药批发、医药零售、医药工业为主业，供应链增值
服务、医药互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的综合性医药大健
康产业集团业务体系。
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   （二）主要业务流程图
   （1）医院销售业务
   （2）商业分销业务
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   （1）中药饮片生产加工业务流程图
   （2）中药配方颗粒生产加工业务流程图
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   （三）主要经营模式
   （1）医院销售业务
   根据医疗机构的投入资金来源，医院分为公立医院和非公立医院。根据医院
的营利性，可以把医院分为营利性医院和非营利性医院。政府主办的公立非营利
医院是主要的医院销售市场，根据国家政策，目前政府主办的公立非营利医院实
行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品网上竞价限价集中采购。
对于其它类型的医院，由各医院实行市场化采购。
   ①政府主导的公立非营利医院
   A.政策依据
   根据《医疗机构药品集中采购工作规范》
                    （卫规财发〔2010〕64 号）之：
                                     “实
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行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗
机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性
药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管”。
   根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》
                          （卫规财发〔2009〕7
号）之规定：“减少药品流通环节，药品集中采购由药品生产企业直接投标。由
生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上
只允许委托一次”。
   根据广西卫健委等部门出台的《广西壮族自治区医疗卫生机构药品集中采购
实施方案（2015 年版）》（桂卫发〔2015〕39 号）规定，全区各级人民政府举办
的医疗卫生机构（包括乡镇卫生院、政府投资建成的村卫生室、社区卫生服务中
心或服务站等），县及县以上人民政府非卫生计生部门、事业单位、国有（含国
有控股）企业举办的非营利性医疗卫生机构，必须参加药品网上集中采购。
   B.政府主导商业营销模式的主要特点
   a.医药商业企业某种药品的销售价格，是政府依据医药工业企业投标价格确
定的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内通常不允许改变，此价格即为
医药商业企业向医院销售该类药品的价格。
   b.医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业
企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品价
格为标准向下浮动。
   c.对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格。医药商业企
业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力等因
素。对此价格的议价能力决定了医药商业企业的毛利率水平，这也是医药商业企
业盈利能力的重要决定因素。
   C.盈利模式
   利润主要来源于进销差价。
   ②其它医院
   除政府主导的公立非营利医院外，其它医院的药品采购为多途径采购模式，
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表现为向医药工业企业采购和向医药商业企业采购并存，采购价格主要取决于医
药商业企业的营销渠道地位、采购量以及货款支付模式及能力等因素。受患者对
医院服务水平、产品种类丰富程度和价格等因素的影响，该等医院更倾向于向本
地区内上游供应商资源较多、具备现代物流能力、规模较大的医药商业企业采购
药品。
   因自治区内除公立非营利医院外的其它医院数量较少，销售规模相对较小，
该等医院的销售业务是本公司医院销售业务的有益补充。该等医院销售的利润主
要来源于进销差价。
   （2）商业分销业务
   ①采购模式
   采购中心负责统一采购，按照“以销定购”的采购原则，根据公司的销售计
划、市场调查和分析所掌握的市场需求信息以及仓储情况及计算机库存限额报警，
综合考虑制定采购计划。常销品种必备库存应保持一个月可销售量，并随销售随
时补货。临时采购计划从各销售部门正式申请购进并经领导审批之日起区内 7 天、
区外 10 天内，采购部门确保可供销售。商业分销业务的采购药品主要系本公司
直接从制药企业采购的药品。
   ②销售和盈利模式
   商业分销以其他批发商的订单安排发货。该销售模式相较医院配送业务优势
在于资金周转速度较快，避免了资金占用，并且其渠道建设成本较低；而劣势在
于在目前的医疗体制改革下已非主流商业模式，并且其毛利率较低。
   （1）采购模式
   公司连锁零售业务的采购模式与批发业务相同，都是由采购中心统一负责。
   （2）销售和盈利模式
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有 763 家零售药店。根据商务部市场运行和
消费促进司统计，桂中大药房在 2021 年药品零售企业销售总额前 100 位排序中
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位列 12。公司药品零售连锁业务的利润主要来自于医药进销差价。
     在医药分开及处方药院外化的背景下，近年来，DTP 药房应运而生并快速发
展。DTP 专业药房与传统药房的主要区别在于除药品销售之外，还提供审核处
方、协助医保报销、药事服务、特殊用药指导、患者数据管理、药品直送等专业
服务，并为供应商提供用药信息反馈、患者教育等服务。
见重点工作部门分工方案》，提出医疗机构应当按照药品通用名开具处方，并主
动向患者提供处方，保障并扩大患者的购药选择权。2016 年 8 月，柳州市市属
五家大医院（人民医院、工人医院、柳铁中心医院、中医院、妇幼保健院）率先
开展处方外流的试点，在处方外流方面迈出了关键的第一步，桂中大药房作为首
家试点合作的社会药房， DTP 药房因此成为公司零售业务新的增长点。
     （1）采购模式
     采购人员根据生产计划及库存情况确定采购计划，大宗药材采取后向一体化
战略，和产地种植户直接合作，保证原材料供应稳定性。除大宗药材以外的其他
原材料采取多货源策略与供应商进行谈判，选取优质优价的产品，确定供应商后
对供应商的来货进行外观验收抽样，实验室根据药品的检验法定标准进行检验，
在验收及实验室检验完全合格的情况下进行最后验收入库，检验合格后付款。
     （2）生产模式
     主要根据客户需求，采取以销定产的策略安排生产部的生产计划，生产部确
认生产计划后，各个生产环节均严格按照 GMP 要求进行生产。目前，公司凭借
先进的生产设备以及现代化工艺，实现了相关产品的现代化、规范化、规模化生
产。
     （3）销售模式
     公司医药工业板块的产品除自行销售外，还通过柳药集团的营销渠道对外批
发和零售，销售终端为医院、药店、诊所等。公司医药工业板块通过组建营销团
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     队，加强营销渠道建设，已逐步构建完善营销体系。
         （四）主要产品（或服务）情况
         报告期内，公司主营业务收入中分业务类型的收入金额及占比情况如下：
                                                                                  单位：万元
项目
       金额            比例          金额           比例          金额           比例          金额           比例
批发    844,214.51     81.83%   1,531,626.33    80.59%   1,380,151.47    80.77%   1,266,559.50    81.09%
零售    134,062.32     12.99%    287,334.08     15.12%    272,641.52     15.96%    248,775.10     15.93%
工业     52,345.67      5.07%     79,702.30      4.19%     53,672.30      3.14%     45,814.76      2.93%
其他       1,042.21     0.10%       1,914.59     0.10%       2,226.37     0.13%        847.77      0.05%
合计   1,031,664.71   100.00%   1,900,577.30   100.00%   1,708,691.66   100.00%   1,561,997.13   100.00%
         报告期内，公司主营业务收入中分产品的收入金额及占比情况如下：
                                                                                  单位：万元
项目
        金额           比例          金额           比例          金额           比例          金额           比例
药品    904,821.31     87.70%   1,647,702.18    86.69%   1,562,034.13    91.42%   1,427,168.31    91.37%
医疗
器械
其他      19,803.65     1.92%      51,655.38     2.72%      29,292.73     1.71%      28,545.72     1.83%
合计   1,031,664.71   100.00%   1,900,577.30   100.00%   1,708,691.65   100.00%   1,561,997.13   100.00%
         （五）主要采购情况
         报告期内，公司主营业务成本中分业务类型的金额及占比情况如下：
                                                                                  单位：万元
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项目      2023 年 1-6 月                 2022 年                         2021 年                     2020 年
批发   774,403.14   85.00% 1,414,070.22          83.89% 1,271,361.35             83.82% 1,157,250.13       84.43%
零售   106,279.09   11.66%      229,438.84       13.61%       219,720.11         14.49%    190,934.22      13.93%
工业    29,853.94    3.28%       40,795.54        2.42%        24,715.75          1.63%     22,088.26       1.61%
其他      565.53     0.06%        1,354.82        0.08%             948.52        0.06%        379.47       0.03%
合计   911,101.70 100.00% 1,685,659.42 100.00% 1,516,745.74 100.00% 1,370,652.09 100.00%
          报告期内，公司主营业务成本中分业务类型的金额及占比情况如下：
                                                                                          单位：万元
项目      2023 年 1-6 月                  2022 年                        2021 年                     2020 年
药品   801,055.51   87.92% 1,470,881.04          87.26% 1,388,513.56             91.55% 1,255,381.83       91.59%
医疗
器械
其他    18,155.11    1.99%       41,707.65        2.47%        23,666.22          1.56%     23,032.16           1.68%
合计   911,101.70 100.00% 1,685,659.42 100.00% 1,516,745.74 100.00% 1,370,652.09 100.00%
          （六）与业务相关的主要固定资产情况
          公司固定资产以房屋及建筑物、机器设备为主，公司固定资产规模随着公司
      经营业务发展而逐年扩大。报告期各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
       项目                     比例                       比例                       比例                  比例
                    金额                      金额                      金额                   金额
                              （%）                      （%）                      （%）                 （%）
     房屋及建筑物       67,232.85     69.82      66,650.02      69.20    54,430.08     66.51 43,254.04      64.15
     机器设备         23,795.33     24.71      23,949.72      24.87    21,129.88     25.82 17,911.23      26.57
     运输工具          1,058.79        1.10     1,216.03       1.26     1,346.57      1.65   1,556.70      2.31
     其他设备          4,202.80        4.36     4,493.70       4.67     4,926.43      6.02   4,699.71      6.97
       合计         96,289.77    100.00      96,309.47    100.00     81,832.97 100.00 67,421.68 100.00
          截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司共拥有 91 项房屋所有权。主要用
      于仓储、办公、生产等。
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   （七）与业务相关的主要无形资产情况
   报告期各期末，公司无形资产账面价值构成情况如下：
                                                               单位：万元
    项目       2023.6.30      2022.12.31      2021.12.31      2020.12.31
 土地使用权          18,928.89       19,150.86       14,529.70       14,900.46
   专利权              85.24         274.87         1,514.00        1,399.95
 非专利技术           1,718.33        1,872.79        2,180.65        2,488.50
    其他           3,826.83        4,351.53        4,457.84        2,019.74
    合计          24,559.29       25,650.05       22,682.19       20,808.66
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司共拥有 102 项地上建设用地使用
权、3 项地下建设用地使用权，并取得与经营相关的注册商标、专利、著作权等
无形资产。
   五、现有业务发展安排及未来发展战略
   （一）公司业务发展计划与现有业务的关系
   公司坚持立足大健康行业，继续以行业规范化、集约化、数字化发展为契机，
推动传统业态数字化转型，有效整合批发、零售渠道资源，推动智慧医药供应链
服务和医药“新零售”服务落地，夯实核心业务发展根基。在品种方面，以营销
模式创新和专业服务平台搭建为抓手，在创新药代理营销和器械耗材、检验试剂
市场快速突破方面把握先机。同时在国家大力支持发展中医药产业背景下，以构
建中药全产业链为基础，做大做强医药工业业务，加大技术研发投入和产能投入，
不断提高产品附加值，发挥商业渠道优势加快自产品种的市场拓展。此外，发展
第三方医药物流、中药代煎煮等配套服务产业，构建完善公司医药大健康体系，
实现企业由传统单一的配送商向综合性医药产品和智慧医药服务供应商转型，在
巩固公司区域医药流通领域龙头地位的同时将柳药集团工业体系打造成为全国
知名医药制造品牌。
   公司业务发展计划是在公司现有业务的基础上，为满足日益增长的医药健康
消费市场需求，对现有主营业务体系的扩充和完善、提质创新，系按照公司发展
战略和经营目标而制定的。发展计划是对公司现有业务的巩固、夯实、扩展和提
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升。发展计划的实施，将进一步强化公司主业、优化公司产业结构，全面提升公
司核心竞争力。
     （二）未来发展战略
   公司计划在医药批发领域实现稳中求进、数字转型，同时实现器械耗材的快
速突破。利用公司批零一体化渠道优势，继续开展专业分销代理服务，争取更多
医院配送权和渠道销售权，重点抢抓高潜力优质新品，提高品种优势，推动公司
品种结构优化和毛利提升；构建完善的供应链管理平台，推动药械、耗材 SPD 项
目合作实施，帮助客户提升管理水平，推动集采、集配和分销代理产品营销，实
现自身业务的规模化、规范化、高效率开展；强化终端医院市场器械耗材、检测
试剂 SPD 项目的签约推广、有序运营，提升公司扩器械耗材和检验试剂市场份
额。
   公司将通过优化门店布局和服务升级，落实“新零售”战略。在优化门店布
局方面，公司计划在未来两到三年内，通过自建和加盟方式加快在空白区域布局
药店，并逐步提高 DTP 药店、医保双通道药店、医保统筹药店等特色药店在所
有门店中的比例。在门店经营管理方面，公司将持续提高门店运营管理能力和店
员专业营销能力，实施一店一策、一城一策精细化运营管理。同时推动门店服务
升级，以病种管理和专业健康服务为抓手，依托批零一体化渠道资源，突出差异
化品种优势，并以病种带动品种，借助大数据服务和慢病会员系统优化，推动以
顾客需求为中心的精准营销，持续开展患教服务、健康检测、健康咨询和慢病管
理等专业化服务，形成稳定客户群体，从而有效提升药店的核心竞争力和客户粘
性。在推动处方外延方面，公司将加快推进互联网赋能服务升级，发挥公司批发
渠道医院客户资源优势，推动零售药店业务与医院互联网医疗服务的对接，并与
更多医疗机构开展处方外延项目合作，同时加强自营互联网医院建设，多渠道提
升自营平台“桂中到家”流量，打造一站式就医用药链条。
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   公司计划在医药工业领域推动产品创新和产能提升，以扩大公司工业品牌的
规模和影响力。具体措施包括加大研发投入和技术升级，丰富产品品种，提升产
能规模。在饮片生产方面，公司将建设毒性饮片车间和食品车间，新增生产设备
和配套检测设备，进一步提高专业化生产加工规模，并研发药食同源产品、经典
名方产品、精制饮片产品等。在中成药生产领域，公司将深入开展核心产品的适
应症研究，拓展适应症范围，扩大产能规模。同时，公司将通过商业渠道优势加
快工业企业产品在医院端、零售端的布局，重点推广公司自产品牌，以零售市场
为导向优化品种规格和包装，寻求省外优质代理商，加快区外市场拓展。此外，
公司将加快中药配方颗粒项目的生产销售工作，持续提升产能规模和产品质量，
通过医院渠道快速覆盖广西各级医疗机构市场，推动中药代煎服务落地和智慧中
药房项目合作，提高公司中药饮片、配方颗粒终端销售规模。
   （1）加强预算管理，控制运营成本，降低财务风险。公司将继续实施财务
预算制，规划资金使用，加强审计监督，控制费用支出，最大程度降低运营成本。
同时，严格客户资信管理，加强应收账款管理和业务员回款考核，减少应收账款
对公司现金流的影响，有效降低财务风险。
   （2）提高信息系统和物流运作水平。在未来两到三年内，公司将继续加大
信息系统研发投入，提升企业信息化管理水平，完善业务平台系统和数据互联，
提高数据分析和隐私安全保护能力。同时，优化物流作业流程，提高物流中心承
载能力，推动多仓协同，提高冷链配送服务能力，从而提升企业运营效率和服务
水平，为公司各项业务提供有力支撑。
   （3）强化目标责任制，引进和培养人才，激发团队活力。公司将根据战略
规划优化组织架构，加强目标责任管理，实施绩效考核指标，提升员工执行力。
同时，加强管理、技术、研发和项目运营所需人才的引进和培养，创新员工激励
机制和人才任用模式，激发团队活力，有力保障战略目标和项目实施。
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    六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情
况
    （一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准和相关规定
    根据《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
    （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
    （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
    （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
    （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
    （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
    （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
    （1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
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机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
     （2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
可推进审核工作：
     ①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
     ②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
     （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
     （二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务具体情况
     自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投
资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无
拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情
形。
     自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对
金融业务投资的情况。
     自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与
主营业务无关的股权投资。
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   自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不涉及投
资或设立产业基金、并购基金。
   自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在借
予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
   自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委
托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
   自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
   自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拟
实施财务性投资的相关安排。
   综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实
施的财务性投资或类金融业务的情况。
   （三）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资，可能涉及财务
性投资的会计科目如下：
                                        单位：万元
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                                                   财务性投资占净
 序号        报表项目        账面金额             财务性投资金额
                                                    资产比例
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金账面价值 447,266.42 万元，主要为库
存现金、银行存款、其他货币资金（银行承兑汇票保证金等），不属于财务性投
资或类金融业务。
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值 8,541.63 万元，主要包括
押金及保证金、往来款、备用金等，不存在借予其他企业款项等财务性投资行为，
不属于财务性投资或类金融业务。
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值 898.34 万元，主要为
待抵扣及留抵增值税进项税额和预缴企业所得税，均不属于财务性投资。
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值 178.16 万元，系投资
广西康达卡勒幅医疗科技有限公司，公司持有该公司 50%股权，该公司主营医疗
器械生产及销售，与公司的主营业务高度相关，不属于财务性投资或类金融业务。
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 5,999.36 万元，主要
系公司的特种储备物资以及部分项目的预付工程款。
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   公司承担广西壮族自治区的医药储备责任，每月向广西壮族自治区药监局上
报储备计划中的药品库存情况，储备的药品在特种储备物资中反映。预付工程款
均与主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业务。
   七、违法行为、资本市场失信惩戒相关情况
   截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年
未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及其
现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行
人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
   八、同业竞争情况
   （一）同业竞争情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 362,228,609 股，朱朝阳直接持有公
司 101,032,795 股，占公司总股本的 27.89%，为公司控股股东、实际控制人。朱
朝阳除持有本公司股份外，未通过控股或参股等形式投资本公司以外的其他企业，
也不存在在其他企业兼职的情形，因此公司不存在同业竞争情况。
   （二）避免同业竞争的承诺
   为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人朱
朝阳承诺：
   “1、截至本承诺出具日，本人及本人直系亲属未自营或与他人合作或为他
人经营与发行人及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务。
本人与发行人之间不存在同业竞争。
属将不在任何地方（包括但不限于在中国境内或境外），以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人及
其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务及活动，或拥有与发
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行人及子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在其中
担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，从而确保避免对发行人及其子
公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”
   （三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
所发表的意见
   发行人独立董事已基于客观、独立判断的立场，对公司同业竞争情况及避免
同业竞争措施的有效性发表意见如下：
   “1、公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对公司构成重
大不利影响的同业竞争；
诺处于正常履行中，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性违
反同业竞争承诺的情形。上述避免同业竞争的措施公允、有效、可执行，能够切
实维护上市公司及中小股东的利益。”
   九、重大资产重组情况
   报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
   十、境外经营情况
   截至本募集说明书签署日，公司不存在境外经营的情况。
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               第二节 本次证券发行概要
   一、本次发行的背景和目的
   （一）本次向特定对象发行的背景
   随着我国人口的增长、老龄化发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求
持续扩大，医疗器械的市场需求也逐年增加。自 2017 年至 2021 年，中国医疗器
械市场规模从约 4,400 亿元增长至约 8,900 亿元，年复合增长率达 17.8%，其增
速远超全球医疗器械市场整体增速。未来随着市场需求的进一步扩大、国家分级
诊疗等政策的推进以及行业技术发展带来的产业升级，中国医疗器械行业将有望
继续保持高速增长的态势。医疗器械消费增长推动医疗器械流通端市场扩容，为
我国医疗器械流通行业的发展奠定了市场基础。近年来，药械耗材集采一系列政
策密集出台，医保按病种付费（DRGs）加快落地，对医药流通环节和医院终端
客户精细化管理和成本费用控制提出了更高要求。在此背景下，适应集采模式和
精细化、可追溯管理需求的医院器械耗材集约化管理（SPD）成为医院需求的一
项重要服务。
   在互联网新技术、大数据跨界融合的时代背景下，
                        《“十四五”全民健康信息
      “到 2025 年推动形成卫生健康行业机构数字化、资源网络化、服
化规划》提出：
务智能化、监管一体化的全民健康信息服务体系。”作为联动上游药械生产企业
和下游终端客户的中间环节，药品流通企业迫切需要适应医改政策要求和医药数
字化发展需要，围绕上下游客户开展一系列供应链增值服务项目，推动集约化配
送、精准服务、可追溯管理落地，从而满足降价控费下客户精细化成本控制、规
模化运营需求，促进自身服务的数字化转型，应对日益激烈的市场竞争。
   《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》《国务院办公厅关
于加快中医药特色发展的若干政策措施》及国家医保局、国家中医药管理局联合
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下发的《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》等三项政策的相继发布，
充分体现了国家对中医药产业发展的重视。随着中医医疗体系和中药标准体系的
日益健全、中医诊疗服务能力的提升，以及中医药在医院销售和医保支付上的多
项扶持政策出台，如医院可加成不超过 25%销售中药饮片、暂不纳入实行按病种
付费（DRGs）、将中医诊疗服务和中药相关产品纳入医保支付等，中医药健康产
业将获得更快发展。此外，中药配方颗粒试点结束后，其适用范围进一步扩大，
并在多地纳入医保支付，逐步落实参保数量、支付政策，未来随着配方颗粒对中
药饮片替代率的提升，2025 年中药配方颗粒行业有望突破千亿规模。
   （二）本次向特定对象发行的目的
   在新技术跨界融合大背景下，本次发行股票部分募集资金用于实施公司信息
化建设项目，对公司数据中心进行扩容改造，建设集团数据中台，强化公司大数
据存储、分析能力，并开展智能云服务平台、零售数字化管理系统、互联网医疗
+慢病管理系统等的研发应用，落地大数据精准服务、人工智能辅助决策，全面
提升公司信息化水平。从而有效提升公司服务效率和精准度、降低运营成本，助
力公司医院药械耗材 SPD 项目、处方外延项目、互联网医疗项目等一批终端创
新项目的实施，推动公司传统业态的数字化转型。此外本次发行股票部分资金用
于建设柳州物流运营中心项目，该项目的实施将进一步提升公司综合仓储规模，
尤其是器械耗材、冷链商品等产品的仓储服务能力，有利于增强公司市场竞争力，
满足公司未来业务发展需要。
   本次发行募集资金将部分用于医院器械耗材 SPD 项目、中药配方颗粒生产
项目。目前，公司在广西区内的医疗器械耗材市场份额远低于药品市场份额，具
有较大成长空间。因此，在医疗器械耗材日益集中化、规范化、透明化采购背景
下，公司通过开展医院器械耗材 SPD 项目，落地集采集配模式，从而快速提升
公司器械耗材市场份额，进一步优化公司品种结构，推动公司批发业务继续保持
稳健增长。同时在中药配方颗粒政策红利推动下，中药配方颗粒市场需求稳步增
长，公司开展中药配方颗粒生产项目，不仅与现有中药饮片生产业务有效协同，
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还能发挥公司覆盖全区医疗机构的渠道优势，快速提高自产中药配方颗粒在广西
的市场份额，形成公司新的利润增长点。
   医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费
者的配送服务商，医药流通企业需要大量的流动资金投入，为医院等各终端垫付
资金。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中的强势地位集中体现在医院占
款时间较长。对医药流通企业而言，由于下游医院占款时间长于对上游制药企业
的付款时间，因此始终面临较大的资金需求。尤其是在当前国家政策和产业规划
支持行业整合、提高市场集中度的背景下，医药流通企业销售规模的扩张需要更
多的流动资金。公司本次发行股票部分募集资金将用于补充营运资金，能够有效
地改善资产结构和盈利能力，降低财务费用和提高公司的利润水平，有助于公司
增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。
   二、发行对象及与发行人的关系
   本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
   最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金
方式认购本次发行的股票。
   截至本募集说明书签署日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定
发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公
告的发行情况报告书等文件中予以披露。
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    三、本次向特定对象发行股票方案概要
   （一）发行股票的种类和面值
   本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （二）发行方式及发行时间
   本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
   （三）发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
   最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
   所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
   （四）定价基准日、发行价格和定价原则
   本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
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   假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行底价为 P1，则：
   派息：P1=P0－D
   送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
   最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定以竞价方式确定。
   （五）发行数量
   本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格
确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2023 年 3 月 31 日
的 总 股 本 362,228,313 股 计 算 ， 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
   若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次
向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
   若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
   （六）限售期
   本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另
有规定的，从其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对
象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份
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的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证
券交易所的有关规定执行。
     （七）募集资金规模及用途
     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
                                                     单位：万元
序号             项目名称               投资总额         拟使用本次募集资金金额
      健康产业园项目之中药配方颗粒生产
      及配套增值服务项目（一期）
             合计                   134,000.00         100,000.00
     募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
     募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
     （八）上市地点
     限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交
易。
     （九）本次发行前的滚存利润安排
     本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的持股比例共同享有。
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     （十）本次发行决议的有效期限
     本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
     四、募集资金金额及投向
     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
                                                     单位：万元
序号             项目名称               投资总额         拟使用本次募集资金金额
      健康产业园项目之中药配方颗粒生产
      及配套增值服务项目（一期）
             合计                   134,000.00         100,000.00
     募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
     募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
     五、本次发行是否构成关联交易
     本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本募集说明书签署日，
本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关
系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予
以披露。
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    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
   截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为朱朝阳。截至本募
集说明书签署日，朱朝阳持有公司 101,032,795 股，占本次发行前总股本的 27.89%。
仅考虑本次发行因素，按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 362,228,313 股
计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 108,668,493 股（含本数），按上述
上限测算，本次发行完成后朱朝阳持股比例为 21.46%，仍为公司控股股东、实
际控制人。因此，本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化。
    七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
   公司本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、2023 年第二次
临时股东大会审议通过。公司本次向特定对象发行 A 股股票已经上海证券交易
所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方能实施。
   在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
    八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
   本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格
确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2023 年 3 月 31 日
的 总 股 本 362,228,313 股 计 算 ， 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过
   公司前次募集资金于 2020 年 1 月 22 日到账，公司于 2023 年 4 月 19 日召
开第五届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公
司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月。
   综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条相关规定，
符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求。
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     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、本次募集资金投资计划
     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
                                                     单位：万元
序号             项目名称               投资总额         拟使用本次募集资金金额
      健康产业园项目之中药配方颗粒生产
      及配套增值服务项目（一期）
             合计                   134,000.00         100,000.00
     募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
     募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
     二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性研究
     （一）医院器械耗材 SPD 项目
     医院器械耗材 SPD 项目实施主体为柳药集团，项目总投资为 41,000.00 万
元，本次拟使用募集资金投入 28,800.00 万元。募集资金主要用于项目信息系统
建设、智能设备等的投入，投资建设期 3 年。通过项目实施推动医院器械耗材的
集采集配模式落地，从而有效提高公司在医院端的器械耗材市场份额。
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     本项目拟在广西区内 18-22 家三级医院、20-30 家二级医院搭建院内器械耗
材 SPD 管理平台，将医院器械耗材仓库改造升级为 SPD 中心库，并在临床科室
配置专业器械耗材智能管理设备，投入专业运营团队优化院内器械耗材采购备货、
院内物流、结算模式，实现医院内部器械耗材的全程信息化、精细化、可追溯管
理。
     （1）项目主要建设和服务内容
     具体来讲，医院器械耗材 SPD 项目的主要建设和服务内容包括以下三个方
面：
     ①信息化平台搭建
     除原有的基础 SPD 标准软件外，公司将根据各医院的需求搭建定制化系统
软件，并建立与医院 HIS 系统的对接，实现以下功能：A、实现 HIS、SPD、财
务系统等系统信息互通，确保信息流、物流、票据流与资金流的一致性，提升结
算效率；B、实现数据互通，利用智能算法实现库存精细化管理；C、协助医院动
态分析各科室器械耗材成本绩效分析、使用合理性分析，为医院管理层及监管层
提供决策依据、DRGs 控费依据。
     ②智能设备等硬件投入
     根据医院及科室具体要求，提供高值柜、扫描枪、货架、办公耗材等硬件设
备设施的投入，并根据医院库房情况进行现代化及信息化改造等，实现以下功能：
A、实现对医院科室二级库精细化管理，有效减少在库损耗；B、与信息系统结
合，实现医院器械耗材全流程可追溯，降低安全事故风险。
     ③派驻专业运营服务团队，协助医院优化运营管理流程
     由柳药集团派驻院内人员协助医院进行器械耗材订单、库存、分拣、配送活
动的管理工作，实现如下功能：A、医院库房实施智能化零库存管理，落地临床
领用后系统结算，降低对库存资金的占用、减少器械耗材管理人员工作量及耗损；
B、专业化的院内配送、结算服务，解放医护人员，提升运营效率、提高医疗服
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务质量；C、精确跟踪维护每一笔来货质量、验收、批次、供应商资质等情况，
明确领用人员、使用患者，实现质量环节、使用环节的跟踪监控。
     （2）医院器械耗材 SPD 项目发行人承担的具体责任
     公司开展医院器械耗材 SPD 项目旨在满足新医改政策环境下医院对器械耗
材的精细化、可追溯管理要求，实现医用耗材在生产厂家、流通渠道、医院、患
者之间的互联互通，同时通过全程信息化、标准化管理，提高运营效率，降低运
营成本，实施有效监督。
     根据规定，医疗机构必须以社会公开招标方式遴选产生药品与医用耗材 SPD
服务平台供应商，公司均通过公开招标方式开展医院器械耗材 SPD 项目。公司
严格落实医院管理，接受医院监管，提供 SPD 服务的同时不得干预医院正常医
疗活动、药事服务，医院药房、库房经营管理权归属医院，医用器械耗材的采购
权属于医院，由医院选定医用耗材产品品牌、品规型号、生产厂家、价格、供应
商。
     ①公司对公立医院承担的主要责任
     公司对公立医院承担的责任表现为以下几个方面：
     A、负责搭建医院器械耗材院内物流管理服务平台（SPD 平台），并与医院
的 HIS、集成平台等系统实现无缝衔接，承担所需接口费用及日常维护，并按医
院实际业务要求开展系统软件个性化定制和二次开发。
     B、负责对医院器械耗材中心库房、各级消耗点（包括临床科室、手术室、
介入/导管室、血透室、医学检验科、内镜室、消毒供应室等）的标准化改造升级，
投入相关智能设备、软件系统，完成医院医用耗材信息化管理改造，使其能够满
足智能化模式的有效运行。
     C、投入包括运营管理、院内物流配送服务人员、技术运维人员等在内的服
务团队，负责为医院物流管理提供服务，保障医院医用耗材采购供给和院内配送，
协助项目运营、系统维护和院内医用器械耗材在各科室的统一配送。
     D、负责落实医疗耗材“零库存”管理，保证医院的器械耗材必须具备专业
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的物流条码和国家医保编码并进入系统管理，分配到科室记录消耗，实现耗材从
申领、使用到结算全程可追溯管理。医院根据科室实际扫描消耗情况计费并与供
应商结算。
   E、严格落实医院管理，医用耗材所有采购权属于医院，由医院选定医用耗
材产品品牌、品规型号、生产厂家、价格、供应商，不得以任何形式参与或干预
医院内部医用器械耗材的采购、财务、人事任免等管理活动，不得自行更改品牌、
价格、更换供应商等违规配送。
   ②公司对上游器械耗材供应商承担的主要责任
   发行人作为 SPD 服务商降低了上游器械耗材供应商院内管理成本，提高了
供应商与医院的结算效率。平台模式下公司对上游供应商承担的责任表现为以下
几个方面：A、提供产品分发配送到各个科室的物流服务，B、提供院内库存管理
服务，C、提供采购订单信息化的服务，D、提供货物智能化（贴条码）服务，E、
提供证照电子化管理的服务，F、提供消耗结算数据反馈服务，G、提供发票全程
跟踪、结算确认服务等。
   （3）医院器械耗材 SPD 项目发行人的运营模式
   本项目的实施可以有效提高公司在医院端的器械耗材配送份额。本项目建成
后，公司将新增 18-22 家三级医院、
承接合作医院器械耗材配送服务的同时向医院提供信息平台服务和院内物流服
务。根据公司现有 SPD 项目实施经验，每一个医院器械耗材 SPD 项目是集采模
式和平台模式并存，集采模式下，医院消耗的器械耗材中，医疗机构及上游供应
商选择由公司配送的部分由公司先从供应商采购，再统一配送销售给医院，公司
收入为医院相关器械耗材的采购额；平台模式下，医院通过本项目所建设的 SPD
系统向上游供应商下单采购，由供应商自行配送到院，公司仅提供平台服务和院
内物流服务，并按交易金额的一定比例向器械供应商收取平台服务费。
   本项目总投资为 41,000.00 万元，本次拟使用募集资金投入 28,800.00 万元。
项目投资概算情况如下：
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                                                                            单位：万元
 序                                           是否存在董          拟使用募            是否为资
       投资项目         投资总额           占比
 号                                           事会前投入           集资金            本性支出
       合计           41,000.00     100.00%         -         28,800.00         -
     本项目规划建设期 3 年，项目建设进度如下表所示：
                                           月进度（T+36）
序号      内容
     项目计划建设周期为 3 年，通过本项目快速提升公司在医院客户的医用器械
耗材配送占比，从而提高公司医用器械耗材的市场规模，项目正式运营后预计年
均可实现营业收入 202,200.00 万元，正式运营后年均净利润 9,220.59 万元，投资
回收期 7.26 年（含建设期），财务内部收益率为 17.79%（所得税后），项目经济
效益较好。
     本项目不涉及新征用地，本项目主要为向广西壮族自治区内医疗机构提供医
院器械耗材 SPD 服务，此项目的具体实施地点为区内各二级、三级医院所在地。
截至本募集说明书签署日，本项目已取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》，
项目代码：2304-450211-04-04-450120。根据《建设项目环境影响评价分类管理名
录》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表的情形。
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   （1）顺应国家医改发展方向，SPD 项目未来市场前景广阔
   近年来，随着医改持续深入推进，特别是强化医用耗材的供应链管理、推行
耗材集采、医保支付方式改革等政策的逐步落地实施，医院加强医用耗材管理的
动力显著增强。根据国家卫健委 2022 年 7 月发布的《2021 年我国卫生健康事业
发展统计公报》，截至 2021 年末，我国公立医院 11,804 个，民营医院 24,766 个，
三级医院 3,275 个，二级医院 10,848 个。按照公立医院市场存量推算，目前医院
器械耗材 SPD 项目在全国公立医院渗透率超过 5%，未来 SPD 项目市场发展空
间巨大。因此，公司发挥自身规模优势和管理优势实施本项目，有利于公司抓住
市场机遇，加快实现传统业务的转型，顺应国家医改发展方向。
   （2）满足医疗机构管理需求，实现耗材精细化、信息化管理
   医用器械耗材管理一直以来是医院的难点，加之当前医院控费增效的诉求持
续增加。为满足医院器械耗材管理需求，辅助医院精益化管理的药械 SPD 模式
兴起，涌现了数量众多的医药流通企业拓展医院药械 SPD 业务，为医院提供医
用器械耗材集约化运营服务，保障医院物资管理核销结算有序、高效开展。公司
开展本项目，有利于进一步提升公司医院器械耗材 SPD 项目服务能力，协助医
院降低管理成本，满足医院客户需求。
   （3）增强医院客户粘性，快速提高公司医用器械耗材业务市场占有率
   公司所处医疗器械流通行业处于整个产业链的中间环节，通过专业的服务实
现上游医用器械耗材生产企业的产品能够准确、高效地送达下游医疗机构，是整
个产业链中不可或缺的重要环节。公司通过本项目的实施为医院提供供应链信息
平台搭建和专业运营服务，逐步建立起覆盖药械供应商、物流配送、医院终端的
服务闭环，有效增强公司与医院客户的粘性，推动医用器械耗材集采集配服务模
式的落地，从而快速提高公司在医院器械耗材的配送份额，提升公司医用器械耗
材业务的市场占有率，进一步巩固公司在医药流通领域的市场地位。
   （1）公司具备成熟的物流配送网络，为本项目实施提供保障
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   公司经过七十年在广西医药流通市场的深耕细作，在广西区内仓储规模和配
送能力领先全区同行，已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、
百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区 14 个地级市的成熟物流
配送网络，为上、下游客户提供更高效、规范、便捷、安全、精准、可追溯的物
流配送服务。公司高效的物流配送和广覆盖能力能够为本项目的医用器械耗材配
送提供有力支持，形成规模效应，具备突出的市场竞争优势。
   （2）公司基本实现区内二级以上医院覆盖，具有深厚的客户积累
   公司成立以来长期保持与区内各核心医疗机构的良好合作关系，已基本实现
广西规模以上医院的全覆盖。同时，公司与上游供应商合作密切，具有良好的渠
道资源优势和品种优势。本项目主要是为二级和三级医院提供医院器械耗材 SPD
服务，与公司现有客户具有高度的重合性和一致性，公司可依托现有的品牌信誉
和影响力，进一步和医院达成深度合作。因此，公司深厚的医院客户积累能促进
本项目的顺利实施。
   （3）公司具备丰富的项目实施经验和自主开发的 SPD 软件系统
   近年来，公司围绕医疗行业政策要求和医院客户需求，加快互联网信息技术、
大数据赋能传统业务，通过自身药械专用信息平台、专业药械管理方面的优势，
积极开展医院药械 SPD 项目等供应链增值服务，构建覆盖上、下游的智慧医药
供应链服务体系，推动传统板块数字化转型。目前公司已与多家医院合作开展智
慧医药供应链增值服务（含 SPD 项目），项目实施经验丰富。截至本募集说明书
签署日，公司与广西科技大学第一附属医院、来宾市人民医院等医疗机构签订器
械耗材 SPD 项目合作协议，累计开展器械耗材 SPD 项目合作医院超过 20 家。
此外，公司 SPD 软件系统已实现自主化，并通过信息安全三级等级保护以及
ISO27001 信息安全管理体系认证、ISO27701 隐私信息管理体系认证的评估，为
本项目的实施打下坚实基础。
   （二）健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）
   中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）系公司健康产业园项目（即
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洛维园区项目）的子项目，项目实施主体为柳药集团及其全资子公司仙茱制药。
中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）项目总投资为 33,000.00 万元，
本次拟使用募集资金 11,200.00 万元。本项目主要用于生产车间、仓库和综合楼
的建设及装修，新购置生产设备、院端设备和软件等，投资建设期 6 年。
     截至本募集说明书签署日，本项目处于第 4 年建设期，已完成生产车间、仓
库和综合楼的建设及主要生产设备的购置，本次募集资金主要用于综合楼的装修、
院端设备购置、软件购置和部分配套生产设备、检测设备的购置等。通过本项目
实施将进一步完善公司中医药产业体系，新增中药配方颗粒的生产研发能力，形
成公司新的利润增长点。
     本项目拟进行动力车间、提取及配方颗粒制剂车间、饮片车间、原料及成品
仓库和综合楼建设及装修。同时，新购置生产设备、附属检测设备、医院端发药
调剂设备和配套生产、管理软件等。
     项目总投资为 33,000.00 万元，本次拟使用募集资金 11,200.00 万元。项目投
资概算情况如下：
                                                                  单位：万元
 序                                        董事会前        拟使用募        是否为资
        投资项目      投资总额           占比
 号                                        投入金额        集资金         本性支出
        合计         33,000.00   100.00%    20,954.52   11,200.00    -
     截至公司第五届董事会第二次会议召开之日，中药配方颗粒生产及配套增值
服务项目（一期）已开工建设并投入部分资金，已完成生产车间、仓库和综合楼
的建设及主要生产设备的购置，本次拟使用的募集资金中不包含该等董事会前已
投入金额。
     广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票                                  募集说明书（注册稿）
          本项目规划建设期 6 年，目前处于第 4 年建设期，项目建设进度如下表所
     示：
序                                                    月进度
      内容
号             4   8   12   16   20   24   28   32   36   40   44   48   52   56   60   64   68   72
    设备购置及安装
       调试
          经测算，项目正式运营后预计年均可实现营业收入 119,469.05 万元，正式运
     营后年均净利润 13,617.49 万元，投资回收期 9.98 年（含建设期），财务内部收
     益率为 17.12%（所得税后），具有良好的经济效益。
          本项目不涉及新征用地，在位于广西柳州市洛维工业集中区 B-09-5 号的自
     有土地上实施，土地使用权证号：桂（2022）柳州市不动产权第 0112558 号。公
     司健康产业园项目已取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》，项目代码：2020-
     的批复》（鱼住审字〔2021〕5 号）。
          （1）把握行业市场扩容发展机遇，满足市场增长需求
          中药配方颗粒是在中医药理论指导下，以规范炮制加工的中药饮片为原料，
     采用现代制药技术制成的规范化、标准化的单味中药颗粒剂，集合了中药饮片“一
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人一方”个体化治疗和中成药服用方便的优点，日益受到消费者关注和认可。随
着中药配方颗粒 20 多年试点工作的结束，其使用终端由之前的二级以上中医院
拓展到所有具备中医执业资格的各级医疗机构。同时，中药配方颗粒生产和监督
上具有质量标准可控、便于管理的特点，医院终端销售享有不计入药占比、保留
药品加成的政策红利。未来，在国家支持中医药创新应用的背景下，中药配方颗
粒行业发展动力强劲，市场需求将大幅增加。公司拟通过本项目开展中药配方颗
粒生产研发，将助力公司把握中药配方颗粒市场扩容的历史机遇，满足中药配方
颗粒市场的增长需求，形成公司新的利润增长点。
   （2）进一步突出公司品种优势，推动医院市场开发
   中药配方颗粒是单味定量包装，按医院临床处方调配使用的产品，是近年来
对传统中药饮片应用形式的突破和重要补充。随着国家、地方相关品种标准的逐
步完善，供临床调配使用的品种也将逐步增加，在消费需求和政策红利推动下，
医院端需求也将稳步提升。公司开展本项目，能够实现中药配方颗粒产品的自主
生产和供应，从而有利于进一步丰富公司经营品种，增强企业品种优势，满足公
司核心客户——医院客户的品种需求。此外，项目还将配套在医院投入中药配方
颗粒智能调剂设备，提供配套增值服务，应用信息系统实现精准调剂、识别追溯
等功能，确保临床使用安全，有效提升医院客户使用满意度，从而进一步巩固公
司与医院客户的合作关系。
   （3）有利于加快推动公司中药大健康产业链布局，增强综合竞争力
   在当前国家大力发展中医药产业的背景下，中医药市场逐渐受到人民群众的
关注。依据国家政策和自身发展战略规划，公司近年来围绕中医药产业积极布局，
逐步建立起覆盖中药种植采收、中药饮片生产加工、中成药生产研发、中药商贸
流通、中医诊疗服务等全产业链的中药大健康产业体系。目前公司中药饮片生产
加工业务经过多年发展，已初具规模且领先区内同行，能够为中药配方颗粒生产
提供优质原料药和加工支持，同时公司旗下已拥有两家中成药生产企业，而在中
药配方颗粒生产领域仍是空白。作为传统中药饮片产品的创新补充，中药配方颗
粒是公司中药产业体系的重要一环。本项目的实施，将弥补公司在该领域的空白，
与公司现有业务形成良好协同效应，从而加速公司中药大健康产业布局的落地，
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有助于增强公司在行业内的综合竞争力。
   （1）公司丰富的中药渠道资源和较强的饮片自产能力，有效保证项目所需
原材料供给
   公司所在的广西是中药材资源大省，拥有得天独厚发展中药产业的优势。公
司经过多年来在中药饮片生产加工领域的深耕发展，已建立与众多道地药材种植
基地、农户以及上游供应商的合作，供应渠道稳定，质量可控。目前，公司旗下
仙茱中药科技已能生产加工中药饮片品种 1,100 多个，产能规模达 5,000 吨，是
广西规模领先的中药饮片生产企业。公司丰富的中药渠道资源和较强的饮片自产
能力，能够为中药配方颗粒生产提供稳定且高质量的原料，从源头保障项目产品
质量，确保项目生产稳定。
   （2）公司积累了深厚的医院客户资源，有力推动产品市场拓展
   公司经过七十年来在广西医药流通行业的积累与深耕，长期与区域内的各核
心医疗机构保持良好和稳定的合作关系，目前已实现对广西区域内 100%的二、
三级规模以上医院的覆盖。同时，公司在各地市均设立有子公司，近年来持续强
化在基层医疗机构的布局，做深、做透区域市场，基层医院客户持续增加。此外，
作为广西最大医药流通企业，公司与区内外众多药械生产企业、代理商等建立了
良好业务合作关系，具备丰富的渠道资源。公司覆盖全区的高质量医院客户资源
和区内外渠道优势，能够有效推动公司自产中药配方颗粒的市场开发，为本项目
的实施打下良好的产能消化基础。
   （3）公司现有生产技术能力和成熟的物流网络与项目形成良好协同，为项
目实施提供保障
   公司多年来中药饮片生产加工、中成药生产研发领域的布局，已逐步建立自
主生产研发体系，储备了丰富的中药专业技术人才、质控人员，在中药质量控制
体系建设、生产管理和信息化建设等方面积累了丰富经验。同时在上游客户资源、
下游渠道方面也与项目形成良好协同。公司现有工业板块资源能够为项目提供管
理、人员、质控、营销、信息等支持，帮助项目快速搭建完善自身研发团队、质
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控团队、管理团队，协助项目信息系统研发和设施设备选型等，使项目能尽快落
地，实现盈利。此外，柳药集团在区内拥有南宁、柳州、玉林三个现代物流中心
和各地市分仓库，形成全面辐射全区的高效自送网络，能够为项目提供高效物流
配送服务。公司现有的生产技术能力和成熟的物流供应链体系为本项目的成功实
施提供了坚实的基础。
   （三）柳州物流运营中心项目
   柳州物流运营中心项目实施主体为柳药集团，项目总投资为 20,000.00 万元，
本次拟使用募集资金投入 20,000.00 万元。募集资金主要用于总部办公大楼建设、
仓储建设、办公及物流设备软件等的投入，投资建设期 3 年。通过项目实施优化
公司资源配置、缓解现有仓储压力，从而有效提高公司的医药物流运营能力和服
务效率。
   本项目拟新建集团总部办公中心大楼、专业医用冷库、综合仓库、道路绿化
附属工程，购置物流设备、仓储设备、公辅设备、系统软件等，新增药械交易中
心、运营管理中心、质量控制中心等功能区。通过建设总部办公大楼提升公司运
营能力和品牌形象，通过新建冷链仓库和综合仓库提升公司仓储能力，尤其提升
医用器械耗材、冷链商品、零售电商品种存储能力，满足公司其他创新业态及业
务发展需要。
   本项目总投资为 20,000.00 万元，本次拟使用募集资金投入 20,000.00 万元。
项目投资概算情况如下：
                                          单位：万元
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序                                         是否存在董          拟使用募               是否为资
       投资项目      投资总额             占比
号                                         事会前投入           集资金               本性支出
       合计         20,000.00   100.00%           -        20,000.00               -
     本项目规划建设期 3 年，项目建设进度如下表所示：
 序                                              月份
        建设内容
 号                  3   6     9    12     15   18   21   24    27      30   33       36
     本项目并不单独产生直接的经济效益，本项目建成后，有助于提升整体办公
环境、仓储和物流配送能力，对于增强企业的综合竞争力和持续经营能力具有重
要意义。
     本项目不涉及新征用地，拟在位于广西柳州市官塘大道 68 号的自有土地上
实施（暨柳东新区商务中心区 C-5-2、C-5-3 地块），土地使用权证号：桂（2022）
柳州市不动产权第 0189580 号。截至本募集说明书签署日，本项目已取得《广西
壮族自治区投资项目备案证明》，项目代码：2304-450211-04-01-321974。根据《建
设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、
环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
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   （1）缓解现有仓储压力，满足集团业务发展需要
   随着公司产业链的拓展延伸和市场规模的持续扩大，公司经营品种不断丰富，
目前公司经营品规数已突破 70,000 个，营业收入已从 2018 年的 117.15 亿元增长
至 2022 年的 190.53 亿元，发展势头迅猛。公司业务的快速发展，物流订单和配
送频次也不断增长，现有的仓储能力已难以满足日益增长的订单量。尤其近年来
公司加大了器械耗材的市场拓展以及实施器械耗材 SPD 项目，器械耗材的品种
规模和存储量未来将大幅增长。此外，公司近年来经营的冷链品种持续增加，公
司疫苗等第三方配送业务持续开展，对冷链服务需求日益增长。因此，公司拟计
划在公司总部地块（广西柳州市官塘大道 68 号）上新建包含独立专业医用冷库
和综合仓储（主要为器械耗材存储仓库）为主体的现代仓储物流运营中心，扩大
医用器械耗材、冷链商品的存储能力，满足未来日益增长的业务发展需要。
   （2）提高公司核心竞争力，助力创新业态发展
   随着行业集中度提升和互联网信息技术的跨界融合，近年来公司应用信息技
术和互联网思维，积极开展一系列供应链增值服务（包含 SPD 项目）、处方外延
项目、医药电子商务等新业态，推动传统业态转型升级。这些创新项目的开展，
不仅需要企业建立高水平的供应链管理系统，提升专业化物流运营管理能力，还
需要公司提高自身存储能力和配送服务效率，以保障医院规模化集中供应和零售
终端个性化、高频次配送需要。本项目建设，将在提高公司药械储存能力的同时
通过物流信息系统的优化、物流设备升级，提高公司物流运营效率，从而形成公
司强有力的核心竞争力，助力公司创新项目的实施，提高客户满意度，从而推动
市场份额的进一步提升。
   （3）优化资源配置，提升公司服务能力和品牌形象
   公司的运营网络辐射广西，依靠稳定的采购渠道和销售渠道，市场地位和占
有率不断提高。随着公司业务规模的不断扩大，员工队伍持续扩充，现有办公服
务条件日益紧张，已无法满足公司未来运营需要。此外，为提升公司服务能力和
品牌形象，公司急需建造集日常办公、商务洽谈、质量控制、运营管理、产品展
示等功能于一体的办公中心，优化公司的办公和运营资源配置。本项目建成后，
公司将拥有涵盖药械交易中心、质量控制中心、运营管理中心等功能区的总部办
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公大楼，在提升品牌形象的同时可大幅优化资源配置，优化员工的办公环境和办
公空间，从而提高公司的服务能力，满足未来发展需要。
   （1）公司具备较强的现代物流运营管理能力，能够保障项目的有效实施
   公司先后在柳州、南宁、玉林建设有现代医药物流中心，并在广西各主干城
市设立有子公司分仓库，是广西区内少数拥有多个现代化物流基地的医药流通企
业，在物流中心工程建设和物流运营管理方面具备丰富的经验。同时经过多年的
物流中心运营，公司不断建立完善物流运营管理制度体系、优化作业流程，已搭
建了完整的物流运营管理架构，配置有专业物流技术人才，组建了物流信息系统
研发实施团队，实现了 WMS 仓储物流系统的全自主化，能够根据公司业务需要
开展个性化实施。近年来，公司加大了在物流信息化、智能化建设方面的投入，
不断完善系统功能，提升物流环节自动化、智能化设备的使用，物流运营管理效
率和精确度进一步提升。公司较强的现代物流运营管理能力和丰富的实施经验，
能够确保本项目的有效实施，支撑公司未来业务发展需要。
   （2）公司专注深耕医药流通领域，积累了深厚的运营管理经验
   公司经过七十年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累
积了丰富的渠道客户资源，在广西医疗健康领域中深入了解市场和客户需求，不
断为医疗市场及其客户群体提供高质量的服务，拥有丰富的运营经验，为公司进
一步拓展营运空间奠定了基石。同时，公司作为综合性医药大健康企业，公司产
业链完善，经营品种基本涵盖区内二级以上医院所需全部品种，并为医院、企业、
个人等不同的终端主体提供产品和服务。这种广覆盖品种、多元化经营和全渠道
终端客户的业务体系，为公司积累了深厚的运营管理经验，能够保证项目实施符
合市场发展和终端客户需要，为项目的合理规划、有效运营提供了保障。
   （3）公司具备较强的配送服务能力和质控能力，保障项目运营稳健
   公司已建立以南宁、柳州、玉林三个现代物流基地为中心，各地市分仓库为
配送节点，覆盖全区 14 个地级市的高效物流自送服务网络，配备包含冷藏车在
内的专用运输车辆 150 余辆，强大的配送能力为本项目的实施奠定了良好的基
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础。同时，公司严格按照国家《药品经营质量管理规范》
                        （GSP）的要求建立公司
质量管理体系，并已通过 ISO9001（质量管理体系）、ISO14001（环境管理体系）、
OHSAS18001（职业健康安全管理体系）三标一体化管理体系认证，拥有可靠的
质量管控能力。此外，公司在冷链配送方面，拥有医用专业冷库管理经验，配置
有温湿度自动监控系统和专用冷藏车，配备专业技术人员，并已实现温湿度实时
报警和配送全程定位、温控记录，先后通过众多知名制药企业的冷链审计，冷链
运输服务领先全区同行。公司在区内较强的配送服务能力和严格的质量控制优势，
为本项目提供服务和质量保障，能够确保项目的稳健运营。
     （四）信息化建设项目
     信息化建设项目实施主体为柳药集团及其全资子公司桂中大药房，项目总投
资为 10,000.00 万元，本次拟使用募集资金 10,000.00 万元。募集资金主要用于数
据中心机房扩容改造、硬软件设备的投入，投资建设期 3 年。通过项目的实施提
高公司信息化能力，从而推动公司业务可持续发展。
     本项目将对公司柳州总部数据中心和南宁数据中心进行扩容改造，新增相应
的设备。同时采购研发工具和软件系统，建设集团数据中台，开展智能云服务平
台、零售数字化管理系统、互联网医疗+慢病管理系统等研发应用，落地大数据
精准服务、人工智能决策，全面提升公司信息化水平，助力公司业务数字化转型
和运营效率提升。
     项目总投资为 10,000.00 万元，本次拟使用募集资金 10,000.00 万元。项目投
资概算情况如下：
                                                           单位：万元
 序                                      是否存在董   拟使用募       是否为资
         投资项目     投资总额        占比
 号                                      事会前投入   集资金        本性支出
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票                            募集说明书（注册稿）
 序                                           是否存在董          拟使用募          是否为资
         投资项目      投资总额          占比
 号                                           事会前投入          集资金           本性支出
        合计          10,000.00   100.00%           -         10,000.00          -
      本项目规划建设期 3 年，项目建设进度如下表所示：
                                                   月份
 序号      建设内容
      本项目并不单独产生直接的经济效益，本项目建成后，有助于提升公司信息
化水平和运营管理效率、降低企业经营成本。
      本项目不涉及新征用地，拟计划利用柳州总部数据中心现有场地和南宁数据
中心现有场地，截至本募集说明书签署日，本项目已取得《广西壮族自治区投资
项目备案证明》，项目代码：2304-450211-04-04-422087、2304-450112-04-04-612075。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境影响
报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
      （1）提升数据中心承载能力，满足公司业务发展需要
      公司目前拥有双数据中心机房，分别位于南宁和柳州，承载着集团各业务板
块、运营环节的数据存储、分析处理和共享交换的职能。随着公司规模持续扩大，
以及近年来公司实施了供应链延伸服务、处方外延、互联网+医药、中药溯源等
一系列增值服务，所产生的供应链数据、门店经营数据、物流仓储信息、会员服
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务数据、后台管理及市场数据快速增长。公司现有的数据中心已难以支持未来持
续增长的数据存储需求。同时为提高公司服务精准度和效率，为公司业务开展提
供决策依据，公司需要对各业务环节形成的大数据资源进行加工、分析，挖掘其
中潜在的大量商机。因此，公司急需对数据中心进行扩容升级，提高中心承载能
力和运营处理能力，以满足公司未来业务发展需要。
   （2）助力零售业务数字化转型，推动零售业务高质量发展
   目前，公司已经形成了覆盖广西并拥有 700 多家门店的连锁经营网络，未来
还将进一步拓展门店规模。近年来，公司通过处方外延项目推动零售药店与公立
医院互联网医疗平台的对接，并自建实体互联网医院推动互联网医疗服务与自营
网上药店和实体门店服务的衔接，构建“新零售”业态。门店的持续增加和新业
务的开展，迫切需要通过信息化提升门店运营管理效率，实现门店采购、商品、
配送、会员、营销策划的统一高效管理。本项目的实施通过对经营各环节的海量
数据的整理、分析，高效挖掘有价值的信息，利用大数据+人工智能在门店商品
组合、陈列设计、门店选址、价格设置、零售拣选配送等方面支持人工决策，为
会员和慢病建档客户提供精准服务。此外，本项目还将建设升级云健康服务平台、
互联网医疗平台 2.0、慢病管理平台等，形成一站式诊疗、用药、健康服务、配
送服务闭环，有助于提升客户粘性和满意度，推动公司零售业务高质量发展。
   （3）建设集团数据中台，提升企业运营效率，实现智能化管理和决策
   公司经过多年自主研发，已逐步建立包括流通 ERP 系统、生产 ERP 系统、
WMS/WCS 物流信息系统、零售管理系统、财务管理系统等在内的覆盖公司核心
业务的内部信息管理体系，并研发实施了供应链管理平台、供应商服务系统、溯
源服务系统、处方流转平台、互联网医疗平台等外部互联共享平台，能够有效支
持公司各项业务的持续开展。本项目将在此基础上建立集团数据中台，通过数据
中台的建设实现公司不同时期所建设的内外信息系统的数据互联，搭建集团大数
据基础底座，形成集团内部数据资源枢纽，进而进行有效的数据存储、整理、交
互检索，利用有效数据为企业运营管理和业务发展提供支持，最终实现公司决策
和治理的数据化、智能化，适应未来数字化健康服务发展需要。
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票        募集说明书（注册稿）
   （1）国家产业政策的支撑，奠定政策基础
   为鼓励医药流通企业加快数字信息化转型，2021 年商务部发布的《关于“十
四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》指出：加快 5G 网络、大
数据等技术应用，优化药品流通传统模式，实现要素、结构、流程、服务的迭代
式升级。推动行业进行数字化改造与升级，促进企业“上线上云上平台”，深化
市场营销、运营管理、仓储物流、产品服务等环节的数字化应用。
提出加快医保信息化建设，全面建成全国统一的医疗保障信息平台。依托全国统
一的医疗保障信息平台，建立救助患者医疗费用信息共享机制。将医保管理服务
延伸到“互联网+医疗健康”医疗行业，形成比较完善的“互联网+医疗健康”医
保政策体系、服务体系和评价体系。国家一系列鼓励政策推动了医保平台的信息
化，鼓励医药流通行业的大数据技术应用，为项目奠定了良好的政策基础。
   （2）公司具备较强的信息系统研发能力和丰富的信息化建设经验
   公司多年来在信息系统建设方面持续投入，已组建有近百人的信息系统研发
实施团队，拥有一批包含了 JAVA、微服务、区块链、DBA、网络安全等专业的
技术人才、高级工程师等。从引进到自主，公司近几年信息系统不断升级，并为
客户提供信息化建设方案，积累了丰富的信息系统实施经验。公司已实现了 WMS
仓储系统的全自主化，自主研发了互联网医疗系统、医院供应链管理平台、中药
MES 系统（生产执行系统）等并取得相关软件著作权。公司还根据内部管理需
要不断完善信息平台功能，提高企业运营管理效率。此外，公司软件系统还通过
了 ISO/IEC 27001:2013（信息安全管理体系国际标准认证）、GB/T22080-2016（信
息安全管理体系国家标准认证）、ISO/IEC 27701:2019（隐私信息管理体系国际标
准认证）等三项认证，在信息安全管理及客户隐私保护管理方面达到国际标准，
确保信息安全以及运营系统的可靠、稳定。公司较强的信息系统研发能力和丰富
的信息化建设经验为本项目的有效实施提供良好人才基础和技术储备。
   （3）互联网+医药体系的基础搭建为项目提供优质数据资源
   公司积极应用互联网思维，加快自身传统批发零售业务的数字化转型，在批
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发端公司通过智慧供应链体系建设，建立与上游药械供应商、下游终端客户的数
据互联共享；在零售端通过处方外延项目建立零售系统与医院互联网医疗平台、
城市公共服务平台的对接，并完善自身会员系统、慢病管理系统、医药电商系统
等，形成服务闭环和私域流量。同时，公司打造柳州首家具备互联网医院资质的
民营医院，以实体医院为载体，互联网医疗平台为抓手，实现线上医疗服务与零
售端实体门店服务、公司配送业务协同。此外，公司近年来已组建慢病专家团队，
设立患者管理中心，开展健康咨询服务、用药跟踪服务、健康到家服务、健康检
测服务等。公司通过这些系统的搭建应用和专业健康增值服务的开展，掌握自身
业务发展所需的信息数据资源，为本项目数据中台和人工智能决策提供优质信息
数据来源，并为未来项目落地后开展精准服务做好专业团队基础。
   （五）补充营运资金
   本次募集资金拟使用 30,000.00 万元补充营运资金，优化资本结构，增强公
司资金实力。
   营运资金，又称营运资本，狭义的营运资金即为某时点企业的流动资产与流
动负债的差额。补充营运资金量由预测期的日常生产经营所需营运资金与现有流
动资产的差额（即流动资金缺口）确定。本项目测算过程中选取应收账款、应收
款项融资及应收票据、预付款项、存货项目作为经营性流动资产，选取应付账款、
应付票据、合同负债项目作为经营性流动负债，所测算出的补充流动资金需求量
即为补充营运资金需求量。
   流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算
是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近一年流动资金的实际占用
情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2023-2025
年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资
金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。
   公司新增流动资金需求按 2025 年末和 2022 年末流动资金占用金额的差额
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计算，计算公式如下：新增流动资金缺口=2025 年末流动资金占用金额-2022 年
末流动资金占用金额。具体测算如下：
     （1）收入的预测
     公司最近三年营业收入及增长率情况如下：
       项目                  2020 年度                 2021 年度                 2022 年度
营业收入（万元）                     1,566,866.30             1,713,482.32             1,905,283.09
增长率                                5.46%                       9.36%                11.19%
三年平均增长率                                              8.67%
复合增长率                                               10.27%
     以三年平均增长率和 2020-2022 年复合增长率孰低为原则，选取 8.67%增长
率作为营业收入预测基础，则 2023 年、2024 年和 2025 年的营业收入将分别为
     （2）预测未来流动资金需求
     选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等项目作为经营性流动资产，选
取应付账款、应付票据、合同负债等项目作为经营性流动负债。
     以公司 2022 年主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例和
营业收入预测为基础，预测各科目在 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的金额。
                                                                                单位：万元
  项目        2022 年度/末       2022 年末占比           2023 年度/末       2024 年度/末      2025 年度/末
营业收入        1,905,283.09                    -   2,070,471.13    2,249,980.98   2,445,054.33
应收账款          871,283.65          45.73%         946,823.94     1,028,913.58   1,118,120.39
应收款项融
资及应收票          54,635.69             2.87%        59,372.61        64,520.21      70,114.12
据
预付款项           45,497.39             2.39%        49,442.01        53,728.63      58,386.90
存货            246,225.96          12.92%         267,573.76       290,772.40     315,982.37
各项经营性
资产合计
应付票据          290,125.17          15.23%         315,279.02       342,613.71     372,318.32
应付账款          362,512.13          19.03%         393,941.93       428,096.70     465,212.68
合同负债           10,271.73             0.54%        11,162.29        12,130.06      13,181.74
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  项目     2022 年度/末      2022 年末占比    2023 年度/末       2024 年度/末     2025 年度/末
各项经营性
负债合计
流动资金占
用额
   根据上表测算结果，2025 年末公司流动资金占用金额为 711,891.03 万元，
减去 2022 年末流动资金占用金额，公司新增流动资金需求为 157,157.37 万元，
该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。公司本
次募投项目补充营运资金的金额不超过未来 3 年公司资金需求的上限，本次拟使
用募集资金补充营运资金 3.00 亿元具有合理性。
   （3）补充营运资金比例符合相关监管要求
   本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充营运资金
注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关监管
规定。
   医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费
者的中间服务商，流通企业需要大量资金向上游制药企业购买商品再销售给医院
等下游客户，为终端环节垫付大量资金，需要投入巨大的流动资金。近年来，在
国家政策引导和支持下，医药流通市场份额不断集中，跨区域的大型医药流通企
业及区域性龙头企业的实力不断增强。为了充分利用医药行业高速发展和行业集
中度提升的历史机遇，巩固优势地位，医药流通企业更加需要投入更多的营运资
金保障业务高速健康发展。在前述背景下，公司营业收入增长迅速，近三年营业
收入由 2020 年 1,566,866.30 万元增长至 2022 年 1,905,283.09 万元，其中医院销
售业务近三年占主营业务收入比例分别为 74.19%、73.68%和 74.05%。近三年经
营活动产生的现金流量净额分别为 66,468.59 万元、33,287.88 万元和 50,643.06
万元，低于同期净利润。公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医
院占款时间较长的状况下一直面临营运资金紧张的压力。
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   随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩
大、医疗设施及保障制度日臻完善、私营医疗的兴起等，我国的医药健康产业面
临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度会进一步
提升，全国性和区域性的龙头企业实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固
既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司必须投入更多的资金保障公司
业务的持续、健康发展。
   补充营运资金不仅能够改善公司的营运资金短缺的状况，使得经营风险和财
务风险大大降低，并在缓解流动资金短缺压力的同时，降低财务费用和提高公司
的利润水平，有助于增强公司竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。因此，
本项目具有必要性。
   公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关规定及公司《募集
资金管理办法》要求，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发
展需要，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进
度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照
财务管理制度和资金审批权限进行使用。
   三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
   （一）医院器械耗材 SPD 项目
   本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
   医院器械耗材 SPD 项目建设期为 3 年，计算期为 13 年（含建设期）。根据
公司 SPD 项目拓展经验和目前意向客户储备情况，本项目在建设期内即开始产
生收入，且收入按比例逐渐爬坡，本项目预计第 2 年开始产生收入，第 2 年达产
率 40%，第 3 年达产率 75%，第 4 年完全达产。
   本项目正式运营后正常年营业收入 202,200.00 万元。本项目建成后，公司将
新增 20-30 家二级医院（以 25 家二级医院进行测算）、18-22 家三级医院（以 20
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家三级医院进行测算）的医院器械耗材 SPD 项目服务能力。根据公司现有 SPD
项目实施经验，每一个医院器械耗材 SPD 项目是集采模式和平台模式并存，预
计每一个 SPD 项目中集采模式和平台模式占比分别为 50%。集采模式下，医院
消耗的器械耗材由公司先从供应商采购，再统一配送卖给医院，公司收入为医院
相关器械耗材的采购额。平台模式下，医院通过本项目所建设的 SPD 系统向上
游供应商下单采购，由供应商自行配送到院，公司仅提供平台服务和院内物流服
务，并按交易金额的约 3%收取平台服务费。集采模式下公司收入为医院医疗器
械耗材采购额*集采模式占比，即医院医疗器械耗材采购额*50%；平台模式下公
司收入为医院医疗器械耗材采购额*平台模式占比*平台服务费比例，即医院医疗
器械耗材采购额*50%*3%。另外，医院器械耗材 SPD 项目通过招投标方式获取，
预计每年向每家医院收取 SPD 管理服务费等收入。
   本项目的成本费用以营业成本加期间费用估算法进行分析，遵循国家现行会
计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据及市场情况。
   本项目营业成本包括原材料及运输成本，项目毛利率为 9.79%。期间费用主
要包括人员工资、劳务外包成本、日常损耗、设备维保费、折旧及摊销等，其中
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧
年限为 10 年，残值率 5％。生产设备原值折旧年限为 10 年，残值率 5％；其他
设备原值折旧年限为 5 年，残值率 5％。项目新增软件按 5 年、10 年摊销。本项
目完全达产后正常年总成本费用为 192,374.67 万元。
   本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取、教育费附加按照应缴
纳增值税的 5%计取、企业所得税按照应税收入的 15%计取。
   项目正式运营后预计年均可实现营业收入 202,200.00 万元，正式运营后年均
净利润 9,220.59 万元，净利润系根据营业收入、营业成本、期间费用等计算所得。
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   （二）健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）
   本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
   中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）建设期为 6 年，目前处于第
况和生产计划，本次募投项目建成后配方颗粒产品的生产规模逐渐爬坡，收入按
比例进行设置。本项目预计在建设期第 4 年开始陆续投产，第 4 年达产率 17%，
第 5 年达产率 40%，第 6 年达产率 70%，第 7 年完全达产。
   本项目完成达产后正常年的产品年销售收入为 119,469.05 万元。本项目营业
收入按照项目建成达产后的中药配方颗粒销量*预计销售单价计算，其中销量系
公司根据未来市场需求、规划产能、预测达产率以及公司自身实际经营情况确定，
销售单价综合考虑了目前市场价格、未来价格走势等情况。
   本项目的成本费用以营业成本加期间费用估算法进行分析，遵循国家现行会
计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据及市场情况。
   本项目总成本费用包括原材料、燃料动力费、人员工资、制造费用、污水固
废等处理费、销售费用、管理费用、研发费用等。其中各类外购原辅材料的价格，
根据国内当前市场实际价格和价格变化趋势确定。固定资产折旧按照国家有关规
定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限为 50 年，残值率 5%；生
产设备、质检设备、院端设备原值折旧年限为 10 年，残值率 5%；办公设备原值
折旧年限为 5 年，残值率 5%。该项目管理费用按营业收入的 5.37%估算，研发
费用按营业收入的 3.27%估算，销售费用按年营业收入的 42.98%估算。本项目完
全达产后正常年总成本费用为 102,393.37 万元。
   本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取、教育费附加按照应缴
纳增值税的 5%计取、企业所得税按照应税收入的 15%计取。
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     项目正式运营后预计年均可实现营业收入 119,469.05 万元，正式运营后年均
净利润 13,617.49 万元，净利润系根据营业收入、营业成本、期间费用等计算所
得。
     四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
     本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“医院器械
耗材 SPD 项目”
         “健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一
期）”“柳州物流运营中心项目”“信息化建设项目”及补充营运资金。本次募集
资金投资项目围绕公司主营业务及发展战略，具有良好的市场前景。上述项目的
实施将进一步提高公司在医院端的器械耗材市场份额、增强公司中药配方颗粒的
市场竞争力、提高公司的医药物流运营能力和服务效率、助力公司业务数字化转
型和运营效率提升，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司的经营业绩
和盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
     因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，通过上述募投项目，将进一
步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
     五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
     （一）实施能力
     本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，与公司现有的主
营业务相关性较强，与公司生产经营、技术水平以及管理水平相适应。发行人具
备实施募集资金投资项目的人才、技术、市场等方面储备。
     公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断
完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，加大储备人才、
专业技术人才的引进，不断充实员工队伍。同时，公司重视人才的内部培养，坚
持“专业型培养和综合型培养”同步进行的人才培育机制，通过制定有效的关键
岗位继任者和后备人才甄选计划，设立多级人才库。在长期的运营发展过程中，
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公司培育了大量专业人才，形成管理经验丰富、专业技能全面、工作执行能力强
的管理团队，并围绕关键岗位人员、专业技术人员开发实用课程，组织专门培训，
支持人才深造学习。
   本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配和外部招聘，公司将不断优化
人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人才培养计划，以满足募投
项目对于相关人员的需要。
   经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、直
营连锁门店管理、生产管理等业务体系，拥有较丰富的医药流通以及医药工业的
运营管理经验。
   公司经过七十年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累
积了丰富的渠道客户资源，在医疗健康领域中深入了解市场需求和客户需求，不
断为医疗市场及其客户群体提供高质量的服务，拥有丰富的运营经验，为公司进
一步拓展营运空间奠定了基石。同时，公司作为综合性医药企业，业务已覆盖药
品生产研发、现代医药物流、医药零售连锁、医药电子商务及供应链管理等多个
领域，形成了全健康产业链的业务体系。此外，公司多年来在中药饮片生产加工、
中成药生产研发领域的布局，已逐步建立自主生产研发体系，在质量控制体系建
设、生产管理等方面积累了丰富经验。公司多元化的业务体系和长期积累的运营
经验，为募投项目建设和运营提供了保障。
   随着我国健康消费需求的提升、医药市场规模的持续扩大，公司凭借较强的
市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润保持稳步增长。2018 年至 2022
年，公司营业收入由 117.15 亿元增加到 190.53 亿元，净利润由 5.68 亿元增加到
的提升、零售端连锁门店规模的进一步扩大，以及公司工业板块的做大做强，公
司的经营业绩有望保持持续稳定的增长。
   综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
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技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务
发展需要，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投
资项目的顺利实施。
     （二）资金缺口解决方式
     本次募集资金投资项目投资总额 134,000.00 万元，拟使用本次募集资金金额
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
     六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
     （一）本次发行对公司经营管理的影响
     本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于“医院器械
耗材 SPD 项目”
         “健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一
期）”“柳州物流运营中心项目”“信息化建设项目”及补充营运资金。本次募集
资金投资项目围绕公司主营业务及发展战略，符合国家产业政策和公司整体经营
发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司
业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司的经营业绩
和盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
     （二）本次发行对公司财务状况的影响
     本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和净资产规模将相应增加，
资金实力将有所提升，公司的资产负债率将降低，财务结构进一步优化，整体财
务状况将更加稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能力。随着本次募集资金投
资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运
营规模和经营效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报，并促进公司健康发
展。
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   七、最近五年内募集资金运用的基本情况
   （一）前次募集资金的募集及存放情况
   经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2019]2303 号）核准，公司于 2020 年 1 月 16 日公开发行
次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 80,220.00 万元，扣除承销保
荐费、律师费等各项发行费用人民币 1,998.04 万元（不含税），实际募集资金净
额为人民币 78,221.96 万元，上述募集资金已于 2020 年 1 月 22 日到账。中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了
“勤信验字[2020]第 0006 号”《验资报告》。
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用不超过 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 6 月 30 日，公司实际使用闲置
募集资金 25,000 万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集
资金在银行账户的存储情况如下：
                                                         单位：万元
                                            初始存放        截止日
 开户银行          银行账号                资金用途
                                             金额         账户余额
上海浦东发
                                  南宁中药饮
展银行股份
有限公司南
                                    项目
宁分行
上海浦东发
展银行股份                            医院器械耗
有限公司南                            材 SPD 项目
宁分行
上海浦东发
展银行股份                             连锁药店扩
有限公司南                              展项目
宁分行
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票                募集说明书（注册稿）
                                         初始存放        截止日
 开户银行          银行账号               资金用途
                                          金额         账户余额
上海浦东发
展银行股份
有限公司南
宁分行
中国银行股
                                 玉林物流运
份有限公司        615878650784                20,000.00     5,095.36
                                 营中心项目
柳州分行
兴业银行股
                                 补充营运资
份有限公司     553010100101078683             24,000.00         3.10
                                   金
柳州分行
                  合计                     78,221.96    10,407.41
   （二）前次募集资金使用情况
广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票                                                                     募集说明书（注册稿）
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况对照表具体如下：
                                                                                                              单位：万元
募集资金总额：78,221.96                                               已累计使用募集资金总额：45,002.26
                                                               各报告期使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：12,200.00                                          2020 年：37,463.77 万元（含自筹资金预先投入金额：6,832.53 万
                                                               元）
变更用途的募集资金总额比例：15.60%
                                                               以上合计使用募集资金 45,002.26 万元。
         投资项目                  募集资金投资总额                                 截止日募集资金累计投资额                         项目达到预
                                                                                                实际投资金        定可使用状
                        募集前承                                   募集前承     募集后承                                 态日期（或
序                                   募集后承诺        实际投资                               实际投资        额与募集后
     承诺投资项目    实际投资项目   诺投资金                                   诺投资金     诺投资金                                 截止日项目
号                                    投资金额         金额                                 金额         承诺投资金
                         额                                       额        额                                  完工程度）
                                                                                                 额的差额
     南宁中药饮片    南宁中药饮片                                                                                        2024 年 12
     产能扩建项目    产能扩建项目                                                                                           月
     医院器械耗材    医院器械耗材
     SPD项目     SPD项目
     连锁药店扩展    连锁药店扩展
     项目        项目
     玉林物流运营    玉林物流运营                                                                                        2024 年 12
     中心项目      中心项目                                                                                             月
          合计            78,221.96    78,221.96   45,002.26 78,221.96    78,221.96   45,002.26    33,219.70       -
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     随着公司在 2023 年第 3 季度对前次募集资金投资项目的不断投入，截至
                                                         单位：万元
                 拟投入募集       已累计投                  项目达到预定可使用
序号      项目名称                             投入进度
                  资金金额        入金额                    状态日期
      南宁中药饮片产
      能扩建项目
      医院器械耗材
      SPD 项目
      连锁药店扩展项
      目
      玉林物流运营中
      心项目
       合计        78,221.96   51,176.99    65.43%         -
     截至 2023 年 9 月 30 日，公司拟投入前次募集资金金额为 78,221.96 万元，
实际投入金额为 51,176.99 万元，投入进度为 65.43%。
     医院器械耗材 SPD 项目总投资为 41,000.00 万元，其中拟使用前次募投项
目变更的募集资金 12,200.00 万元，拟使用本次 2023 年度向特定对象发行股票
募集资金 28,800.00 万元，医院器械耗材 SPD 项目变更事项于 2023 年 4 月 17
日完成股东大会审议并通过，项目建设期为三年，达到预定可使用状态日期为
     假设不考虑医院器械耗材 SPD 项目，公司拟投入的前次募集资金金额为
进度为 74.95%。
     玉林物流运营中心项目总投资为 20,000.00 万元，截至 2023 年 9 月 30 日，
该项目已累计投入金额 8,119.75 万元，另外尚有已签订合同且基本完工、未支
付的建设工程款 1,396.75 万元，该工程款将根据合同约定的付款时间节点分别
于 2023 年年底、2024 年支付完毕。假设该工程款在 2023 年 9 月 30 日支付完
毕，截至 2023 年 9 月 30 日，该项目实际投资金额将达到 9,516.50 万元，该项
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目募集资金使用进度将达到 47.58%；公司前次募集资金实际投资金额将达到
要为园区道路、绿化及附属工程支出，物流设备、生产设备及配套检测设备等，
预计将在 2024 年完成全部投入，该项目建设投入已有明确的规划。
   南宁中药饮片产能扩建项目总投资为 10,801.96 万元，截至 2023 年 9 月 30
日，该项目已累计投入金额 6,402.25 万元，剩余未投入款项主要系新增生产设
备及配套质控设备投入，投入完毕后实现中药饮片新增 5,000 吨的规划产能。目
前项目已新增中药饮片年产能 2,000 吨，剩余的中药饮片 3,000 吨产能规模公
司已规划好投入，包括新建毒性饮片生产加工车间、发酵车间、药食同源产品生
产车间等，并已开展前期生产线及设备安装规划、设备询价等工作，预计将在
   综合考虑以上因素，假设不考虑医院器械耗材 SPD 项目、假设玉林物流运营
中心项目 1,396.75 万元工程款在 2023 年 9 月 30 日支付完毕，公司拟投入的前
次募集资金金额为 66,021.96 万元，截至 2023 年 9 月 30 日实际投入金额为
   （三）前次募集资金投资项目的延期情况
十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“南
宁中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态的时
间延期至 2023 年 7 月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同
意意见。
   “南宁中药饮片产能扩建项目”公司已完成中药饮片生产加工厂房建设和相
关生产设备投入，并已部分投产。尚未建设的内容主要为办公中心、研究中心、
检验中心等，该中心大楼建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多。为保证后
期建设的合理性和实用性，公司拟根据项目生产规划、市场需求及生产配套需求，
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对中心大楼设计规划和设备投入进行优化后启动建设，因而导致后期项目的整体
进度较计划有所延缓。
   “玉林物流运营中心项目”在以往年度受外部整体环境影响，致使物资采购、
物流运输、人员施工等方面受到一定限制；项目实施过程中不断优化设备选型和
安装调试等工作，进而导致项目的实施进度比预期有所放缓。
第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将
“连锁药店扩展项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2024 年 7 月。公司独
立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
   连锁药店扩展项目建设期为 3 年，计划 3 年内在广西开设 330 家连锁药店，
截至 2022 年 12 月 31 日实际开设门店总数为 196 家，达到项目计划开店数的
长，同时部分门店地区选址、人员招聘、装修施工、证照办理受影响有所延迟。
基于上述情况，以及居民消费方式的改变和互联网新技术跨界融合的行业实际，
公司调整了连锁药店经营策略，放缓了实体门店开店速度，推动线上服务与线下
实体门店服务的深度对接，提升单体门店管理水平和盈利能力，实现降本增效，
因此实际开店数较预期存在一定差异。
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“南宁
中药饮片产能扩建项目”“玉林物流运营中心项目”达到预定可使用状态的时间
延期至 2024 年 12 月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意
意见。
   “南宁中药饮片产能扩建项目”规划建设中药饮片生产车间、仓库、办公中
心、研究中心、检验中心等。目前已完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，
中心大楼及相关配套设施因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多而未建设，
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整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较
好匹配。公司根据产能提升需求优化实施方案，在生产车间和仓库中规划足够的
空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，增加配
套检验检测等设备，确保能有效满足生产和办公需求，实现配套投入能跟上产能
进度，保证新建生产车间能快速实现投产运营。公司目前产能规模已能覆盖公司
中药饮片业务需求，后续将根据中药饮片市场行情、产能需求等情况有序使用募
集资金。
   “玉林物流运营中心项目”已完成综合药品仓库、员工宿舍等的建设，尚未
建设和投入的主要为中药材仓储及配套检验检测设备、初加工设备、部分物流设
备等。该项目在以往年度受外部整体环境影响，致使物资采购、物流运输、人员
施工等方面受到一定限制，工程有所延期；同时由于该项目位于玉林中医药健康
产业园区内，园区存在多个项目主体，未建设部分内容主要受政府对园区整体项
目的建设规划影响而调整了实施方案进度。
   综上，公司部分前次募投项目存在延期均履行了必要的决策程序并进行了信
息披露，前次募投项目建设进度放缓系由公司实际情况和外部整体环境影响决定
的，具有合理性。
   （四）前次募集资金投资项目的变更情况
第二十一次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和“柳药转
债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》。公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。
具体情况如下：
   为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公
司募投项目的实际进展，公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资
金投向和投资金额，除预留 5,064.24 万元募集资金用于继续增加生产设备和配套
设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金 12,200.00 万元（占前次募集资金净
额的 15.60%）投资至新增项目“医院器械耗材 SPD 项目”。
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   “南宁中药饮片产能扩建项目”已完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，
中心大楼及相关配套设施目前因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，目
前尚未建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提
升进度不能较好匹配。公司根据产能提升需求优化实施方案，在生产车间和仓库
中规划足够的空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用
场地，实现配套投入能有效满足生产和办公需求，实现配套投入能跟上产能进度，
保证新建生产车间能快速实现投产运营。
   （五）前次募集资金投资项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异内容
和原因
   截至 2023 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目的实际投资与承诺投资情况
如下：
                                                               单位：万元
                                实际投资金额与
募投项目    承诺投资        实际投资
                                募集后承诺投资                 差异原因
 名称      金额          金额
                                 金额的差额
                                                “南宁中药饮片产能扩建项目”已完
                                                成生产车间和仓库的建设并已投入
                                                使用，中心大楼及相关配套设施因建
                                                设工程较复杂、周期偏长且设备投入
                                                较多，目前尚未建设，整体进度较计
                                                划有所延缓，跟已经完工并投产的生
南宁中药
                                                产车间的产能提升进度不能较好匹
饮片产能    10,801.96    6,086.24        4,715.72
                                                配。公司决定变更“南宁中药饮片产
扩建项目
                                                能扩建项目”的募集资金投向和投资
                                                金额，除预留 5,064.24 万元募集资金
                                                用于该项目继续增加生产设备和配
                                                套设备投入外，将剩余的尚未使用的
                                                募集资金 12,200.00 万元投资至新增
                                                项目“医院器械耗材 SPD 项目”。
医院器械
 耗材
SPD 项
  目
连锁药店
扩展项目
玉林物流
运营中心    20,000.00    5,297.83      14,702.17    尚在实施中，未完成建设。
项目
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   （六）前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
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     截至 2023 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表具体如下：
                                                                                                             单位：万元
 实际投资项目       截止日投资项                                              最近三年及一期实际效益
                                                                                                  截止日累        是否达
              目累计产能利
序                             承诺效益（年利润总额）                                            2023 年       计实现效        到预计
     项目名称       用率                                       2020 年    2021 年   2022 年
号                                                                                     1-6 月        益          效益
               （注 1）
     南宁中药
                       项目投产后预计年均可实现净利润 4,486.80 万
                       元
     扩建项目
     医院器械
                       项目正式运营后预计年均可实现营业收入
     目（注2）
     连锁药店
     扩展项目
     玉林物流                                                                                                     不适用
     项目                                                                                                        3）
                                                                                                              不适用
     补充营运
     资金
注 1：南宁中药饮片产能扩建项目目前尚在建设中，未完全达产；除南宁中药饮片产能扩建项目外的其他募集资金投资项目均非生产型项目，因此不适用
产能利用率指标。
注 2：“医院器械耗材 SPD 项目”总投资 41,000.00 万元，其中使用可转债募投项目变更的募集资金 12,200.00 万元，拟使用 2023 年度向特定对象发行股
票募集资金 28,800.00 万元。
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注 3：“玉林物流运营中心项目”效益说明：该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药
零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
注 4：“补充营运资金”未承诺收益，效益无法单独核算。
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   “玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、
物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效
保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直
接产生经济收入，故无法单独核算效益。“补充营运资金”无法单独核算效益。
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目尚在建设期，不存在累
计实现收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情况。
   （七）闲置募集资金情况说明
第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 4 月 21 日，在上述使用期
限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。
第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2022 年 4 月 26 日，公司已将实际用于
暂时补充流动资金的 30,000 万元闲置募集资金归还至募集资金专户。
事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2023 年 4 月 25 日，公司已将实际
用于暂时补充流动资金的 30,000 万元闲置募集资金归还至募集资金专户。
第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
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同意公司使用不超过 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 6 月 30 日，公司实际使用
闲置募集资金 25,000 万元暂时补充流动资金。
   公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。
   （八）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见
   中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 31 日出具勤信专字
【2023】第 1413 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为：“柳药
集团公司董事会编制的前次募集资金专项报告符合中国证券监督管理委员会发
布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面公允反映
了柳药集团公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金的使用情况”。
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    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
     一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计
划
     本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营
业务契合，具有良好的市场前景和经济效益，不涉及产能过剩行业，限制类、淘
汰类行业，高耗能高排放行业。
     本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。
     二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
     截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为朱朝阳。截至本募
集说明书签署日，朱朝阳持有公司 101,032,795 股，占本次发行前总股本的 27.89%。
     仅考虑本次发行因素，按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的总股本 362,228,313
股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 108,668,493 股（含本数），按上
述上限测算，本次发行完成后朱朝阳持股比例为 21.46%，仍为公司控股股东、
实际控制人。因此，本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变
化。
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股
股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
     截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，公司是否与发行对
象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争
的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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   四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股
股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
   截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，公司是否与发行对
象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
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            第五节 本次发行相关的风险因素
   一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大
不利影响的因素
   （一）市场及行业风险
   目前，我国医药流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发
达国家相去甚远，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效，随着医改
的深入，药品价格下调，两票制的推广使药品采购渠道进一步统一，对药品流
通企业的服务能力和成本控制提出更高要求。通过兼并重组、行业资源整合实
现规模效益，是未来医药流通行业发展的趋势。随着医改的深入，行业的整合
度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在
市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等。尤
其一些全国性优质医药流通企业在现代物流实施上、信息平台建设上、医院合
作项目上具有相当经验。在连锁药店方面，全国性连锁药店已逐步进驻广西，
并加快在广西各城市的布局，公司会面临这部分优质连锁药店的挑战。此外，
在互联网业务快速发展下，跨区域电商平台和第三方医药物流也纷纷加入市场
竞争中，市场格局更加复杂，竞争异常激烈。
   国家医改政策不断深化，带量集采常态化落地、医保按病种付费（DRGs）、
药流通市场增速受到影响。同时“互联网+”战略的推行，又对传统业态带来巨
大冲击。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调
整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整、医药电商平台、互联网医疗平
台竞争等风险，影响公司盈利水平。
   药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产
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经营制定了严格的法律法规规定，尤其近年来药品流通领域监管趋严，飞行检
查常态化。对医药流通企业而言，在经营过程中应严格按照《药品管理法》和《药
品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立完善质量管理制度，保证药品质量
安全。报告期内，公司未出现重大药品质量问题。并且，根据发行人与供应商
签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。但是，发行人
作为药品流通企业，根据相关规定以及流通环节的实际情况，无法对所购进药
品进行全面质量验收和检验，无法验证全部药品均符合质量标准和有关质量要
求，发行人在经营过程中难以彻底杜绝和避免药品质量问题。因此，一方面，
发行人存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全
事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。综上所述，发行人作为药
品流通企业，在经营中存在药品质量安全的风险。
   （二）经营风险
   对于医药流通企业而言，与上游医药产品供应商合作取得其医药品种授权
是重要的行业资源。而上游供应商通常要求医药流通企业具备广泛覆盖的下游
医院客户资源、良好的履约能力、按时回款的资金实力和优质的配套服务，包
括配送及时、协助招投标、保障品牌安全、提供药品流向等。随着市场竞争的
加剧，同行企业争夺品种和供应商，公司无法保证现有上游供应商会继续维持
与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新供应商建立稳固的业务关系。
如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司市场份额可能出现下降及销售
收入可能减少，对本公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
   医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省
级招标采购开展周期较长——部分地区为 2-3 年甚至更长时间。药品集中采购
招标的标段变化对发行人经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商点
击选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配
送区域等，从而影响发行人药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构
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模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在发行人拥有独家代理/配送品种或利润
再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标
价格呈现不断下调的态势。预计未来集中采购的占比会持续增加，由于配送企
业与上游供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招
标价格的下降将影响到发行人配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成
不利影响。
   目前公司的各项业务均集中于广西区内，公司主营业务区域性特征明显。
首先，这是由国家医药流通体制历史与公司业务发展历程决定的。发行人前身
可追溯到 1953 年设立的广西柳州医药批发站，七十年来发行人一直在广西区域
市场内深耕细作。其次，我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，目前仅有
国药控股和九州通等几家少数全国性医药商业企业，多数企业业务集中在省级
区域内。公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果广西市场出现
需求增速放缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营
业绩和财务状况。
   面对当前市场高度同质化的竞争局面，公司需要不断创新，探索多种营销
及服务模式，拓展业务领域，保证自身盈利水平。近年来，公司积极推进渠道
增值服务，探索开展医药电子商务等新商业模式，同时投资建设中药饮片加工
项目、中药配方颗粒生产等一批产业项目。这些领域是公司涉及不久的领域，
技术专利形成、品牌建设、宣传推广尚需时间，对公司是新的挑战，可能面临
相关经验不足、产品缺乏核心竞争力等问题导致市场不达预期，盈利能力受到
影响。
   公司旗下目前拥有仙茱中药科技、仙茱制药、万通制药、康晟制药等制药
企业，构成公司的医药工业体系。目前，公司医药工业业务主要围绕中药产业
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布局，开展中药饮片生产加工以及中成药、中药配方颗粒等现代中药产品生产
研发。公司工业产品质量直接影响服用者的安全与健康，工业生产流程较长、
可能影响到产品质量的因素较多，原材料采购、储存、产品生产、运输、销售
等环节均可能出现风险点。虽然公司已严格筛选供应商，控制原材料的质量，
建立了覆盖生产经营全部过程的产品质量内控制度，且生产车间已通过 GMP 认
证，并严格执行 GMP 标准组织生产，各类产品投产以来品质良好，未发生重大
药品质量事故，但不排除未来仍有可能会出现产品质量问题。随着产量进一步
扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，如果发生质量事故将导
致公司承担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成
损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
   随着公司经营规模的扩大，业务覆盖拓展，项目投资和相关合作的增加给
公司市场开拓、维护、公司及子公司管理、项目管理等都带来了较大的压力，
公司迫切需要包括药品生产、企业经营管理、信息技术、物流等方面的高级人
才。虽然公司具有较为完善的约束与激励机制和良好的人才引入制度，但是不
排除出现人才培养和引进方面跟不上公司发展速度等情况，影响公司经营规划
的顺利施行及业务的正常开展，并对公司的盈利能力产生不利影响。因此，公
司面临一定的人力资源风险。
   （三）财务风险
   在我国目前的医疗体制下，下游公立医院客户在产业链中长期处于强势地
位，对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较
长。作为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公
司应收账款规模相应增长。报告期各期末发行人 应收账款账面价值分别为
期营业收入的比例分别为 40.62%、42.52%、45.73%和 99.20%。前述情况是由公
司以医院销售为主的业务结构所决定，尽管公司主要客户均为资信状况良好的
公立医院，应收账款质量较高，报告期内所发生的坏账风险极小。但是随着销
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售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。同时随着两票制的实施，在推
动配送服务向大型配送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金
压力集中到公司，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大
幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造
成压力。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。
并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也
可能会对公司的经营发展带来不利影响。
   医药流通行业存货具有周转速度快，规模流量大，品种规格多等特点。为
保证配送及时性，发行人必须对各种药品保持一定规模的库存量。报告期各期
末发行人存货账面价值分别为 156,644.35 万元、180,513.68 万元、246,225.96 万
元和 261,676.62 万元，随着业务规模的快速扩张，公司存货规模可能进一步增
长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一
定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、
毁损及灭失等风险。
任公司 39 家门店资产等并购交易。截至 2022 年 12 月 31 日，公司因并购交易
形成的商誉总额为 76,546.02 万元，公司聘请评估机构分别对上述商誉进行了减
值评估，根据测试结果不存在商誉减值。上述交易所形成的商誉不能作摊销处
理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来相关行业不景气，所收购
公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司、资产在
未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造
成不利影响。
   （四）募集资金投资项目相关风险
   公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论
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证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前
景。但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、运营成本等导致项目实施
效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，如果下游市场环境
发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本
身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
   本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资
产将有较大规模的增加，折旧摊销明显增加。并且，由于市场开发等因素，可
能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧
将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临折旧、摊销额
增加而影响公司盈利能力的风险。
   二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
   （一）审批风险
   本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会
作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准
时间均存在不确定性，提请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。
   （二）发行风险
   公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案
时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格
走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，
因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
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             第六节 与本次发行相关的声明
   一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
   全体董事签名：
    朱朝阳           唐春雪              陈 洪     张 华
    陶剑虹           黄言茂              马念谊
   全体监事签名：
    陈晓远           吴晓彤              梁 震
   全体高级管理人员签名：
    朱朝阳           唐春雪              朱仙华     陈 洪
    肖俊雄           唐贤荣              申文捷     曾祥兴
                                     广西柳药集团股份有限公司
                                           年   月   日
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   二、发行人控股股东、实际控制人的声明
   本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
   控股股东、实际控制人（签名）：
                                    朱朝阳
                                           年   月   日
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   三、保荐人（主承销商）的声明
   本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
   法定代表人（签字）：
                         林传辉
   保荐代表人（签字）：
                         赵英阳
                         李   武
   项目协办人（签字）：
                         李   弢
                                    广发证券股份有限公司
                                       年   月   日
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   四、保荐人董事长兼总经理的声明
   本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
   董事长兼总经理（签字）：
                                   林传辉
                                         广发证券股份有限公司
                                            年   月   日
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   五、发行人律师的声明
   本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
                     张   燃          陈   旸
                     李紫竹            刘崇庆
律师事务所负责人：
                     高   树
                                    广东华商律师事务所
                                         年   月   日
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   六、会计师事务所声明
   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
   会计师事务所负责人（签字）：
                                   胡柏和
   签字注册会计师（签字）：
                                   覃丽君
                                   朱 恒
                                   徐 涛
                          中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                          年   月   日
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   七、发行人董事会的声明
   （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
   本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现
一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取保持主
营业务稳定快速发展、加快募投项目投资进度等措施，增强盈利能力，实现可
持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
   本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司
未来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到
位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集
资金投资项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可
持续发展能力。
   为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的合规、安全、高
效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次募集资金到位后，
公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情
况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。
   公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的
合理回报，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，确保利润
分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行
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现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。
   公司将严格遵循《公司法》
              《证券法》
                  《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
   综上所述，公司将加强公司业务发展，加快募投项目进度，持续完善利润
分配政策，完善公司治理，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前
提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降
低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
   （二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
   本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
执行情况相挂钩。
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管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
   （三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出的承诺
   为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
   “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。”
   （以下无正文）
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（本页无正文，为本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“七、发
行人董事会的声明”之签章页）
                                    广西柳药集团股份有限公司
                                              董事会
                                          年   月   日

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