上海中谷物流股份有限公司
存放与使用情况鉴证报告
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—9 页
三、附件……………………………………………………………第 10—13 页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第 10 页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第 11 页
（三）注册会计师执业资格证书复印件……………………第 12—13 页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕6-94 号
上海中谷物流股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司）管
理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中谷物流公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为中谷物流公司年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中谷物流公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的
规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中谷物流公司管理层编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中谷物流公司管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
（上证发〔2023〕193 号）的规定，如实反映了中谷物流公司募集资金 2023 年
度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年三月二十六日
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上海中谷物流股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上
证发〔2023〕193 号）的规定，将本公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2021〕2355 号），本公司委托主承销商中国国际金融股份有限公司向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,209.11 万股，发行价为每股人民币 29.84
元，共计募集资金 274,799.96 万元，坐扣承销和保荐费用 1,956.20 万元（含税，承销费及
保荐费不含税金额为 1,845.47 万元）后的募集资金为 272,843.76 万元，已由主承销商中国
国际金融股份有限公司于 2021 年 9 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、
审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 142.95
万元后，公司本次募集资金净额为 272,811.55 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 272,811.55
项目投入 B1 117,414.92
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 272.31
项目投入 C1 63,971.97
本期发生额
利息收入净额 C2 295.54
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项目投入 D1=B1+C1 181,386.90
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 567.85
应结余募集资金 E=A-D1+D2 91,992.50
实际结余募集资金 F 91,992.50
差异 G=E-F
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证
发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上
海中谷物流股份有限公司募集资金管理办法》
（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，
本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融
股份有限公司于2021年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银
行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海
农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行
股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利
和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司有 6 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国银行股份有限公司上 452081912545 97,471.13 活期
海市古北支行 446885567098 160,000,000.00 结构性存款
上海浦东发展银行股份有 97020078801300003909 44,670.98 活期
限公司上海分行营业部 97020076801200001370 0.00 通知存款账户
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中国工商银行股份有限公
司上海市浦东开发区支行
上海农村商业银行股份有
限公司闸北支行
中国建设银行股份有限公 31050167360000005281 968,471.26 活期
司上海第六支行 31050267360000000034 188,000,000.00 结构性存款
中信银行股份有限公司上
海普陀支行
合 计 919,925,011.57
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并
降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生
收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高
公司服务品质，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，
无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不
超过 176,813.50 万元的募集资金临时补充流动资金。公司募集资金临时补充流动资金后，
存在购买理财或结构性存款的情形。截至 2023 年 7 月 31 日，公司已提前将上述用于临时补
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合 计 － 272,811.55 272,811.55 272,811.55 63,971.97 181,386.90 -91,424.65 66.49
公司集装箱智能运输信息化平台建设项目原定达到预定可使用状态时间为 2024 年 4 月，但在实际推进过程
中，因受外部环境变化影响，项目所涉及的信息化系统部署、机房建设及全国各分公司网络改造进度等有所
未达到计划进度原因（分具体项目） 延后，预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。2024 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次
会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的
议案》，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2025 年 12 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币 318.20
募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用 2021 年度非公开发行募集资金人民币 464,236.92 元
置换已用自筹资金支付的发行费用。本公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。
分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 176,813.50 万元的 2021 年度
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期归还
至相应募集资金专户。截至 2023 年 7 月 24 日，上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金
专用账户。
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 122,500.00 万元的 2021 年度非公开发行股票募集资
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
金进行现金管理。公司独立董事对上述使用 2021 年度非公开发行股票募集资金不超过 122,500.00 万元进行
现金管理的事项发表了同意意见。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 报告期内，公司不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 不适用
[注 1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承
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诺的整个项目营运期的预计内部收益率
[注 2]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益
[注 3]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高
公司服务品质，无法单独核算效益
[注 4]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益
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仅为 上海中谷物流股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-94 号报告后附件 之目的而提
供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营 未经 本所 书面同意，此文件不得用作任何其他用
途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为 上海中谷物流股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告天健审〔2024〕6-94 号报告后附件 之目的而提
供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经 本所 书面同意，此文件不得用作任何
其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为 上海中谷物流股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证
报告天健审〔2024〕6-94 号报告后附件 之目的而提供文件的复印件，仅
用于说明 吴翔 是 中国注册会计师 未经 本人 书面同意，此文件不得用
作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为 上海中谷物流股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报
告天健审〔2024〕6-94 号报告后附件 之目的而提供文件的复印件，仅用于
说明 汪健 是 中国注册会计师 未经 本人 书面同意，此文件不得用作任何
其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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