浙江百达精工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
浙江百达精工股份有限公司
会 议 资 料
二○二四年四月九日
浙江百达精工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
议案六 关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ....... 14
议案七 关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案 ..... 15
议案八 关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预
议案十三 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
议案十六 关于未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案 ...... 40
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一、会议名称：浙江百达精工股份有限公司 2023 年年度股东大会。
二、会议出席者：2024 年 4 月 2 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、
监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2024 年 4 月 9 日下午 13:30
四、会议地点：浙江省台州市台州湾新区海城路 2399 号公司行政楼五楼会
议室
五、会议主持人：董事长施小友先生
六、会议记录：董事会秘书徐文女士
七、股东大会投票表决方式：本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登
记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
（1）关于 2023 年度董事会工作报告的议案；
（2）关于 2023 年度监事会工作报告的议案；
（3）关于 2023 年度审计报告的议案；
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（4）关于 2023 年度利润分配方案的议案；
（5）关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案；
（6）关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（7）关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案；
（8）关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计
情况的议案；
（9）关于 2024 年远期结售汇额度的议案；
（10）关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案；
（11）关于 2024 年度为控股子公司提供担保的议案。
（12）关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案。
（13）关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。
（14）关于修订《对外投资管理制度》的议案。
（15）关于续聘 2024 年度审计机构的议案。
（16）关于未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案。
本次会议还将听取公司独立董事 2023 年度述职报告。
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续
进行会议后面的程序。
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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一、本次股东大会审议的议案：
（1）关于 2023 年度董事会工作报告的议案；
（2）关于 2023 年度监事会工作报告的议案；
（3）关于 2023 年度审计报告的议案；
（4）关于 2023 年度利润分配方案的议案；
（5）关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案；
（6）关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（7）关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案；
（8）关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计
情况的议案；
（9）关于 2024 年远期结售汇额度的议案；
（10）关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案；
（11）关于 2024 年度为控股子公司提供担保的议案。
（12）关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案。
（13）关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。
（14）关于修订《对外投资管理制度》的议案。
（15）关于续聘 2024 年度审计机构的议案。
（16）关于未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案。
本次会议还将听取公司独立董事 2023 年度述职报告。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由证券投资部负责。
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三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4 月 9 日 15:00 之前）通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明
确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写
股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按
无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依
次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清
点计票。
八、汇总统计现场投票和网络投票后，计票人、监票人及律师负责核对最终
投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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议案一 关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关规定，现将2023年度董事会工作向各位股东报告，具体内容详见公
司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023
年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案二 关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关规定，现将2023年度监事会工作向各位股东报告，具体内容详见公
司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023
年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司监事会
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议案三 关于 2023 年度审计报告的议案
各位股东：
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年度审计报告》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案四 关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2023
年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润118,903,086.53元，年末累计
未分配利润514,162,997.39元。2023年母公司实现净利润48,152,008.41元，截
至2023年年末母公司累计未分配利润321,483,490.01元。
本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记
日的总股本扣除公司回购专用证券账户持股数量后的股份数为基数，向全体股东
每10股派发现金红利2.00元（含税），拟派发现金红利总额为40,441,727.20元
（ 按 公 司 目 前 现 有 总 股 本 202,468,636 股 剔 除 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 股 份
总股本数为准）。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送股。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 20 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2023年年度利润分配方案的公告》（公
告编号：2024-016）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案五 关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
依据《浙江百达精工股份有限公司章程》规定,现将公司2023年年度报告全
文向各位股东报告，具体报告内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年年度报告》及其摘要（公告编号：2024-
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案六 关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为保障公司董事、监事、高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体
系，建立科学有效的激励与约束机制，根据国家有关法律、法规及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案七 关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案
各位股东：
公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定，结合公司
董事、监事、高级管理人员情况及薪酬决策程序，董事会薪酬与考核委员会对 2023
年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员进行考核，具体情况如下：
姓名 职务
（税前）
施小友 董事长 78.8
阮吉林 董事兼总经理（离任） 52.5
张启春 董事兼副总经理 78.8
张启斌 董事兼总经理 78.8
杨庆华 独立董事 6.0
金官兴 独立董事 6.0
金颖波 独立董事 6.0
潘世斌 监事会主席 29.6
张 黎 监事 27.1
阮利红 监事 11.1
易建辉 财务总监 63.8
徐 文 董事会秘书 30.0
合计 / 468.5
以上议案，请各位股东审议。
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议案八 关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预
计情况的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
预计金额
关联交易类
关联人 金额（万 生金额（万 生金额差
别
元） 元） 异较大的
原因
瑞智控股有限公司
(含其控制的 TCL 瑞
智（惠州）制冷设备
有限公司、瑞展动能
（九江）有限公司、
向关联人销
瑞智（九江）精密机
售产品、商 2,500.00 1,960.16 不适用
电有限公司、瑞智
品
（青岛）精密机电有
限公司、瑞智精密机
械（惠州）有限公司、
青岛瑞智机电销售
有限公司等)
合计 2,500.00 1,960.16 -
注：公司于 2023 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十六次会议，于 2023 年 5 月 4 日召开 2023 年第一次临时股东大会，分别审
议通过了《关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的议
案》，公司与瑞智控股有限公司签订《股权收购协议》，受让瑞智控股持有江西百
达 30%的股权。江西百达已于 2023 年 5 月 11 日办理工商变更登记，瑞智控股不
再持有江西百达股权。根据实质重于形式的原则，瑞智控股及其控制的公司已不
再是公司关联法人。
（二）2024 年日常关联交易预计金额和类别
本年年初至 2024 年 本次预计金额与
关联交 3 月 19 日与关联人 上年实际发生金
关联人 计金额 发生金额 务比例
易类别 累计已发生的交易 额差异较大的原
（万元） （万元） （％）
金额（万元） 因
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内蒙古兴
洋科技股
向关联 份有限公
购数量较少
人购买 司
原材料 浙江奕成 2023 年产品测试
科技有限 10,000 1.23 3.74 14 阶段，原材料采
公司 购数量较少
合计 11,000 1.23 83.78 79 -
注：表格中“本年年初至 2024 年 3 月 19 日与关联人累计已发生的交易金
额”为暂估的含税金额，未经审计，最终以审计数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
统一社会信用代码：911506943962275340
成立时间：2014 年 8 月 22 日
住所：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇工业园区伊东大道北
法定代表人：陶刚义
注册资本：20,090 万元
经营范围：硅烷、二氯二氢硅、三氯氢硅、氢气、单晶硅、四氯化硅、多
晶硅生产与销售；包装物租赁、处理服务，对外贸易经营（国家限制进出口的
除外）；硅材料研发、制造、销售（不含危险品）；其他气体（不含易燃、易
爆、毒害、感染、腐蚀、放射性危化品）销售。以下产品的无储存经营：甲硅
烷、磷化氢、氨、一氧化二氮、乙硼烷、氢、氮（压缩的或液化的）、三氟化
氮、氧（压缩的或液化的）、甲烷、氩（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的
或液化的）。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年6月30日
资产总额 60,916.13 70,541.32
负债总额 24,537.79 20,929.15
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净资产 36,378.34 49,612.17
资产负债率 40.28% 29.66%
项目 2022年度 2023年半年度
营业收入 41,728.56 28,243.16
净利润 17,804.66 13,119.73
注：2022 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023
年半年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
与上市公司的关联关系：邵雨田为公司关联自然人（过去 12 个月内，邵雨
田为公司直接持股 5%以上的自然人），内蒙古兴洋科技股份有限公司为邵雨田
直接控制的法人，因此内蒙古兴洋科技股份有限公司为公司关联法人。
统一社会信用代码：91331001MA2DUCBC78
成立时间：2019 年 04 月 11 日
住所：浙江省台州市开发大道东段 818 号 3 幢 3 楼
法定代表人：邵奕兴
注册资本：2,000 万元
经营范围：新材料技术、环保技术研发，软件开发，电子专用材料制造、
销售，金属材料销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年9月30日
资产总额 3,176.87 5,635.81
负债总额 3,791.73 7,374.72
净资产 -614.86 -1,738.91
资产负债率 119.35% 130.85%
项目 2022年度 2023年前三季度
营业收入 1,084.21 2,613.92
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利润总额 -1,296.36 -1,124.05
净利润 1,084.21 2,613.92
注：2022 年度数据未经审计，2023 年前三季度数据未经审计。
与上市公司的关联关系：邵雨田为公司关联自然人（过去 12 个月内，邵雨
田为公司直接持股 5%以上的自然人），浙江奕成科技有限公司为邵雨田之子邵
奕兴直接控制的法人，因此浙江奕成科技有限公司为公司关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约
定，具备相应的履约信用和能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与内蒙古兴洋科技股份有限公司、浙江奕成科技有限公司的关联交
易，主要是公司控股子公司江西百达新能源有限公司向上述关联方购买生产
TOPCon 太阳能电池片的原材料；定价方法为依据市场公允价格确定。
四、关联交易对上市公司的影响
以上关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于推动公司业务
的开展，该关联交易符合客观、公正、合理的原则，不会对公司的生产经营构成
不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影
响。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 20 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于公司2023年日常关联交易执行情况及
以上议案，请各位股东审议。
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议案九 关于 2024 年远期结售汇额度的议案
各位股东：
公司子公司（台州市百达电器有限公司）的产品销售有 40%左右以外币为
结算货币，为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，公司拟通过银
行远期结售汇产品（外币）来规避未来汇率波动的风险。现提议批准以下事项：
超过美元 2500 万元、欧元 1500 万元等额外币，且不超过公司已签订销售合同且
应在该期间收汇金额的 80%以内，上述额度授权有效期内可滚动使用。具体金额、
期限、价格授权公司外汇远期结售汇业务小组审核批准。
于以上金额时，需重新召开董事会及股东大会审批。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 20 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2024年远期结售汇额度的公告》（公告
编号：2024-019）。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十 关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，
请总额不超过人民币 18 亿元的综合授信额度（最终以金融机构及类金融机构实
际审批的授信额度为准），综合授信业务包括但不限于：短期流动资金借款、中
长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收账款保理、票据贴现、保函、信
用证、抵押贷款等，并以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的担保、抵押或
质押。授信期限自公司股东大会审议批准之日起至下一年度审议该事项的股东大
会召开之日止，在授信期限内，授信额度可滚动使用。
为了提高资金运用效率，现提议授权董事长在上述额度范围内与各金融机
构及类金融机构商讨有关授信及融资业务，并代表公司及控股子公司签署有关协
议，授权有效期至 2024 年年度股东大会召开日。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 20 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于公司向金融机构及类金融机构申请综合
授信额度的公告》（公告编号：2024-020）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案十一 关于 2024 年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）因浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”、“公司”）
控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券
公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币 112,000 万元的融资提供担
保，担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。担保额度有效期为自公司 2023
年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
上述额度为 2024 年度公司预计的担保总额，在 2024 年度预计总额内，公
司控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度
可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率 70%以上的控股子公司仅能从股东大
会审议时资产负债率为 70%以上的控股子公司处获得担保额度。授权董事长在上
述额度范围内签署相关担保合同或协议，授权有效期自公司 2023 年年度股东大
会审议通过之日至 2024 年年度股东大会召开日止。
（二）本担保事项已于 2024 年 3 月 19 日经公司第五届董事会第二次会议和
第五届监事会第二次会议审议通过，尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议批
准。
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（三）担保预计基本情况
被担保方
担保方 截至目前 担保额度占上
最近一期 本次新增担保 是否关 是否有
担保方 被担保方 持股比 担保余额 市公司最近一 担保预计有效期
资产负债 额度（万元） 联担保 反担保
例 （万元） 期净资产比例
率
一、对控股子公司的担保预计
百达精工 百达机械 100% 87.31% 500 2,000 1.51% 自 2023 年 年 度 股 否 否
东大会审议通过
之 日 起 至 2024 年
百达精工 江西百达 85% 78.33% 26,590 80,000 60.30% 否 否
年度股东大会召
开之日止
自 2023 年 年 度 股
东大会审议通过
百达精工 百达电器 100% 37.62% 10,500 30,000 22.61% 之 日 起 至 2024 年 否 否
年度股东大会召
开之日止
合计 — — 37,590 112,000 84.43% — — —
上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产50%以后提供的担保；（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）连续12个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）法律法规、交易所或者公
司章程规定的其他担保。
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二、被担保人基本情况
（一）公司名称：台州市百达电器有限公司
通用零部件制造；气体压缩机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；常用有色金属
冶炼；金属切削加工服务；模具制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；
喷涂加工；电泳加工；机械零件、零部件销售；模具销售；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：人民币万元
项目 2023年12月31日
资产总额 72,664.50
负债总额 27,337.40
净资产 45,327.11
资产负债率 37.62%
项目 2023年度
营业收入 66,387.89
净利润 7,937.71
注：上述 2023 年度财务数据已经审计。
（二）公司名称：台州市百达机械有限公司
浙江百达精工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
物及技术进出口。
单位：人民币万元
项目 2023年12月31日
资产总额 7,587.07
负债总额 6,624.33
净资产 962.75
资产负债率 87.31%
项目 2023年度
营业收入 10,001.84
净利润 71.48
注：上述 2023 年度财务数据已经审计。
（三）江西百达新能源有限公司
光伏设备及元器件销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广、新材料技术研发（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州中来光伏新材股份有限公司持有其 15%股权。
浙江百达精工股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 128,255.75
负债总额 100,465.62
净资产 27,790.13
资产负债率 78.33%
项目 2023年度
营业收入 6,712.96
净利润 -1,429.05
注：上述 2023 年度财务数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东
大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、
金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司控股子公司的经营需要，符合公司整体利益和
发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。本次被担保公司为公司控股子
公司，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及
时掌控其资信状况。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于 2024 年度为控股子公司提供担保的公
告》（公告编号：2024-021）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案十二 关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案
各位股东：
一、回购股份情况概述
公司于 2021 年 8 月 2 月召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 3 日刊登在《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的公告》（公告编号：2021-053）及 2021 年 8 月 10 日的《百达精工关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》
（公告编号：2021-055）。
截至 2021 年 9 月 6 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份 3,000,000 股，占公司总股本的 1.68%，回购最高价格 12.81 元/股，
回购最低价格 11.56 元/股，回购均价 12.23 元/股，使用资金总额 36,694,898.80
元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 8 日刊登在《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于股份回购实施结果暨股份变动
公告》（公告编号：2021-065）。
二、回购股份使用情况
公司分别于 2021 年 9 月 16 日和 2021 年 10 月 11 日召开了第四届董事会第
七次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江百达精工股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议
案，公司推出了 2021 年限制性股票激励计划，股票来源为公司回购专用证券账
户已回购的股份。2021 年 11 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，
公司本次限制性股票实际授予对象为 40 人，实际授予数量为 2,740,000 股，占
授予前公司总股本的 1.54%，公司股票回购专用证券账户剩余回购股份 260,000
股。
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具体内容详见公司于 2021 年 11 月 27 日在《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《百达精工关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予结果的公告》（公告编号：2021-079）。
三、本次注销回购股份的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户
中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，
应当在期限届满前注销。
鉴于公司股份回购完成后三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟
将回购专用证券账户剩余股份 260,000 股进行注销，并减少注册资本。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述注销相关手续。
四、本次注销回购股份后公司股本变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由 202,468,636 股减少至 202,208,636 股。
公司股本结构预计变动如下：
回购股份注销前 回购股份注销后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
总股本 202,468,636 100 202,208,636 100
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销事项完成后，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购专用证券账户剩余回购股份是根据相关法律、法规及规范性文
件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务、经营和债务履行能力
等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的
公告》（公告编号：2024-022）。
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以上议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案十三 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
各位股东：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定和公司实际情况，公司拟
对回购专用证券账户剩余回购股份 260,000 股进行注销，本次注销完成后，公司
股份总数将由 202,468,636 股减少至 202,208,636 股，注册资本将由人民币
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本的变更情况并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的
相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 书、财务总监。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
第七十三条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一 务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席 务或不履行职务时，由半数以上监事
主持，监事会副主席不能履行职务或 共同推举的一名监事主持。
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者不履行职务时，由半数以上监事共 股东自行召集的股东大会，由召集人
同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 召开股东大会时，会议主持人违反议
推举代表主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人违反议 经现场出席股东大会有表决权过半数
事规则使股东大会无法继续进行的， 的股东同意，股东大会可推举一人担
经现场出席股东大会有表决权过半数 任会议主持人，继续开会。
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事务和奖惩事项；根据总 决定其报酬事务和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人 副总经理、财务总监等高级管理人员，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
第一百三十六条 公司设总经理 1 名， 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘
或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务总监、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负 第一百四十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 公司设监事会，监 第一百五十六条 公司设监事会，监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主 人。监事会主席由全体监事过半数选
席由全体监事过半数选举产生。监事 举产生。监事会主席召集和主持监事
会主席召集和主持监事会会议；监事 会会议；监事会主席不能履行职务或
会主席不能履行职务或者不履行职务 者不履行职务的，由半数以上监事共
的，由监事会副主席召集和主持监事 同推举一名监事召集和主持监事会会
会会议；监事会副主席不能履行职务 议。
或者不履行职务的，由半数以上监事 监事会包括 1 名股东代表和 2 名公司
共同推举一名监事召集和主持监事会 职工代表。监事会中的职工代表由公
会议。 司职工通过职工代表大会、职工大会
监事会应当包括股东代表和适当比例 或者其他形式民主选举产生。
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
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同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、办理工商变更登记
本次变更公司注册资本和修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，
提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事
宜。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的公告》（公告编号：2024-023）。
以上议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案十四 关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为规范浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制
投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司
资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《浙江百达精工股份有限公司章程》的规定，结合公司实际
情况，对《对外投资管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《对外投资管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案十五 关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）从 2011 年开始担任公司的审计验资等
工作，在执行过程中，天健会计师事务遵循独立、客观、公正的执业准则，较好
地完成了公司委托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相
关法律法规及财务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反应公司财务状况，
同时也为公司提供了宝贵的专业指导意见。
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进
行了充分的了解，对其在 2023 年度的审计工作进行了审查评估，认为天健会计
师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行
独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完
成了公司 2023 年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。
为了使审计工作能够持续完整地开展，现拟续聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 38.63 亿元
审计业务收入 35.41 亿元
计）业务收入
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
司（含 A、B 股）
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
审计情况 涉及主要行业
水生产和供应业，水利、环境和公共设施
管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
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技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 50 人。
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（二）项目成员信息
何时成 何时开始 何时开始为
何时开始在
项目组成员 姓名 为注册 从事上市 本公司提供 近三年签署或复核上市公司审计报告情况
本所执业
会计师 公司审计 审计服务
计报告；复核同方股份、重庆百货、电投能源、文一科技、
博硕科技 2022 年度审计报告；2022 年：签署和达科技、雅
项目合伙人 沈维华 1997 年 1998 年 2024 年 艺科技 2021 年度审计报告，复核同方股份、博硕科技等上
年
市公司 2021 年度审计报告；2021 年：签署桐昆股份、双箭
股份 2020 年度审计报告，复核同方股份、博硕科技等上市
公司 2020 年度审计报告。
报告；复核同方股份、重庆百货、电投能源、文一科技、博
硕科技 2022 年度审计报告；2022 年：签署和达科技、雅艺科
沈维华 1997 年 1998 年 2024 年 技 2021 年度审计报告，复核同方股份、博硕科技等上市公司
签字注册会 年
计师
年度审计报告，复核同方股份、博硕科技等上市公司 2020 年
度审计报告。
钮川锋 2014 年 2018 年 2022 年 2023 年：签署百达精工 2022 年度审计报告。
年
项目质量控
[注]
制复核人
注：天健会计师事务所 2024 年报上市公司审计项目质量复核人员独立性轮换工作尚在进行中，因此暂未确定本公司 2024 年报具
体项目质量复核人员。
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项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到
证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师不存在
可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工
作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确
定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2023 年度
公司财务审计及内部控制审计服务报酬较上一期审计费用上升 4.76%。
的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公
告编号：2024-024）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
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议案十六 关于未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为了完善和健全浙江百达精工股份有限公司利润分配的决策程序和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性
和透明度，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定文件要求，并结合公司实际经营发展情况、外部融资环境等
因素，公司制订了未来三年（2024－2026 年）股东回报规划。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 20 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
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