中国电信股份有限公司
本人王学明，本人经 2014 年 5 月 29 日召开的股东周年
大会选举为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会独立董事，2023 年 5 月，公司召开 2022 年年度
股东大会选举产生第八届董事会成员后，本人不再担任公司
独立董事。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事
工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公
司 2023 年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委
员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，
对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极
作用。现将本人 2023 年度担任独立董事期间的履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
本人简历详见《公司 2023 年年度报告》，本人在担任独
立董事期间不存在可能影响公司独立性的情况。在本人担任
独立董事期间，本人独立履行职责，与公司主要股东或其他
与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会情况
东大会 2 次，董事会会议 4 次。本人加入公司董事会后，对
提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委
员会职权范围内事项进行了事先审议并从专业角度为董事
会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分
发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反
对、弃权的情况。
况如下：
本年应 出席股东大会
亲自出席 委托出席
参加董 的情况（亲自
姓名 董事会次 董事会次 缺席次数
事会次 出席/应参会
数 数
数 数）
王学明 4 4 0 0 2/2
通过视频、电话等方式参加会议。对各会议审议的议案，本
人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了
解议案背景情况，积极发表独立意见，推进股东大会、董事
会及各专门委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全
体股东利益，特别是中小股东利益。
此外，2023 年 3 月，本人作为独立董事与董事长进行了
闭门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公
司发展提供有价值意见和建议。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
在本人 2023 年度担任独立董事期间，本人出席董事会
专门委员会会议的情况如下：
本年应参
亲自出席次
专门委员会 加会议次 委托出席次数 缺席次数
数
数
审核委员会 2 2 0 0
薪酬委员会 1 1 0 0
事会专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积
极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律
法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意
见。在会议召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及
时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为
专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和
合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作
及可持续发展提供了重要保障。
（三）发表独立意见及参与独立董事专门会议情况
事，发表独立意见及根据《上市公司独立董事管理办法》的
相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：
序号 时间 具体情况
及内控报告的议案》《关于 2022 年度外部审
计师审计工作表现评价及 2023 年度外部审计
师聘用的议案》
《关于中国电信集团财务有限
公司关联交易 2022 年度风险持续评估报告》
及公司涉及财务公司的关联交易事项、公司
对外担保情况，仔细审阅了公司提供的相关
材料，基于独立判断，发表了独立董事意见，
就《关于 2022 年度外部审计师审计工作表现
评价及 2023 年度外部审计师聘用的议案》发
表了同意的事前认可意见。
交易的事项，仔细审阅了公司提供的相关材
料，基于独立判断，发表了独立董事意见。
日 会董事的议案》
《关于公司第八届董事会董事
薪酬方案的议案》，仔细审阅了公司提供的
相关材料，基于独立判断，发表了独立董事意
见。
况，公司尚未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利
益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异
议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介
机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开
董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开
向股东征集股东权利的情况。
（五）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权
益方面所做的工作
情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重
大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经
营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进
行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事
专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。
（六）日常工作情况
立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司
董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定
期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理
层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事
会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生
产经营管理和发展等状况。
（七）公司配合独立董事工作情况
在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，
使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投
资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，
对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方面为本
人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本
人深表感谢。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
注关联（连）交易、董事会换届、聘用外部审计师、风险管
控等事项，并针对相关重要事项进行了事前认可及发表独立
意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联（连）交易
报告期内，本人听取公司关联（连）交易执行情况及针
对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布《关于中国
电信集团财务有限公司关联交易 2022 年度风险持续评估报
告》，本人进行审阅并发表独立意见。认为该报告是客观、
公正的，充分反映了中国电信集团财务有限公司的经营资质、
业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》
规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定
价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，
不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
关方存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审
核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。
报告期内，本人认真审核了公司 2022 年度经审计的财
务报告、2022 年年度报告、2023 年第一季度报告，监督定期
报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告
符合相关法律法规和规章制度的要求。
第十八次会议，本人听取了《关于公司 2022 年度风险管理及
内控报告的议案》，本人就《中国电信股份有限公司 2022 年
度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为报告符合法律、
法规、规范性文件等相关规定，遵循了全面性、重要性原则，
真实客观反映了公司内部控制的实际情况。相关决策程序符
合法律法规和《公司章程》规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年度外部审计师审计
工作表现评价及 2023 年度外部审计师聘用的议案》，本人进
行了事前认可并发表了独立意见。普华永道中天会计师事务
所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所作为拟续聘
外部审计师，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专
业能力，声誉良好，在专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等方面符合监管规定。相关决策程序符合法
律法规和《公司章程》规定。
（六）公司董事会换届及第八届董事薪酬方案
七次会议及第七届董事会薪酬委员会第三次会议，审议通过
《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》
《关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案》，本人就上
述议案发表独立意见，公司本次董事会换届暨选举第八届董
事会董事的提名和审议程序符合《公司法》等法律法规及公
司章程的有关规定。各位董事候选人均不存在《公司法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
《公
司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在
被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除
的情形，具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的
任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力；本
次董事薪酬方案，旨在强化董事勤勉尽责意识，有利于进一
步调动董事工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损
害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情况。该议案
审议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情况。
（八）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
议，审议通过《关于公司核心骨干人员 2018 年股票增值权行
权条件完成的议案》，确认 2018 年股票增值权行权条件达
成，由公司统一办理股票增值权行权事宜。
四、总体评价及建议
法律法规及监管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟
通，勤勉履责，诚信、独立地参与各个事项的审议，为公司
持续经营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维
护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公司稳
定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公
司和中小股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。
本人已于 2023 年 5 月不再担任公司独立董事，任职期
间得到了公司董事会及管理层的认可，衷心感谢公司各位董
事、管理层及有关工作人员对本人任职期间的帮助和支持。
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