青岛汇金通电力设备股份有限公司
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独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》的有
关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实和勤勉义务。独立董事
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会
议。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议并
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取得全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事程序
第八条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应
于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通
知时限可不受本条款限制。
第九条 会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十一条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉
及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会
议议案没有表决权。
第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
第十三条 独立董事专门会议以举手或书面方式表决。会议在保障独立董事充
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分表达意见的前提下，可以用邮件、信函等方式作出决议，并由参
会独立董事签字。独立董事每人享有一票表决权。会议所作决议需
经全体独立董事（包括未出席会议的独立董事）过半数同意方为有
效。
第十四条 独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发表意见的情况；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十六条 独立董事专门会议记录应当由出席会议的独立董事和会议记录人签
字确认。独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保
存。在公司存续期间，保存期为十年。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件
和人员支持。独立董事专门会议要求聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条 独立董事对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、
法规、规范性文件或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订，报公
司董事会审议通过。
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第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二四年三月二十六日
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