青岛汇金通电力设备股份有限公司
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为建立、完善青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）
董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有
效的薪酬管理制度，董事会设薪酬与考核委员会（以下称“薪酬与
考核委员会”或“委员会”），作为制订和管理公司董事、监事、
高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。
第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据
《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》） 等法律、法规和
规范性文件以及《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》的有关
规定，特制订本实施细则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本实施细则及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董
事担任。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会
议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员
代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本实
施细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员
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不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪
酬与考核委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第九条 董事会秘书负责组织、起草薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，
向委员会提交议案。
第三章 职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本实
施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案经董事会通过后报股东大
会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公司
股东大会批准后方可实施。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议
通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪
酬与考核委员会的建议。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需
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要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上（含两名）委
员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议
的通讯方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3日（不包括开会当日）向全体委
员发出会议通知。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式
通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内
未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出
席方可举行。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进
行授权委托。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬与考核委员会委员连续两
次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销
其委员职务。
第二十三条 董事会秘书可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席薪酬与考核
委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案
有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核
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委员会委员对提案没有表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议以举手方式表决。会议在保障委员充分表达
意见的前提下，可以用传真、信函方式作出决议，并由参会委员签
字。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全
体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会审议。
第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出
席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书负责保
存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十条 本实施细则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及公司章程确认的其他高级管理人员。
第三十一条 本实施细则未尽事宜或本实施细则内容与本实施细则生效后颁布、
修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致的，以法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本实施细
则进行修订，报公司董事会审议通过。
第三十二条 本实施细则由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二四年三月二十六日
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