证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临 2024-015
宁波中百股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 23 日召开的第
十届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升
公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、
《独立董事管理办法》等法律法规，结合本公司实际情况，对照本公司章程的具体
条款后，对《公司章程》进行修订，具体修改的条款如下：
序号 公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
前款所称董事、监事、高级管理人员或符合前款持股比
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
例规定的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
法院提起诉讼。
任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
议通过。
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
担保；
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
总资产百分之三十的担保；
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
的担保；
保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十六条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所 入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规
负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证 章规定的其他内容。
监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
容。 职务。独立董事的任职除需排除上述情形外，还应当符
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 性；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
的，公司解除其职务。 计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董
事不超过三家。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 露有关情况。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
将在 2 日内披露有关情况。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者
行董事职务。 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应
事会时生效。 当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零四条 公司独立董事除具有《公司法》和其他
法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使下列
特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）
及部门规章的有关规定执行。 依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公
司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法
律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。 独立董事行使上述（一）、（二）、（三）项职
权应当经全体独立董事过半数同意。
第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、委托理财的具体权限为：（一） 抵押、委托理财的具体权限为：（一）交易涉及的资产
交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易标的
的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元；（二） （如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
司最近一期经审计净资产的 10％以上，或绝对 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易的成
金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占 交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 以 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，或绝对金额超过 100 万元；（四）交易标 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万元；
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
收入的 10％以上，或绝对金额超过 1000 万 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（六）
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
计净利润的 10％以上，或绝对金额超过 100 万 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为
计算。上述（一）项所述标准计算所得的相对数 负值，取其绝对值计算。
字占百分之三十以上的，（二）、（三）、 达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（四）、（五）项所述标准计算所得的相对数字 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
占百分之五十以上的，且交易产生的利润或交易 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
润绝对金额超过 500 万元，交易的成交金额（包 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
括承担的债务和费用）或交易标的（如股权）在 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度相关的主营业务收入的绝对金 5000 万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
额超过 5,000 万元，还应当提交股东大会审议。 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会 且绝对金额超过 5000 万元；（四）交易产生的利润占上
审议，并须经董事会全体成员三分之二以上同 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
意；对外担保行为符合本章程第四十一条规定 绝对金额超过 500 万元；（五）交易标的（如股权）在
的，须经公司股东大会审议通过。公司与关联法 最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联 5000 万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货 公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议，
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计 并须经董事会全体成员三分之二以上同意；对外担保行
或者评估，并将该交易提交股东大会审议。公司 为符合本章程第四十一条规定的，须经公司股东大会审
董事会应就权限范围内的投资事项建立严格的审 议通过。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交
易提交股东大会审议。公司董事会应就权限范围内的投
资事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
特此公告
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