上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门乾照光电股份有
限公司（以下简称“乾照光电”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在乾照光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意
见，以供乾照光电全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乾照光电提供，乾照光电
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；乾照光电及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制
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性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对乾照光电的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、乾照光电 指 厦门乾照光电股份有限公司
厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾
本独立财务顾问报告 指 照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心
技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会提名与薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
《公司章程》 指 《厦门乾照光电股份有限公司章程》
《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、乾照光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事
会第二十六次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的
股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,200.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 91,316.2033 万股的 3.50%。其中，首次授予限
制性股票 2,965.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 91,316.2033
万股的 3.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.66%；预留 235.00 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 91,316.2033 万股的 0.26%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 7.34%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励
计划尚在实施中。公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 6,339.77 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 91,316.2033 万股的 6.94%。截至本激励计划草
案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
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（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并
完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
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在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留
部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.57 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.57 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
股 3.57 元；
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股 3.20 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制 2024 年净利润不低于 2024 年净利润不低于
第一个归属期
性股票及预留授 11,738.28 万元 10,564.46 万元
予的限制性股票
（若预留部分在 第二个归属期
公司 2024 年第
三季度报告披露 2026 年净利润不低于 2026 年净利润不低于
第三个归属期
前授予） 17,000.00 万元 15,300.00 万元
预留授予的限制 2025 年净利润不低于 2025 年净利润不低于
性股票（若预留 第一个归属期 14,000.00 万元 12,600.00 万元
部分在公司 2024
年第三季度报告 第二个归属期 2026 年净利润不低于 2026 年净利润不低于
披露后授予） 17,000.00 万元 15,300.00 万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业绩完成度（A）相挂钩，
具体挂钩方式如下：
业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am 100%
Am>A≥An 80%
A
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层归属比例如下
所示：
考核等级 A B C D
个人层面归属比
例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公
司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要生产全色系超高亮度 LED 外延片及芯片、高性能砷化镓太阳能
电池外延片和芯片，为 LED 产业链上游企业。随着政府经济刺激政策密集出
台，国内消费市场回暖，LED 市场 需求逐步恢复，已 缓慢回到增长轨道，
Mini LED 直显、Mini LED 背光、车用 LED 等细分领域的渗透加速，LED 行
业将迎来新一轮的发展，公司将继续坚持“聚焦高端产品，提升运营效率，坚
守质量底线，提高盈利能力”的发展战略，持续做大做深 LED 主业，包括高光
效通用照明、Mini 等高端 LED 显示核心业务，积极拓展背光、Micro LED、
车载 LED、植物照明、电池、VCSEL 等新业务市场，打造第二增长曲线。同
时，公司将实现从产品中心到客户中心的转型，推进数字化管理，并逐步向高
端半导体产品领域延伸。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用
经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份
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支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指
标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定
的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励
对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条
件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标
的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象
获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、
授予价格；有效期、授予日、等待期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调
整；信息披露；激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》
的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、
法规的规定。
二、对乾照光电实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
乾照光电聘请的北京市海问律师事务所出具的法律意见书认为：
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“截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已就实施本次股权激励计划履行了
现阶段必要的法定程序，本次股权激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的相
关信息披露义务，在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需
随着本次股权激励计划的实施根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易
所相关规定的要求继续履行信息披露义务；公司不存在为本次股权激励计划确
定的激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形；关联董事已回避对本次股权激励计划的表决。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是
可行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由乾照光电董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股公司子公
司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括乾照光电独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股
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东大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
罚或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资
格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的 2021 年限制性股票激励计划
尚在实 施中 。公 司 2021 年限 制性股 票激 励计 划所 涉及 的标的 股票 数量为
计划顺利实施并全额授予，则公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股
票 数 量 为 6,339.77 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 布 日 公 司 股 本 总 额
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，
符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，
符合《管理办法》的规定。
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例
解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据
财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准
则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本激励计划对乾照光电持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、
高级管理人员及核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起
到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀
人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
七、对乾照光电是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
乾照光电出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股权激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
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第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当乾照光电的业绩提升引起公司股
价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促
使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
乾照光电在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、
个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体
系：
计划的情形；
激励对象的情形；
它员工激励计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为公司层面
的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况、盈利能力和市场价值
的成长性；
考核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
乾照光电董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综
合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次
数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的
可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：乾照光电设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计
划（草案）
》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以乾照光电公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的
实施尚需乾照光电股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）厦门乾照光电股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
（三）厦门乾照光电股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议
（四）厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单
（五）《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
（六）《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（七）《厦门乾照光电股份有限公司章程》
（八）《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划自查表》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
厦门乾照光电股份有限公司
注册地址：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔天路259-269号
办公地址：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔天路259-269号
联系电话：0592-7615555
传真号码：0592-7616278
联系人：刘文辉
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电
股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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