深圳市德赛电池科技股份有限公司
公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修正案
深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 22 日召
开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
为进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董
办法》”）
《上市公司章程指引（2023 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）、
《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》（以下简称“《规范运作》”）及其他相关法律法规要求，结合公司实际情况，
公司对《公司章程》等相关制度进行了修订，具体条款修订情况如下：
原内容 修订后内容
第七条公司注册资本为人民币 299,386,862 第七条 公司注册资本为人民币 384,638,534
元。 元。
第二十二条 公司的股本结构现为：普通股 第二十二条 公司的股本结构现为：普通股
第四十九条 本章程所称“控股股东”是指其
持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）公司发生的交易（公司受赠现金资 （十五）公司发生的交易（公司受赠现金资产
产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露 除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
外，还应当提交股东大会审议： 还应当提交股东大会审议：
（1）一般交易涉及的资产总额占公司最近 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准（由
准（由股东大会以特别决议通过） ； 股东大会以特别决议通过） ；
（2）一般交易标的（如股权）涉及的资产净 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资 金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
（3）一般交易标的(如股权)在最近一个会计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 元人民币；
万元人民币； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
（4）一般交易标的(如股权)在最近一个会计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元 币；
原内容 修订后内容
人民币； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（5）一般交易的成交金额（含承担债务和费 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 对金额超过 5000 万元人民币；
且绝对金额超过 5000 万元人民币； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（6）一般交易产生的利润占公司最近一个 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 500 万元人民币。
超过 500 万元人民币。 （7）关联交易金额超过 3000 万元，且占公
（7）关联交易金额超过 3000 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，不仅
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，不仅 将该交易提交股东大会审议，还应当聘请符合《证
将该交易提交股东大会审议，还应当聘请符合《证 券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审
券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或 计（但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及的交 标的，可以不进行评估或审计） ；
易标的，可以不进行评估或审计） ； 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝 对值计算。
对值计算。 （十六）审议第五十条规定的对外担保事项；
（十六）审议第五十一条规定的对外担保事 （十七）审议公司在一年内购买、出售重大
项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十七）金额巨大的计提损失准备和资产核 项；
销（依照法律、法规和本章程属于董事会权限的 （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
除外）； （十九）审议法律、法规和本章程规定应当由
（十八）审议股权激励计划和员工持股计 股东大会决定的其他事项。
划；
（十九）审议法律、法规和本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
…… ……
（八）代表公司发行在外有表决权总数的百 （八）变更募集资金投向；
分之三以上的股东的提案； （九）依法需由股东大会审议的关联交易（公
（九）变更募集资金投向； 司与关联方发生的交易金额超过 3000 万元，且占
（十）依法需由股东大会审议的关联交易 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关
（公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元， 联交易）；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％ 将该交易提交股东大会审议之前，还应当聘
的关联交易）； 请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行
将该交易提交股东大会审议之前，还应当聘 评估或审计（但与日常经营相关的关联交易所涉
请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进 及的交易标的，可以不进行评估或审计） 。
行评估或审计（但与日常经营相关的关联交易所 （十）依法需由股东大会审议的收购、出售
涉及的交易标的，可以不进行评估或审计）。 资产等其他重大交易事项（按交易事项的类型在
原内容 修订后内容
（十一）依法需由股东大会审议的收购、出 连续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期
售或置换资产等其他重大交易事项（股东大会授 经审计总资产 30%的除外）；
权董事会权限以内的除外）； （十一）依法需由股东大会审议的对外担保
（十二）依法需由股东大会审议的对外担保 事项（最近十二个月内担保金额累计计算超过公
事项； 司最近一期经审计总资产的 30％的除外）；
（十三）金额巨大的计提损失准备和资产核 （十二）除法律行政法规规定或者本章程规
销（依照法律、法规和本章程属于董事会权限的 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
除外）
；
（十四）除法律行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 股东大会审议关联交易事项 第九十条 股东大会审议关联交易事项时，下
时，下列股东应当回避表决： 列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行
（一）交易对方； 使表决权。
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的
（三）被交易对方直接或间接控制的； 股东：
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接 （一）交易对方；
或间接控制的； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 （三）被交易对方直接或间接控制的；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 （四）与交易对方受同一法人或自然人直接
决权受到限制或影响的； 或间接控制的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 间接控制该交易对方的法人（或者其他组织） 、该
如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司 交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进 织）任职；
行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关
系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第一百零三条 除涉及公司商业秘密不能在 第一百〇二条 除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应
的质询和建议作出答复或说明。 当在股东大会上就股东的质询和建议作出答复或
说明。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长 第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长
应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议： 应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时。
（五）总经理提议时。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：书 第一百三十九条 董事会决议表决方式为：记
面、举手、投票传真或电子邮件等方式。每名董事 名投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。
有一票表决权。 董事会会议在保障所有董事充分表达意见
董事会会议在保障所有董事充分表达意见 的前提下，可以通讯方式进行并作出决议，并由参
和全体监事知情的前提下，可以通讯方式进行并 会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董
会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经 事会聘任或解聘。公司视需要设副总经理若干名，
理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 由董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘。董
经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管
公司董事总数的三分之一。 理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分
秘书为公司高级管理人员。 之一。
原内容 修订后内容
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向 （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二） …… （二） ……
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十三条 公司重视对投资者特别是 第一百八十二条 公司重视对投资者特别是
中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的 中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的分
分红政策。公司利润分配政策应遵从以下原则： 红政策。公司利润分配政策应遵从以下原则：
…… ……
（三）公司每三年制定一次具体的股东回报规 （三）公司每三年制定一次具体的股东回报规
划。股东回报规划由董事会根据利润分配政策制 划。股东回报规划由董事会根据利润分配政策制
定，且应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）
、 定，且应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）
独立董事的意见。 的意见。
…… ……
第二百一十五条 清算结束后，清算组应当制 第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应
作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册， 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 司终止。
第二百二十二条 释义 第二百二十一条 释义
（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
支配公司行为的人。 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 配公司行为的人。
不因为同受国家控股而具有关联关系。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定， 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
触。
第二百二十四条 经股东大会批准的股东大
会议事规则是本章程的附件一。
股东大会决议通过章程修改案后，董事会应
对股东大会议事规则作相应的修改，并报股东大
会批准。
第二百二十五条 经股东大会批准的董事会
议事规则是本章程的附件二。
股东大会决议通过章程修改案后，董事会应
对董事会议事规则作相应的修改，并报股东大会
批准。
第二百二十七条 章程以中文书写，其他任何 第二百二十四条 章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
原内容 修订后内容
文版章程为准。 文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十五条 章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”，都含本数； “以外”、“超过”、“低 “以下”都含本数；“以外”、“超过”、“低于”不含本
于”、“多于”不含本数。 数。
以上修订引致章程部分条款的序号或引用条款序号随之更新，修订对比表中不再
赘述。
原制度内容 修订后内容
第五条 …… 第五条 ……
临时股东大会不定期召开，出现《公司 临时股东大会不定期召开，出现《公司
法》第一百条和公司《章程》第五十三条规 法》第一百条和公司《章程》第五十二条规
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在两个月内召开。 股东大会应当在两个月内召开。
…… ……
第十九条 股东大会会议的通知包括但 第十九条 股东大会会议的通知包括但
不限于以下内容： 不限于以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应 记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更）； 不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第六十二条 本规则所称“以上”、“以 第六十二条 本规则所称“以上”、“以
下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、 下”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，
“不足”，不含本数。 不含本数。
除上述修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
原制度内容 修订后内容
第三条 董事会会议由公司董事长或其委托 第三条 董事会会议由公司董事长或按公司
的董事召集并主持。 规定程序履行职务的董事召集并主持。
第五条 董事会确定对外投资、收购、出售、 第五条 董事会确定对外投资、收购、出售、
置换资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠、对 置换资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠、对
外担保及关联交易等权限，规定如下： 外担保及关联交易等权限，规定如下：
…… ……
公司发生的交易金额达到公司《章程》第五 公司发生的交易金额达到公司《章程》第四
十条第（十五）项规定标准的，应当提交股东大 十九条第（十五）项规定标准的，应当提交股东
会审议。 大会审议。
原制度内容 修订后内容
（二）公司《章程》第五十一条规定以外的 （二）公司《章程》第五十条规定以外的对外
对外担保事项由董事会批准。 担保事项由董事会批准。
…… ……
第六条 董事会以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第八条 有下列情形之一的，董事长应在 第九条 有下列情形之一的，董事长应在
十个工作日内召集和主持临时董事会会议： 十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时。
（五）总经理提议时。
第十八条 董事会作出决议，必须经全体 第十九条 董事会作出决议，必须经全体
董事过半数通过，但审议公司对外担保和财务 董事过半数通过，但审议公司对外担保和财务
资助事项，还应当经出席董事会会议的三分之 资助事项，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外 二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。 披露。
董事会会议在保障董事充分表达意见和 董事会会议在保障董事充分表达意见的
全体监事知情的前提下，可以通讯方式进行并 前提下，可以通讯方式进行并做出决议，由参
做出决议，由参会董事签字。 会董事签字。
…… ……
除上述修订内容外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本次修订《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》事项尚需提交公
司股东大会审议。修订后相关制度全文同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上，敬请投资者查阅。
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