上海摩恩电气股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(下称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海摩恩电气股份有限公司(下称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由上海摩恩电气有限公司以发起方式整体变更设立，在上海市工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司于 2010 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 3,660 万股。于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易所
(下称“交易所”)上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海摩恩电气股份有限公司
英文全称：Shanghai Morn Electric Co.,Ltd.
第五条 公司住所：上海市浦东新区江山路 2829 号
邮政编码：201306
第六条 公司注册资本为人民币 43,920 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件；对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、
监事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本
章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他总经理提请董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强
与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技进步为动力，以优势产品为
龙头，以质量求生存，参与市场竞争，逐步扩大公司实力，进一步提
高公司的经济效益，为全体股东创造满意的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电线电缆及附件的研发、制造
及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司的股份总数为 43,920 万股，全部为普通股。
第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司成立时的发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时间及认购的股
份数如下：
(一) 问泽鸿于 2008 年 4 月 28 日以其所持上海摩恩电气有限公司的
股权对应的净资产出资，折 97,200,000 股，占公司股份总额的
(二) 问泽鑫于 2008 年 4 月 28 日以其所持上海摩恩电气有限公司的
股权对应的净资产出资，折 10,800,000 股，占公司股份总额的
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称“中国
证监会”)批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
依照本章程的规定或者股东大会的授权，由经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议，无需股东大会审议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款、第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
不对公司章程中前款规定作任何修改。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并与该机构签订股份
托管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九) 对公司发行债券作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十四条 除公司与控股子公司之间的担保行为外，公司不得对外提供担保。公
司与控股子公司之间的担保必须经董事会或股东大会审议。公司与控
股子公司之间的下列担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 深交所或公司章程规定的其他担保情形。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三
分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中规定的地
点。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络
投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。但同一股份只能选择现场、网络或符
合规定的其他方式中的一种投票方式。同一股份通过现场、网络或符合
规定的其他方式重复进行表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
网络投票的具体方式，参照公司另行制定的《股东大会网络投票管理制
度》执行。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股
东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。每名独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应通过多种形式
向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
第八十二条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，充分披露
具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会
表决。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出，董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本
情况。
（1）非独立董事、监事的提名方式和程序为：董事会、单独或者合并
持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提
名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大
会提出提案；监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权
提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；提名董事（独立董
事）、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意
担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给
公司董事会。
（2）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。
对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为
限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差
额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从
股东大会决议通过之日起计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事由股东代表董事和独立董事组成，不包括职工代表董事，董事
可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百〇八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
(二) 符合本章程第一百一十三条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司
前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百一十二条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
此条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第一百一十四条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超
过六年。
第一百一十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百一十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所
占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使本条款第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。公司《独立董事工作制度》第十八条第（一）
项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立 董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作状况。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。公司年度股东大会上每名独立董事应作出述职报告。
第一百二十二条 公司建立独立董事工作制度。公司应保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 拟订公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收
购公司股份的事项。
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：
(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百三十四条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批准，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为（有关法律、行政法规、
部门规章或证券交易所股票上市规则另有规定的，从其规定）：
(一) 审议批准本章程第四十四条规定之外的对外担保事项；
(二) 审议批准以下非关联交易：
(1) 连续十二个月交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，但不到 50%，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据（下同）；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元人民币；但不到最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%，且绝对金额不超过 5,000 万元人民币；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币；但不到最近一个会计年度经审计净利润的
(4) 连续十二个月交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元人民币；但不到最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额不
超过 5,000 万元人民币；
(5) 连续十二个月交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；但不
到最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额不超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所
称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司进行投资等）；提供财务资助；提供担保；租
入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
(三) 审议批准以下关联交易：
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但达不
到“交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上”条件的关联交易；
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但达不到
“交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上”条件的关联交易。
超过董事会审议权限范围的，需报股东大会批准。
第一百三十六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 本章程规定的其他情形。
第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或书信；通知时限为：
会议召开 5 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 发出通知的日期。
第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对根据本
章程规定应由董事会审批的对外担保事项作出决议，还必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事通过。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。但如有两名以上独立董
事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电
子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董
事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。
第一百四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召
集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全
体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则
该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其
他方式进行。
第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记
录保存期限不少于十年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点；
(二) 出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议召集人和主持人名称；
(四) 会议议程；
(五) 记录人姓名；
(六) 董事发言要点；
(七) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由
董事会聘任或解聘。
第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
总经理、副总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定职工的聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或者开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事前听取
公司工会或职工代表大会的意见。
第一百五十七条 总经理列席董事会会议。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 副总经理的任免由总经理提名并由董事会决定，副总经理协助总经理的
工作，分管企管、财务、生产、供销、技术、人力资源、研究开发等工
作。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换；职工代表担任的监事由公
司工会代表大会选举或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期
为限。
第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百七十三条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十) 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报
告。
第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则并作为本章程附件，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会
计制度。
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账册。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百八十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十四条 公司利润分配政策为：
(一) 利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二) 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红
的方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三) 利润分配条件和比例
公司实施现金分红须满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告。
（3）如无重大资金支出安排发生，公司单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案，由公司股东大会审议决定。公司在按照前述
规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在制定政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据
具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票
价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发
放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每
股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
(四) 利润分配的间隔
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的
发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过
(五) 利润分配政策的制定程序和决策机制
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分
听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息
披露。
邮件、投资者关系互动平台等方式）充分听取独立董事和
中小股东对利润分配预案的意见，公司管理层结合公司股
本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划
等因素提出合理的利润分配建议，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，并由董事会制订科学、合理的年度利润分
配预案或中期利润分配预案。
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的
利润分配方案进行表决。
配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并
经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分
配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政
策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行
审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事
（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事同意并发
表意见。
董事会审议通过利润分配方案或者利润分配调整方案后报
股东大会审议批准。股东大会对利润分配方案或者利润分
配调整方案进行审议时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、
投资者关系互动平台等方式）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股
东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论
证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、
公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素
详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应当满足公
司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。有下列情况之一的，即属
于外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因
公司自身原因导致公司经营亏损；
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免
并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重
大不利影响导致公司经营亏损；
(3) 公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重组
影响公司的盈利能力；
(4) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现
净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
(5) 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当
年实现的可供分配利润的 10%；
(6) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
(六) 利润分配的信息披露
行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准
和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是
否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审
议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会
做出情况说明经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第二节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以报纸公告方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所
打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十九条 公司指定《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等
中国证监会指定报刊中的至少一家和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）
等至少一家中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。
第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇八条 公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百二十一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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