上海摩恩电气股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海摩恩电气股份有限公司(下称“公司”)法人治理结
构，规范独立董事议事程序，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号—独立董事备案》等法律、行政
法规、规范性文件以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司
及其主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，其
中独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中过半数并担任召
集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为
独立董事中的会计专业人士。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格和独立性
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 符合本细则第八条规定的独立性要求；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则及《公司
章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹子女的配偶、子女配
偶的父母等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
属；
(五) 与公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，后者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对载人独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
第十二条 董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送深圳
证券交易所，相关报送资料应当真实、准确、完整。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会
或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事 会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职
责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出息的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和深圳证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会
议。本制度第十八条第（一）项至第（三）项、第二十二条所列的事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审议会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年报审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正；
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（七）内部控制评价报告；
（八）应当披露的关联交易；
（九）独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项；
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（十一）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、 反对意
见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予
以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第五章 独立董事履职保障
第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权并履行职责，公司应当为独立董事提
供必要的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如董事会会
议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议；介绍情况、提供材料等， 定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十七条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的机构和人员取得其他利益。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百
分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）所属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
本制度与国家法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的规定相抵触
时，以国家法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的规定为准。
第四十四条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。
第四十五条 本制度经公司 2023 年度股东大会会审议通过后生效。
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