江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
李钟华
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李钟华，为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任中
化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013年3月至今任中国农药工业协
会常务副会长兼秘书长。2020年11月起任扬农化工独立董事。现同时兼任上市
公司兴发集团（600141）和长青股份（002391）独立董事，以及颖泰生物
（833819）独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员
会，我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主
任委员和战略委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在下列情形：
系；
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
程规定的不具备独立性的其他人员。
因此我不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席
事会次数 （次） 参加（次） （次） （次）
《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，
本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
本年度公司董事会审计委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会
议，提名委员会召开 1 次会议，战略委员会召开 1 次会议，我均全部出席会议。
（二）出席股东大会情况
我代表独立董事作了《独立董事 2022 年度述职报告》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见
面会、现场考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年
度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年审会计师见面，
为我履行职责提供了完备的条件和支持。
展、科技创新成果、安全生产管理等方面的情况，对公司安全生产、绿色制造提
出要求和期望，对公司将员工对美好生活的向往作为奋斗目标表示了高度认同，
期望公司在本质安全、绿色环保等方面再接再厉，继续保持行业领先。
说明会，会上就投资者所关心的行业发展、经营情况、创制品种、市值管理等问
题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，促进了市场对公司投资价
值的充分了解，维护了公司资本市场良好形象。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意
见，具体情况如下：
（一）关联交易
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与
江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等
发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属
企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了
会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合
同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原
则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会
表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易
的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请 14.5 亿元综合授信，
修订《金融服务框架协议》，将存款余额上限提高至 25 亿元，在不超过《金融服
务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。我审阅了公司与
关联方中化集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》及拟签订的补充
协议，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》进行了审核。我认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可
以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，
《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司与本公司协商提高《金
融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的利益。我同意该议案。
该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）开展外汇远期结汇业务及掉期业务情况
董事会授权公司总经理在不超过 65,000 万美元额度范围内开展外汇远期结
汇业务，在不超过 10,000 万美元额度范围内开展外汇掉期业务。我听取了管理
层对公司外汇远期结汇及外汇掉期业务的汇报，审阅了有关记录与报表。我认为：
公司开展外汇远期结汇及外汇掉期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业
务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实
际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）关于对外担保情况的独立意见
我核查了公司 2023 年度全部公告、2023 年末的企业信用报告以及会计师出
具的审计报告，对于公司对外担保情况，我认为：
（1）2023 年度，公司仅对合并
报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保。（2）
公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有
关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。
（3）我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违
规对外担保的情况。
（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司选举了新董事长，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、
《公司章程》的要求，我对董事候选人的任职资格进行了审查，并发表独立意见：
根据公司提供的候选人个人简历资料，我未发现上述人员有《公司法》第一百四
十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选
人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
公司董事会拟继聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构。我审阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息
和项目信息资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所
的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查。
我认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务
的资格及丰富的执业经验，工作勤勉尽责，具备承担公司财务审计和内部控制审
计的能力，我同意该议案。该事项在董事会表决时表决程序合法。
经公司 2022 年年度股东大会批准，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第七次会议审议通过了 2022 年度利润分配方案，董事会
提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 13.0 元（含税），以未分配利润向全体股东按每 10 股送红股 3 股，分
配的现金红利占 2022 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 22.45%。
我就该事项进行了审核并发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》
中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大
项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，
将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短
期回报，利润分配方案符合公司实际。我同意该方案。
该议案经 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，董事会
按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在 2023
年 7 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（七）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团
有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立
性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。
截止 2023 年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规
规章的要求，对重大事件及时、准确、公平地进行了信息披露。报告期内，公司
共披露临时报告 41 份，定期报告 4 份。
（九）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2022 年公司内控经苏亚金诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
报告期内，我审阅了公司《2022 年度内控体系工作报告》和《2022 年度内
部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存
在重大缺陷、重要缺陷。公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（十）股权激励的情况
报告期内公司修订了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》。我根据
《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事制度》、
《公司章程》等相关规章
制度的规定，对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》事项进行了
认真的审议，对实施股权激励计划的主体资格、激励计划拟定及内容的合规性、
激励对象的主体资格、考核体系及考核指标的合理性等方面进行了审查，我认为
公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理、技术团
队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才
队伍和产业经营的长期稳定。公司实施《2022 年限制性股票激励计划（草案修正
案）》有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
我同意公司实施《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2023 年 5 月 18 日。我
审查了该授予日的相关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象
的主体资格合法、有效，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件
均已成就，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。我同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 18 日，并同意
以 52.30 元/股的授予价格向符合条件的 228 名激励对象授予 273.14 万股限制
性股票。
公司因实施 2022 年度权益分派方案对 2022 年限制性股票激励计划授予价
格和预留股份数量进行调整，符合股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的
程序；本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权范围内，关联
董事已对该事项回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和预留股份
数量进行调整。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会召开 8 次董事会，共审议通过了 34 项议案，分别为关
于提名董事候选人的议案、关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案、选举
董事刘红生为第八届董事会董事长的议案、选举刘红生为薪酬与考核委员会委员
的议案、选举刘红生为战略委员会委员，并选举刘红生为主任委员的议案、2022
年董事会报告、独立董事 2022 年度述职报告、2022 年总经理业务工作报告、2022
年财务决算报告、2023 年财务预算报告、2022 年度利润分配方案、2022 年年度
报告及摘要、2022 年度内部控制评价报告、2022 年环境、社会及管治报告、关
于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务
的议案、关于预计 2023 年度日常关联交易金额的议案、关于中化集团财务有限
责任公司的风险评估报告、关于聘请 2023 年度审计机构的议案、《2022 年限制
性股票激励计划（草案修正案）》及摘要、关于子公司重大项目投资的议案、2023
年第一季度报告、关于担保的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、关于
召开 2022 年年度股东大会的议案、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案、2023 年半年度报告及摘要、
《中化财务公司 2023 年
半年度风险评估报告》、关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和预留股
份数量的议案、关于子公司向银行申请综合授信的议案、修改《投资者关系管理
办法》的议案、修改《信息披露事务管理制度》的议案、修改《内幕信息知情人
登记管理制度》的议案和 2023 年第三季度报告。
公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略委员会。
审计委员会 2023 年度召开 4 次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度
报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、聘请年度审计机构的议案、关
于授权开展远期结汇及外汇掉期业务的议案、关联交易事项和《审计委员会 2022
年度履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。
在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，
审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一
方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初
稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的年度报表，并提议将年度报告、
关联交易等议案提交公司董事会审议。
薪酬与考核委员会 2023 年度召开 2 次会议，对限制性股票激励计划相关议
案进行了审议。
提名委员会 2023 年度召开 1 次会议，推荐了第八届董事会董事候选人。
战略委员会 2023 年度召开 1 次会议，对子公司重大项目投资的议案进行了
审议。
四、总体评价和建议
度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认
真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小
股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与
优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李钟华
二○二四年三月二十二日
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