证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-016
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于部分激励对象股权激励限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年限制性
股票激励计划》），王武斌、张军仁、刘继瀛因调动情形，雷增
卷因退休情形不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述 4 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 158 万股限制性股票进行回购
注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的 0.00552%。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）
》及其摘要的议案、
《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案、关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案等相关议案。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 24 日
在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份
有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注
销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施。2023 年
十一次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销王武斌、张军仁、
雷增卷 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
刘继瀛 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
年 1 月 30 日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公
告编号：2023-070、2024-007）
。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债
权人程序，具体内容详见公司分别于 2023 年 12 月 29 日和 2024
年 1 月 30 日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》
（公告编号：2023-071、2024-008）
。截止申报时
间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2021年限制性股票激励计划》“第十三章 公司
及激励对象发生异动的处理：激励对象因调动、免职、退休、死
亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系
时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可
行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权
益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上
不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市
公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支
付利息”。
鉴于王武斌、张军仁、刘继瀛因调动情形，雷增卷因退休情
形不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述4名激励对象已获
授但尚未解除限售的158万股限制性股票进行回购注销，本次回
购注销的股份占目前公司总股本的0.00552%。
（二）本次回购注销的相关人员及数量
本次回购注销限制性股票涉及王武斌、张军仁、雷增卷、刘
继瀛4人，合计拟回购注销限制性股票1,580,000股；本次回购注
销完成后，剩余股权激励限制性股票35,522,634股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称中登公司）开设了回购专用证券账户（账户号码：
B884899167），并向中登公司申请办理对上述4人已获授但尚未
解除限售的1,580,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次
限制性股票于2024年3月28日完成回购注销，公司后续将依法办
理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如
下：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 15,035,102,634 -1,580,000 15,033,522,634
无限售条件的流通股 13,587,856,566 0 13,587,856,566
股份合计 28,622,959,200 -1,580,000 28,621,379,200
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销部分限制性股票事项涉及的
决策程序、信息披露等符合法律法规、《上市公司股权激励管理
办法》的规定和公司《2021年限制性股票激励计划》及限制性股
票授予协议的规定及安排，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知
相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销
事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公
司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现
阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励
管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原
因、数量、回购价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管
理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手
续，并依法履行相应信息披露义务。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
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