上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海妙可蓝多食品科技
股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”“上市公司”或“公司”）2020年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的独立财务顾
问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾
问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在妙可蓝多提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供妙可蓝多全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由妙可蓝多提供，妙可蓝多已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；妙可蓝多及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其
它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划（修订稿）
》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
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顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对妙可蓝
多的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
妙可蓝多、上市公司、公司 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、本 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票
指
次激励计划 期权与限制性股票激励计划
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股
《激励计划》 指
票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与
本独立财务顾问报告 指
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
根据本激励计划，激励对象有权购买的上市公司股
标的股票 指
票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指 公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激
有效期 指 励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
限售期 指
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
算
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本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、妙可蓝多提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2020 年 11 月 17 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关
于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多
食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日
报》进行了披露。
二、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网站
和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以
公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异
议。2020 年 12 月 2 日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对 2020
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明
的议案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议
公告》。
三、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于<
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
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（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事
务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会的
法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2020 年 12 月 9 日披露
了公司《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
四、2021 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会
第二十三次会议分别审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》、
《第十届监事会第二十三次会议决议公告》及《关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的公告》；确定 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予
股限制性股票，授予价格为 17.23 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事
宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
五、2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权
的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票
的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行
了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
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六、2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并
于 2021 年 2 月 6 日披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及上海市锦
天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2021 年第一次临时
股东大会的的法律意见书》。
七、2021 年 3 月 1 日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对
象人数为 35 人，授予数量为 600.00 万股，授予价格为 17.23 元/股；股票期权最
终授予对象人数为 184 人，授予数量为 598.00 万份，行权价格为 34.45 元/份。
公司于 2021 年 3 月 3 日披露了《2020 年股票期权与限制性股票授予结果公告》。
八、2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会
第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 6 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 7.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权
的股票期权合计 13.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上
述限制性股票回购注销事项已于 2021 年 8 月 19 日办理完毕。
九、2021 年 12 月 20 日，公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事
会第四次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据激
励计划授予股票期权的激励对象中，12 名激励对象离职，公司拟注销上述激励
对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。公司独立董事就此议案发表
了同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于 2021 年 12 月 30 日办理完毕。
十、2022 年 3 月 23 日，公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会
第六次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根
据本次激励计划授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象离职，公司拟回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。公司独立董事就此议案
发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2022 年 5 月 25 日办
理完毕。
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十一、2022 年 5 月 16 日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事
会第八次会议分别审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次可解除限售的激励对象 32 人，可
解除限售的限制性股票数量 176.85 万股，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
十二、2022 年 8 月 16 日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监
事会第十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 6 名激励对象离职，1 名激励对象降职，公司拟回购注销上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.50 万股；注销上述激励对
象已获授但尚未行权的股票期权合计 22.00 万份。公司独立董事就此议案发表了
同意的独立意见。上述股票期权注销事项已于 2022 年 10 月 25 日办理完毕，限
制性股票回购注销事项已于 2022 年 11 月 2 日办理完毕。
十三、2022 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届
监事会第十二次会议分别审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，本次激励计划股票期权第一
个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象 156 人（不含 5 名已离职但当
时尚未办理股票期权注销的激励对象），可行权的股票期权数量 153.90 万份，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
十四、2022 年 11 月 3 日，公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监
事会第十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于 5 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 3.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 17.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
上述股票期权注销事项已于 2022 年 11 月 4 日办理完毕，限制性股票回购注销事
项已于 2023 年 2 月 13 日办理完毕。
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十五、2022 年 12 月 12 日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届
监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，鉴于 3 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 35.00 万股；注销上述激励对象已获授但尚未
行权的股票期权合计 3.50 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
上述股票期权注销事项已于 2023 年 2 月 6 日办理完毕，限制性股票回购注销事
项已于 2023 年 2 月 13 日办理完毕。
十六、2023 年 3 月 21 日，公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监
事会第十七次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，因本次激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩
考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 189.85 万股、注销相关激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 174.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
上述限制性股票回购注销事项已于 2023 年 6 月 6 日办理完毕，股票期权注销事
项已于 2023 年 6 月 20 日办理完毕。
十七、2023 年 8 月 25 日，公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届
监事会第二十次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》，鉴于 6 名激励对象离职（其中 1 名激励对象因退休而离职），
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1.20 万
股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 4.40 万份。公司独立
董事就此议案发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2024
年 1 月 9 日办理完毕。
十八、2023 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一
届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案》，鉴于 2 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4.00 万股；注销上述激励对象已获授但
尚未行权的股票期权合计 8.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立
意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2024 年 1 月 9 日办理完毕。
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十九、2024 年 1 月 4 日，公司第十一届董事会第二十四次会议、第十一届
监事会第二十三次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》，鉴于 4 名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 24.00 万股；注销上述激励对象已获授但尚
未行权的股票期权合计 4.40 万份。
二十、2024 年 3 月 23 日，公司第十一届董事会第二十六次会议、第十一届
监事会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》，因本次激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层面
业绩考核目标未达成及 2 名获授股票期权的激励对象因退休而离职，公司拟回购
注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 144.60 万股、注销
相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 164.80 万份。
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第五章 本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况
一、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量
未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。”及“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有
激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票
期权当期可行权份额。”
公司授予激励对象限制性股票及股票期权第三个解除限售期和第三个行权
期公司层面业绩考核目标为公司 2023 年经审计的营业收入达到 80 亿元，经毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实际实现营业收入
注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 144.60 万股；注销
相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 158.40 万份。
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”。
本次激励计划获授股票期权的激励对象中 2 名激励对象因退休而离职，公
司拟注销前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 6.40 万份。
综上，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 144.60 万股；拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
二、本次回购注销限制性股票的回购价格、金额和资金来源
根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为 17.23 元/股
加上银行同期存款利息之和。
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公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格
计算的回购金额为 2,491.4580 万元（不含按《激励计划》的规定应支付的银行
同期存款利息，具体利息金额以回购协议载明的金额为准）。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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