纽威数控装备(苏州)股份有限公司
作为纽威数控装备(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,2023 年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独
立董事规则》等法律法规,以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关规定,恪尽职守、勤勉尽责,积极出席相关会议,在董事会日
常工作及重要决策中尽职尽责,认真审议董事会各项议案,对公司重
大事项发表了独立意见,从公司整体利益出发,发挥了独立董事的应
有作用,切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现
将 2023 年度履行职责的情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
事会成员人数由 9 人调整为 7 人,其中,非独立董事人数由 6 人
调整为 4 人;独立董事不变,仍为 3 人。黄付中先生、朱兰萍女士、
马亚红女士继续担任公司第二届董事会独立董事。
(二)独立董事在职董事会专门委员会的情况
本人在董事会薪酬与考核委员会担任主任委员,在董事会提名委
员会、战略委员会担任委员。
(三)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄付中,1960 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大
学本科学历。1983 年至 2000 年历任宁夏长城机床厂机械设计员、技
术部部长、总工程师;2000 年至 2018 年历任大连机床集团有限责任
公 司 副 总工 程师、 数 控 机床 研究所 所 长 、副 总裁、 总 设 计师 、
DMTGRUS 俄罗斯合资厂副董事长和总工程师;2018 年至 2020 年任
西安增材制造国家研究院有限公司副总经理;2020 年 5 月至今任公
司独立董事;2021 年至今任武汉华中数控股份有限公司副总裁。
(四)独立性说明
作为公司的独立董事,在任职期间,我本人及直系亲属、主要社
会关系均不在公司或其附属企业任职,未在公司主要股东单位担任任
何职务,也未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务。我具有《上市公司独立董事规则》《公司章
程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任
职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事的履职情况
(一)2023 年出席会议情况
会、股东大会和专门委员会,认真审阅会议材料,积极参与各议题的
讨论并提出合理建议。
出席董事会会议情况
独立董
应出席 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两
事姓名
次数 席次数 方式出 席次数 次数 次未亲自出
席次数 席会议
黄付中 5 5 5 0 0 否
本着勤勉务实和诚信负责的原则,我认真审议每个议案,对所有
议案都经过客观谨慎的思考,均投了赞成票,没有投反对票和弃权票。
在董事会会议上,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。
席。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内,我按照公司董事会各专门委员会工作制度的
有关要求,召集或出席专门会议,认真研讨会议文件,为董事会科学
决策提供专业意见和咨询。报告期内,公司董事会召开战略委员会会
议 2 次,审计委员会会议 4 次,薪酬与考核委员会 1 次,我的出席会
议情况如下:
专门委员会名称 召开次数 出席会议次数
战略委员会 2 2
审计委员会 4 --
薪酬与考核委员会 1 1
注:“--”代表该独立董事非委员会成员。
(二)参加培训情况
报告期内,我积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理
准则等系列文件,积极参加公司及监管机构组织的相关培训。切实提
高上市公司独立董事履职能力。
(三)现场考察情况
报告期内,我对公司进行了多次实地考察,重点对公司生产经营、
规范运作、财务状况、董事会决议执行等情况进行现场检查。同时,
我还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人
员保持密切联系,主动询问公司相关信息,关注外部环境及市场变化
对公司的影响,提醒公司防范相关风险。
(四)公司配合情况
报告期内,公司管理层高度重视与我的沟通交流,全面及时地提
供相关资料。公司董事会在做出重大决策前,均充分征求我的意见。
公司为我更好地履职提供了必要的支持和协助。
(五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
殊普通合伙)就公司 2022 年上市公司年报审计结果、审计开展情况
进行沟通,充分了解公司收入确认情况、应收款、存货、期间费用的
变动情况等,对公司各项业务都进行了充分的沟通。
(六)其他情况说明
报告期内,我重点关注公司“四期高端智能数控装备及核心功能
部件项目”的建设进展,并与公司研发部门相关人员进行了深入交流,
就公司核心功能部件的研制和应用建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易
报告期内,公司于 2023 年 4 月 14 日召开了第二届董事会第七次
会议,审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。经
核查,关联交易均符合公司实际情况需要,关联交易审批程序遵循了
相关法规及公司章程相关规定。关联交易定价合理有据、客观公允,
并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,遵照公平公正的市场原则
进行,不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用
报告期内,公司及子公司不存在对外担保行为,也不存在关联方
非经营性资金占用情况。
(三)募集资金使用情况
报告期内,募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《纽威数控装备(苏州)股份有限公司募集资金管理制度》
等有关规定,我对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的审核
和监督,公司均能按照相关要求合理、规范地使用募集资金,具体如
下:
于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经核查,上述事项符合相关法律法规对募集资金使用的要求,不
会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违规使用募集资金的行
为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益尤其
是中小股东利益的情况。
(四)业绩预告及快报
公司分别于 2023 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 28 日以及 2023 年 7
月 11 日发布《纽威数控 2022 年年度业绩预告》《纽威数控 2022 年
年度业绩快报》和《纽威数控 2022 年半年度业绩预告的自愿性披露
公告》。
(五)聘任或者更换会计师事务所
报告期内,鉴于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在与公司以
往的合作中,严格依据法律法规进行审计,为保证公司审计工作的独
立性、客观性和连续性,综合考虑审计质量和服务水平,经 2022 年
年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司
续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度财务审
计机构。我认为公司聘任审计机构的审议程序合法、有效,符合《公
司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要
求。
(六)现金分红及其他投资者回报
公司于 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议通
过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。利润分配以方案实施
前的公司总股本 326,666,700 股为基数,每股派发现金红利 0.40 元
(含税),共计派发现金红利 130,666,680.00 元。
(七)公司及股东承诺
报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,不存在违反
承诺履行的情况。
(八)信息披露
报告期内,我持续关注公司信息披露工作,督促公司严格按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规定履行信息
披露义务,确保信息披露能够向投资者及时、准确、完整地反映公司
的生产经营情况,确保投资者第一时间掌握公司重大事项的进展和生
产管理数据,信息披露水平不断提高。
(九)内部控制
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、法
规的要求,结合自身经营特点,建立健全内部控制体系,稳步推进内
部控制建设。我认为公司各项经营活动严格按照相关制度执行,公司
内部控制重点活动按照其内控各项制度规定有序进行,不存在重大缺
陷。
(十)董事会以及下属专门委员会
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会,相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《董事会
议事规则》和各专门委员会工作细则的有关规定,会议通知、会议资
料送达及时,会议议案内容真实、准确、完整,会议的表决程序合法,
会议的结果有效。我认为,报告期内,董事会及各专门委员会工作运
作规范,切实维护公司和全体股东的合法权益。
(十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我认为公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事
项。
四、总体评价及建议
司各项规章制度的规定,始终保持独立性、审慎性,及时了解公司的
经营情况,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用。
正、独立的履职尽责,充分运用专业知识和经验,结合公司实际经营
情况,为公司发展提供更多建设性意见,为董事会的科学决策继续发
挥作用,更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
(以下无正文,下接签字页)