证券代码：688697 证券简称：纽威数控 公告编号：2024-008
纽威数控装备（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 3 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》
《关于制
定公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第十次会
议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
一、
《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事
管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》
《上市公司章程指引》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条
款进行了修订，修订内容详见《附件 1：<公司章程>修订对照表》。
的，进行相应调整。此外，除附件所示修订内容外，
《公司章程》中其
他条款保持不变。修订后的内容详见公司于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司
章程》
。
该事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公
司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事
宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
二、公司部分治理制度修订和制定情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投
资者的合法权益，公司根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情
况，拟修订和制定部分治理制度，具体明细如下表：
序号 制度名称 修订情况 审批生效程序
证券事务代表持股管理制度
上述拟修订和制定的制度已经公司第二届董事会第十一次会
议和第二届监事会第十次会议审议通过，其中第 1-11 项制度尚需
提交股东大会审议，本次修订、制定的制度全文同日在上海证券交
易所网站（ www.sse.com.cn ）披露。
特此公告。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
附件 1：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护纽威数控装备（苏州）股份有限公 为维护纽威数控装备（苏州）股份有限公
司、股东和债权人的合法权益，规范公司 司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公 的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”） 、 司法》（以下简称“《公司法》”） 、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 “《证券法》”）、《上海证券交易所科创
章程。 板股票上市规则》 《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其 公司系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关法律法规的规定，由纽威数控装 他有关法律法规的规定，由纽威数控装
备（苏州）有限公司（以下简称“纽威有 备（苏州）有限公司（以下简称“纽威有
限”）整体变更成立的股份有限公司（以 限”）整体变更成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司于 2019 年 4 月 4 下简称“公司”）。公司在苏州市行政审批
日取得苏州市行政审批局核发的《营业 局注册登记，取得《营业执照》，统一社
执照》，统一社会信用代码为 会信用代码为 91320505608243465X。
第十九条 第十九条
新增出资时间 出资时间：2019 年 1 月 28 日
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准的其他方式。
第二十六条 第二十六条
公司收购本公司股份的，应依照《证券 公司因本章程第二十四条第（一）项至第
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 （二）项的原因收购本公司股份的，应当
章程第二十四条第（一）项至第（二）项 经股东大会决议；公司因本章程第二十
的原因收购本公司股份的，应当经股东 四条第（三）项、第（五）项、第（六）
大会决议；公司因本章程第二十四条第 项的原因收购本公司股份的，经三分之
（三）项、第（五）项、第（六）项的原 二以上董事出席的董事会会议决议。公
因收购本公司股份的，经三分之二以上 司依照本章程第二十四条规定收购本公
董事出席的董事会会议决议。公司依照 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
本章程第二十四条规定收购本公司股份 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
之日起十日内注销；属于第（二）项、第 转让或者注销。
（四）项情形的，应当在六个月内转让或 公司依照本章程第二十四条第（三）项、
者注销。 第（五）项、第（六）项情形的，规定收
公司依照本章程第二十四条第（三）项、 购的本公司股份，公司合计持有的本公
第（五）项、第（六）项情形的，规定收 司股份数不得超过本公司已发行股份总
购的本公司股份，公司合计持有的本公 额的百分之十，收购的股份应当在三年
司股份数不得超过本公司已发行股份总 内转让给或注销。
额的百分之十，收购的股份应当在三年 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
内转让给或注销。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司股份的，应当通过公开的集中交易
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 方式进行。
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公 股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据，股东名册置备于公 司股份的充分证据。股东按其所持有股
司。股东按其所持有股份的种类享有权 份的种类享有权利，承担义务；持有同一
利，承担义务；持有同一种类股份的股 种类股份的股东，享有同等权利，承担同
东，享有同等权利，承担同种义务。 种义务。
第四十三条 第四十三条
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。公司连续十二个月内发生的交 值计算。公司连续十二个月内发生的交
易标的相关的同类交易，应当按照累计 易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算原则，适用本条规定。已经按照十二 计算原则，适用本条规定。已经按照十二
个月内发生的交易标的相关同类交易累 个月内发生的交易标的相关同类交易累
计计算原则履行相关义务的，不再纳入 计计算原则履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。公司发生“购买或 相关的累计计算范围。公司发生“购买或
者出售资产”交易，不论交易标的是否相 者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，交易所涉及的资产总额在连续十二 关，交易所涉及的资产总额或者成交金
个月内经累计计算超过公司资产总额 额在连续十二个月内经累计计算超过公
出席会议的股东所持表决权的三分之二 当由股东大会作出决议，并经出席会议
以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通
…… 过 。
……
第四十七条 第四十七条
股东大会会议由董事会召集，董事长主 股东大会会议由董事会召集，董事长主
持；董事长不能履行职务或者不履行职 持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董 务的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。 事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东 东大会,但应当经全体独立董事过半数同
大会的提议，董事会应当根据法律、行政 意。对独立董事要求召开临时股东大会
法规和本章程的规定，在收到提议后十 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
（10）日内提出同意或不同意召开临时 和本章程的规定，在收到提议后十（10）
股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，应当 会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五（5）日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，应当
召开股东大会的通知；董事会不同意召 在作出董事会决议后的五（5）日内发出
开临时股东大会的，应说明理由并公告。 召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十一条 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会将予配合。董事会将提供股权 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 第五十五条
召集人应当在年度股东大会召开二十 召集人应当在年度股东大会召开二十
（20）日以前书面通知各股东，临时股东 （20）日以前以公告方式通知各股东，临
大会应当于会议召开十五（15）日前书面 时股东大会应当于会议召开十五（15）日
通知各股东。公司在计算起始期限时，不 前以公告方式通知各股东。公司在计算
包括会议召开当日。 起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 第六十一条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本 自然人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效 人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的， 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
应出示本人有效身份证件、股东授权委 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委 其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本 托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人 人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 第六十六条
召集人和公司聘请的律师（如有）将依据 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
证券登记结算机构提供的公司股东名册 记结算机构提供的公司股东名册共同对
共同对股东资格的合法性进行验证，并 股东资格的合法性进行验证，并登记股
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
权的股份数。在会议主持人宣布现场出 份数。在会议主持人宣布现场出席会议
席会议的股东和代理人人数及所持有表 的股东和代理人人数及所持有表决权的
决权的股份总数之前，会议登记应当终 股份总数之前，会议登记应当终止。
止。
第七十条 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报 就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第七十四条 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、召集 确和完整。出席会议的董事、监事、董事
人或其代表、会议主持人应当在会议记 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
录上签名。 当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代 会议记录应当与出席股东的签名册及代
理出席的委托书、表决情况的有效资料 理出席的委托书、表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表 东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会决议。 请股东大会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董 公司董事会换届选举或补选董事时，董
事会、合并或单独持有公司 3%以上股份 事会、合并或单独持有公司 3%以上股份
的股东可以提出普通董事候选人，由董 的股东可以提出普通董事候选人，由董
事会审核后提请股东大会选举。公司董 事会审核后提请股东大会选举。公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司 事会、监事会、单独或者合并持有公司
选人，提名独立董事的具体规定由公司 选人，并经股东大会选举决定；该提名人
另行制定专门制度。公司监事会换届选 不得提名与其存在利害关系的人员或者
举或补选监事时，监事会、合并或单独持 有其他可能影响独立履职情形的关系密
有公司 3%以上股份的股东可以提出非 切人员作为独立董事候选人。依法设立
职工代表担任的监事候选人，由监事会 的投资者保护机构可以公开请求股东委
审核后提请股东大会选举；职工代表担 托其代为行使提名独立董事的权利。公
任的监事由职工通过职工代表大会、职 司董事会应当在选举独立董事的股东大
工大会或其他形式民主选举产生后直接 会召开前，按照规定披露相关内容，并将
进入监事会。 所有独立董事候选人的有关材料报送证
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 券交易所，证券交易所对该候选人提出
根据本章程的规定或者股东大会的决 异议的，公司不得提交股东大会选举。公
议，可以实行累积投票制。 司监事会换届选举或补选监事时，监事
…… 会、合并或单独持有公司 3%以上股份的
股东可以提出非职工代表担任的监事候
选人，由监事会审核后提请股东大会选
举；职工代表担任的监事由职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
……
第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。 期届满前由股东大会解除其职务，董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任期三年。董事任期届满，可连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
和本章程的规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总经理或者其他高级管理人 和本章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理人
理人员职务的董事以及由职工代表担任 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
的董事，总计不得超过公司董事总数的 理人员职务的董事以及由职工代表担任
二分之一。 的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百条 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提出书面辞职报 事辞职应当向董事会提出书面辞职报
告。 告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例低于
本章程规定的最低要求，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依 门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案 照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会 应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、 成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会 董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责 的召集人为会计专业人士，审计委员会
制定专门委员会工作规程，规范专门委 成员应当为不在公司担任高级管理人员
员会的运作。 的董事。董事会负责制定专门委员会工
超过股东大会授权范围的事项，应当提 作规程，规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十六条 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议应以书面形 董事会召开临时董事会会议的通知方式
式在会议召开五（5）日前通知全体董事， 为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电 者其他方式；董事会召开临时董事会会
话或传真等方式召开临时董事会会议的 议应以书面形式在会议召开五（5）日前
除外。 通知全体董事，但在特殊或紧急情况下
以现场会议、电话或传真等方式召开临
时董事会会议的除外。
第一百一十七条 第一百一十七条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）发出通知的日期。
提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百一十八条 第一百一十八条
董事会会议应有过半数的的董事或其委 董事会会议应有过半数的的董事或其委
托的董事出席方可举行。有关董事拒不 托的董事出席方可举行。董事会作出决
出席或者怠于出席会议导致无法满足会 议，必须经全体董事的过半数通过。
议召开的最低人数要求时，董事长和董 董事会决议的表决，实行一人一票。
事会秘书应当及时向监管部门报告。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 第一百二十三条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议召集人和主持人； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托 （三）会议议程；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）会议审议的提案、每位董事对有关 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
事项的发言要点和主要意见、对提案的 票数）；
表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事
除董事、监事以外其他行政职务的人员， 以外其他行政职务的人员，不得担任公
不得担任公司的高级管理人员。公司高 司的高级管理人员。公司高级管理人员
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
东代发薪水。
第一百四十三条 删除条款
监事连续两次不能亲自出席，也不委托
其他监事出席监事会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当
予以撤换。
第一百四十四条 删除条款
监事可以在任期届满以前提出辞职，本
章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 第一百五十条
监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的 （三）发出通知的日期。
提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第一百五十七条 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法 润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50% 定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利 损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润 润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。 退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分
红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中
小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形式，
利润分配尤其是现金分红的期间间隔，
现金分红的具体条件，发放股票股利的
条件，各期现金分红最低金额或比例(如
有)等。
第一百五十九条 第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两 后，或公司董事会根据年度股东大会审
（2）个月内完成股利（或股份）的派发 议通过的下一年中期分红条件和上限制
事项。 定具体方案后，须在（2）个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 第一百五十九条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司在不影响正常 （一）利润分配原则：公司在不影响正常
经营和持续发展的前提下，实施持续、稳 经营和持续发展的前提下，实施持续、稳
定、积极的利润分配政策，公司利润分配 定、积极的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼 应重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。利润分配不得超 顾公司的可持续发展。利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公 过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和 司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证 股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监 过程中应当充分考虑独立董事、外部监
事和公众投资者的意见。原则上公司每 事和公众投资者的意见。原则上公司每
年进行一次利润分配，主要以现金分红 年进行一次利润分配，主要以现金分红
为主，但公司可以根据公司盈利情况及 为主，但公司可以根据公司盈利情况及
资金需求状况进行中期利润分配。 资金需求状况进行中期利润分配。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股 （二）利润分配形式：公司采取现金、股
票或者两者相结合的方式分配股利，并 票或者两者相结合的方式分配股利，并
优先推行以现金方式分配股利。 优先推行以现金方式分配股利。
（三）现金分红的条件：在同时满足下列 （三）利润分配周期：公司一般按年度进
条件时，公司应当优先采取现金分红的 行利润分配，在有条件的情况下，董事会
式进行利润分配： 可以根据公司的资金需求状况提议公司
（1）公司该年度实现的可分配利润为正 进行中期利润分配。在满足现金分红条
值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余 件情况下，公司将积极采取现金方式分
的税后利润为正值； 配股利，原则上每年度进行一次现金分
（2）公司累计可供分配利润为正值； 红，也可以进行中期现金分红。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报 （四）公司现金股利政策目标为按照本
告； 章程规定的现金分红的条件和要求进行
（4）公司无重大投资计划或重大现金支 分红。
出等事项发生。
（五）现金分红的条件：在同时满足下列
（三）利润分配周期：公司一般按年度进 条件时，公司应当优先采取现金分红的
行利润分配，在有条件的情况下，董事会 式进行利润分配：
可以根据公司的资金需求状况提议公司 （1）公司该年度实现的可分配利润为正
进行中期利润分配。在满足现金分红条 值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余
件情况下，公司将积极采取现金方式分 的税后利润为正值；
配股利，原则上每年度进行一次现金分 （2）公司累计可供分配利润为正值；
红，也可以进行中期现金分红。 （3）审计机构对公司的该年度或半年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报
（四）股票股利分配的条件：以给予股东 告；
合理现金分红回报和维持适当股本规模 （4）公司无重大投资计划或重大现金支
为前提，并综合考虑公司成长性、每股净 出等事项发生。
资产的摊薄等因素，公司可以采取股票
股利分配的方式进行利润分配。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
（五）公司董事会应当综合考虑所处行 水平以及是否有重大资金支出安排等因
业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈 素，区分下列情形，并按公司章程进行现
利水平以及是否有重大资金支出安排等 金分红安排：
因素，区分下列情形，并按公司章程进行 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
现金分红安排： 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 红在本次利润分配中所占比例最低应达
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
到 80%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
红在本次利润分配中所占比例最低应达 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
到 40%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 到 20%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 （七）股票股利分配的条件：以给予股东
到 20%； 合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提，并综合考虑公司成长性、每股净
（六）利润分配政策的决策机制和程序： 资产的摊薄等因素，公司可以采取股票
（1）公司每年利润分配具体方案由公司董 股利分配的方式进行利润分配。
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定，董事会审 （八）当存在以下情形时，公司可以不进
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 行利润分配：
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 （1）最近一年审计报告为非无保留意见
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 或带与持续经营相关的重大不确定性段
董事应当发表明确意见。 落的无保留意见；
（2）股东大会应根据法律法规和本章程 （2）当年末资产负债率高于 70%；
的规定对董事会提出的利润分配预案进 （3）当年经营性现金流为负。
行表决。股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与 （九）利润分配政策的决策机制和程序：
股东特别是中小股东进行沟通和交流， （1）公司的利润分配政策由董事会拟
充分听取中小股东的意见和诉 求，并及 定，提请股东大会审议。
时答复中小股东关心的问题。 （2）监事会应当对提请股东大会审议的
（3）公司股东大会对利润分配方案作出 利润分配政策进行审核并出具书面审核
决议后，公司董事会须在股东大会召开 意见。
后两个月内完成股利（或股份）的派发事 （3）公司根据生产经营情况、投资规划
项。 和长期发展的需要，需调整利润分配政
（4）如公司在特殊情况下无法按照既定 策的，调整后的利润分配政策不得违反
的现金分红政策或最低现金分红比例确 中国证监会和证券交易所的有关规定。
定当年利润分配具体方案的，应当在年 董事会认为需要调整利润分配政策时，
度报告中披露具体原因以及独立董事的 可以提交利润分配政策调整方案供股东
明确意见。公司当年利润分配方案应当 大会审议，公司可以采取网络投票方式
经出席股东大会的股东所持表决权的三 等方式为中小股东参加股东大会提供便
分之二以上通过。 利。
（5）监事会应对董事会执行公司现金分
红政策和股东回报规划的情况及决策程 （十）利润分配方案的决策机制和程序：
序进行监督。 （1）公司每年利润分配具体方案由公司
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
（七）既定利润分配政策的调整：公司如 资金需求和股东回报规划提出、拟定，董
因外部经营环境、自身经营状况发生重 事会审议现金分红具体方案时，应当认
大变化，或由于国家法律、法规或政策发 真研究和论证公司现金分红的时机、条
生变化而需要调整利润分配政策的，详 件和最低比例、调整的条件及其决策程
细论证和说明调整的原因，并根据本章 序要求等事宜，独立董事认为现金分红
程履行内部决策程序，由公司董事会提 具体方案可能损害公司或者中小股东权
交议案并经股东大会审议，经出席股东 益的，有权发表独立意见。董事会对独立
大会的股东所持表决权的三分之二以上 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
通过。 应当在董事会决议公告中披露独立董事
的意见及未采纳的具体理由。
（八）利润分配的信息披露 （2）股东大会应根据法律法规和本章程
公司应当在年度报告中详细披露现金分 的规定对董事会提出的利润分配预案进
红政策的制定及执行情况，并对下列事 行表决。股东大会对现金分红具体方案
项进行专项说明： 进行审议时，应当通过多种渠道主动与
会决议的要求； 充分听取中小股东的意见和诉求，并及
的作用； 后两个月内完成股利（或股份）的派发事
的机会，中小股东的合法权益是否得到 （4）如公司在特殊情况下无法按照既定
了充分保护等。 的现金分红政策或最低现金分红比例确
对现金分红政策进行调整或变更的，还 定当年利润分配具体方案的，应当在年
应对调整或变更的条件及程序是否合规 度报告中披露具体原因。公司当年利润
和透明等进行详细说明。公司若当年不 分配方案应当经出席股东大会的股东所
进行或低于本章程规定的现金分红比例 持表决权的三分之二以上通过。
进行利润分配的，公司董事会应当在定 （5）监事会应对董事会执行公司现金分
期报告中披露原因，独立董事应当对未 红政策和股东回报规划的情况及决策程
分红原因、未分红的资金留存公司的用 序进行监督。
途发表独立意 见，有关利润分配的议案
需经公司董事会审议后提交股东大会批 （十一）既定利润分配政策的调整：公司
准，并在股东大会提案中详细论证说明 如因外部经营环境、自身经营状况发生
原因及留存资金的具体用途。存在股东 重大变化，或由于国家法律、法规或政策
违规占用公司资金情况的，公司应当扣 发生变化而需要调整利润分配政策的，
减该股东所分配的现金红利，以偿还其 详细论证和说明调整的原因，并根据本
占用的资金。 章程履行内部决策程序，由公司董事会
提交议案并经股东大会审议，经出席股
（八）存在股东违规占用公司资金情况 东大会的股东所持表决权的三分之二以
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 上通过。
红利，以偿还其占用的资金。
（十二）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条 第一百六十七条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）传真、电子邮件方式； （三）传真、电子邮件方式；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 第一百七十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签 送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送 收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第七（7）个工 出的，自交付邮局之日起第七（7）个工
作日为送达日期；公司通知以传真、电子 作日为送达日期；公司通知以传真、电子
邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出 邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出
当日为送达日期。 当日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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