关于南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受南京医
药股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则
审计了发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度及 2022 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财
务报表”），并于 2021 年 3 月 25 日、2022 年 3 月 24 日及 2023 年 3 月 29 日签发了无
保留意见的审计报告，报告号分别为毕马威华振审字第 2101706 号、毕马威华振审字第
由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中
的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。此外，我们并未按照中
国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则的要求对发行人截至 2023 年 9 月 30
日止 9 个月期间的财务报表实施审计或审阅程序。
本所根据公司转来《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】40号） （以下简称“审核问询
函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据
和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行
人财务数据均为合并口径) ：
本审核问询函回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 2、关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过 108,149.11 万元，其中拟用于
“南京医药数字化转型项目”22,379.00 万元、“南京医药南京物流中心（二期）
项目”14,238.06 万元、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”39,087.32 万
元、补充流动资金 32,444.73 万元。2）本次募投项目不直接产生效益，项目的
实施将改善公司现有信息化运营水平，产生的间接效益将在公司的经营中体现。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过
程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公
司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项
目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否
超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结
合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明本次融资规
模的合理性；（4）分析本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升
公司经营业绩具有显著影响。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及
同行业公司可比项目是否存在明显差异
本次募投项目涉及建筑工程费、设备购置及安装费的项目为南京医药南京
物流中心（二期）项目和福建同春生物医药产业园（一期）项目。
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性
本项目总投资 16,677.79 万元，其中拟使用募集资金为 14,238.06 万元，项
目具体投资构成情况如下：
投资金额 拟使用募集资金
序号 名称 占总投资比例
（万元） （万元）
合计 16,677.79 100.00% 14,238.06
上述各项目具体构成及计算过程如下：
（1）工程建设费用
公司基于南京江北新区项目用地、建设规划和配送规模确定建筑面积，新
建建筑面积 17,446m2，改造建筑面积 5,892m2，并根据项目规划情况、类似工
程的建设指标，结合当地类似工程的概预算价格估算工程建设费，具体情况如
下：
总价
序号 工程费用名称 单位 数量 单价（元）
（万元）
总价
序号 工程费用名称 单位 数量 单价（元）
（万元）
工程建设费用 13,540.59
为满足南京物流中心存储增量 20 万箱的储量能力的设计要求，根据建筑面
积及设备空间占地等，公司设计四层立体仓库自动化系统，物流设备拟采购额
为 4,069.88 万元，主要构成明细如下：
序号 仓库位置 设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
服务器，无线 AP，网络布
线等
序号 仓库位置 设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
合计 4,069.88
注：其他设备包括提升机、螺旋机、电子标签货架、输送机等设备。
（2）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用共计 2,343.02 万元，主要包括工程建设监理费、电
力增容、人防建设费等，各项费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准，
结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体情况如下：
序号 名称 金额（万元）
工程造价咨询服务费（招标控制价编制、现场跟
审、结算审计）
合计 2,343.02
（3）预备费
该项目预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的 5%计算，为 794.18
万元。
上述费用测算依据为《关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》及
《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》（发改投资[2006]1325 号）等文
件，结合南京医药中央物流中心一期建设项目结算价，以及人材机等价格涨幅
情况，结合市场行情综合定价。建筑面积基于南京江北新区项目用地、建设规
划、配送规模确定，设备购置数量基于储量能力的设计要求、建筑面积及设备
空间占地等确定，具备合理性。
本项目总投资 47,164.00 万元，其中拟使用募集资金 39,087.32 万元，具体
投资构成情况如下：
投资金额 拟使用募集资金
序号 名称 占总投资比例
（万元） （万元）
合计 47,164.00 100.00% 39,087.32
上述各项目具体构成及计算过程如下：
（1）工程建设费用
根据《物流建筑设计规范》、福州当地人防及消防要求等，综合测算现代
化医药物流中心总建筑面积约 58,353.79 ㎡，包含一期厂房建筑面积 45,871.11
㎡、生产调度楼建筑面积 10,081.32 ㎡、办公中心建筑面积 2,127.04 ㎡，配套用
房建筑面积 274.32 ㎡，具体工程建设费用估算情况如下：
序号 工程费用名称 单位 数量 单价（元） 总价（万元）
序号 工程费用名称 单位 数量 单价（元） 总价（万元）
序号 工程费用名称 单位 数量 单价（元） 总价（万元）
合计 26,666.76
公司目前在福州地区的 4 个仓库地点较为分散，物流硬件水平与福州其他
医药流通企业仓库相比较低。本次募投项目采用高立库、自动化物流设备，将
大幅提高公司物流自动化水平和管理水平，物流中心存储量约为 362,500 箱，
拟购置设备金额 5,560 万元，其中自动化设备主要构成情况如下：
序号 项目 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
流利货架、条码打印机等
其他
自动化设备合计 3,756.00
辅助设备购置主要购置情况如下：
序号 项目 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
横梁式货架、电动平衡重叉
车、搬运车等
辅助设备合计 1,054.00
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地费、城市基础设施配套费、第三方检测费
等，土地费用根据合同确定，其他费用主要根据项目具体情况、相关费用规定
标准并结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体构成情况如下：
序号 工程费用名称 总价（万元）
第三方检测费（含桩基检测、基坑支护监测、幕墙检测
费等）
合计 19,084.67
（3）预备费
基 本 预 备费 按 工 程费 用 和 其他 费 用 之和 扣 除 土地 费 用 的 5%计 取 ， 为
上述费用测算依据财政部《基本建设项目建设成本管理规定》（财建
[2016]504 号）、福建省人民政府《关于印发福建省城市基础设施配套费征收管
理规定的通知》（闽政[2002]53 号）等文件。建筑面积基于配送规模、设计指
标及消防要求确定，设备购置数量基于物流中心存储量及自动化水平等因素确
定，具备合理性。
（二）建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否
存在明显差异
（1）建筑单价与公司已投产项目的比较情况
根据本次募投项目与公司已投产项目的建筑工程费用及建筑面积计算，南
京医药南京物流中心（二期）项目的建筑单价为每平方米 2,934.20 元、福建同
春生物医药产业园（一期）项目的建筑单价为每平方米 2,710.46 元，与公司已
投产项目比较情况如下：
建筑工程费 建筑面积 建筑单价
类别 项目名称
（万元） （平方米） （万元/平方米）
南京医药南京物流中
已投产项目 17,797.72 62,653.80 0.28
心（一期）项目
南京医药南京物流中
心（二期）项目
本次募投项目
福建同春生物医药产
业园（一期）项目
因此，公司本次募投项目与已投产项目的建筑单价不存在明显差异，具有
合理性。
（2）建筑单价与同行业公司可比项目的比较情况
建筑投资/
建筑工程
上市公 融资 建筑面积 建筑面积
项目名称 主要建设内容 费用
司 事件 （平方米） （万元/平
（万元）
方米）
江苏益丰医药 1#厂 房 、 研 发 楼
益丰药 2020 年
产品分拣加工 以及其他配套设 12,959.79 62,544.91 0.21
房 可转债
一期项目 施建设等
上海益丰医药 分拣存储仓库、
益丰药 2020 年
产品智能分拣 研发楼以及其他 13,438.94 57,511.50 0.23
房 可转债
中心项目 配套设施建设等
江西益丰医药 包括高架库、厂
益丰药 2020 年
产业园建设一 房及其他配套设 5,576.21 30,011.80 0.19
房 可转债
期项目 施建设等
大参林
医药集 作为公司在广西
团股份 的运营中心、面
南宁大参林中
有限公 2020 年 向公司内部提供
心 18,751.00 85,741.00 0.22
司（以 可转债 仓储及物流配
项目
下简称 送、员工配套宿
“大参 舍等
林”）
建筑投资/
建筑工程
上市公 融资 建筑面积 建筑面积
项目名称 主要建设内容 费用
司 事件 （平方米） （万元/平
（万元）
方米）
作为公司在广东
汕头大参林医
省粤东地区的运
药产业基地项 2020 年
大参林 营中心、面向公 10,994.00 50,241.00 0.22
目（粤东运营 可转债
司内部提供仓储
中心）
及物流配送等
作为公司在江西
南昌大参林产 省的运营中心、
业基地项目 大参林 面向公司内部提 8,068.00 40,835.00 0.20
可转债
（一期） 供仓储及物流配
送等
茂名大参林生 面向公司内部提
产基地立库项 大参林 供仓储及物流配 1,452.00 4,000.00 0.36
可转债
目 送等
老百姓医药健
康产业园建设 2019 年 包括物流中心和
老百姓 15,371.49 64,230.60 0.24
项目-物流中心 可转债 配套办公用房等
子项目
漱玉平
民大药
房连锁
股份有
漱玉平民现代 面向公司内部提
限公司 2022 年
物流项目（二 供仓储及物流配 15,359.04 36,293.03 0.42
（以下 可转债
期） 送等
简 称
“漱玉
平
民”）
漱玉（枣庄）
漱玉平 2022 年 面向公司提供仓
现代化医药物 12,458.88 36,752.00 0.34
民 可转债 储及物流配送等
流项目
项目拟建成集现
英特集团公共 代营销、专业物
医药物流平台 英特集 2020 可 流、物流加工、
绍兴（上虞） 团 转债 冷链服务和电子
医药产业中心 商务于一体的医
药产业中心
南 京 医 药 南京 面向公司内部提
南京医 本次募
物 流 中 心 （二 供仓储及物流配 6,847.84 23,338.00 0.29
药 投项目
期）项目 送等
福 建 同 春 生物
面向公司内部提
医药产业园 南京医 本次募
供仓储及物流配 15,816.54 58,353.79 0.27
（一期） 药 投项目
送等
项目
如上表所示，同行业上市公司同类型募投项目的建筑单价区间为 0.19-0.42
万元/平方米，各公司物流项目的建筑单价存在差异主要系项目所处区域、建设
期间人工成本和建筑材料价格以及建筑物结构不同所致。公司本次募投项目的
建筑单价分别为 0.29 万元/平方米和 0.27 万元/平方米，介于上述区间内，处于
合理水平。
（1）设备单价与公司已投产项目的比较情况
本次募投项目所涉及的设备定制化程度较高，且设备种类和数量较多，单
价差异较大，通过分析设备单价和设备数量体现设备投资的合理性难度较大，
故采用分析单位面积的设备购置费投入情况进行分析，具体情况如下：
单位面积的设备购
设备购置费 建筑面积
类别 项目名称 置费投入
（万元） （平方米）
（万元/平方米）
已投产项 南京医药南京物流中
目 心（一期）项目
南京医药南京物流中
本次募投 心（二期）项目
项目 福建同春生物医药产
业园（一期）项目
公司本次募投项目的设备单价高于已投产项目，主要是因为本次募投项目
设备定制化程度更高，包括了自动化立体库、四向车库、拆垛机械手、托盘
AGV（搬运机器人）、WMS 系统、WCS 系统、自动分拣系统等自动化物流系
统及先进机器设备，从而实现了更加高效、智能的物流仓储自动化作业。另一
方面，公司已投产项目建设至今已超过 5 年，由于询价时间不一致、市场情况
变化等因素导致设备询价结果有所变动。
因此，本次募投项目的设备单价高于公司已投产项目具有合理性。
（2）设备单价与同行业公司可比项目的比较情况
公司本次募投项目的设备单价与同行业可比上市公司的同类项目相比具有
合理性，具体情况如下：
单位面积
设备购置 建筑面积 的设备购
上市公 融资
项目名称 主要建设内容 费 （平方 置费投入
司 事件
（万元） 米） （万元/平
方米）
江苏益丰医药产 1#厂房、研发楼以
益丰药 2020 年
品分拣加工一期 及其他配套设施建 4,446.45 62,544.91 0.07
房 可转债
项目 设等
上海益丰医药产 分拣存储仓库、研
益丰药 2020 年
品智能分拣中心 发楼以及其他配套 2,706.37 57,511.50 0.05
房 可转债
项目 设施建设等
江西益丰医药产 包括高架库、厂房
益丰药 2020 年
业园建设一期项 及其他配套设施建 1,857.87 30,011.80 0.06
房 可转债
目 设等
作为公司在广西的
运营中心、面向公
南宁大参林中心 2020 年
大参林 司内部提供仓储及 2,671.00 85,741.00 0.03
项目 可转债
物流配送、员工配
套宿舍等
作为公司在广东省
汕头大参林医药
粤东地区的运营中
产业基地项目 2020 年
大参林 心、面向公司内部 2,885.00 50,241.00 0.06
（粤东运营中 可转债
提供仓储及物流配
心）
送等
作为公司在江西省
南昌大参林产业
基地项目（一 大参林 2,769.00 40,835.00 0.07
可转债 公司内部提供仓储
期）
及物流配送等
茂名大参林生产 2020 年 面向公司内部提供
大参林 2,650.00 4,000.00 0.66
基地立库项目 可转债 仓储及物流配送等
老百姓医药健康
产业园建设项目 2019 年 包括物流中心和配
老百姓 1,651.10 64,230.60 0.03
-物 流 中 心 子 项 可转债 套办公用房等
目
漱玉平民现代物 漱玉平 2022 年 面向公司内部提供
流项目（二期） 民 可转债 仓储及物流配送等
漱玉（枣庄）现
漱玉平 2022 年 面向公司内部提供
代化医药物流项 5,928.58 36,752.00 0.16
民 可转债 仓储及物流配送等
目
项目拟建成集现代
英特集团公共医
营销、专业物流、
药物流平台绍兴 英特集 2020 可
物流加工、冷链服 11,682.00 79,400.00 0.15
（上虞）医药产 团 转债
务和电子商务于一
业中心
体的医药产业中心
单位面积
设备购置 建筑面积 的设备购
上市公 融资
项目名称 主要建设内容 费 （平方 置费投入
司 事件
（万元） 米） （万元/平
方米）
南京医药南京物 面向公司内部提
南京医 本 次 募
流中心（二期） 供仓储及物流配 4,269.88 23,338.00 0.18
药 投项目
项目 送等
福建同春生物医 面向公司内部提
南京医 本 次 募
药产业园（一 供仓储及物流配 5,560.00 58,353.79 0.10
药 投项目
期）项目 送等
如上表所示，同行业上市公司同类型募投项目的设备单价区间为 0.03-0.66
万元/平方米，各上市公司物流项目的设备单价存在差异主要是因为各上市公司
主营业务差异导致物流项目对物流系统的自动化程度、物流中心的存储能力以
及拆零业务占比等要求的不同，设备定制化程度不同，导致设备单价存在差异。
公司本次募投项目的设备单价主要参考现行市场价格及向供应商询价结果
并进行合理预计，分别为 0.18 万元/平方米、0.10 万元/平方米，介于上述区间
内，具有合理性。
综上所述，公司本次募投项目建筑单价及设备单价与公司已投产项目及同
行业公司类似项目相比具备合理性，不存在明显差异。
二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及
其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会
前投入的情形
（一）本次募投项目非资本性支出情况，实质上用于补流的规模，相关比
例是否超过本次募集资金总额的 30%
（1）数字化转型建设项目
本项目总投资 22,379.00 万元，拟使用募集资金 22,379.00 万元，使用募集
资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：
投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目 占总投资比例
（万元） （万元）
项目总投资 22,379.00 100.00% 22,379.00
（2）南京医药南京物流中心（二期）项目
本项目总投资 16,677.79 万元，拟使用募集资金 14,238.06 万元，使用募集
资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：
投资金额 拟使用募集资金
序号 名称 占总投资比例
（万元） （万元）
合计 16,677.79 100.00% 14,238.06
（3）福建同春生物医药产业园（一期）项目
本项目总投资 47,164.00 万元，拟使用募集资金 39,087.32 万元，使用募集
资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：
投资金额 拟使用募集资金
序号 名称 占总投资比例
（万元） （万元）
合计 47,164.00 100.00% 39,087.32
（4）补充流动资金项目
本次发行募集资金 32,444.73 万元拟用于补充流动资金。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条相关规定，募集资金用于支
付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，
视为补充流动资金。
本次募投项目涉及实质补充流动资金的情况如下：
单位：万元
序号 本次募投项目 非资本性支出 拟使用募集资金
合计 34,651.48 32,444.73
如上表所示，本次募集资金实质上用于补流的总额为 32,444.73 万元，占拟
投入募集资金总额的 30.00%，未超过 30.00%，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第五条的相关要求。
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
本次可转债董事会决议日前，公司已投入的资金已经扣除，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额 扣除金额 主要扣除内容
资金金额
南京医药南京物流中 董事会前投入金额
心（二期）项目 及预备费
福建同春生物医药产 董事会前投入金额
业园（一期）项目 及预备费
根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排，公司本次发行募集资金不
存在用于置换董事会前已投入资金的情形。
三、结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明
本次融资规模的合理性
综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金余额、预测期现金流入净额、
预测期预计现金分红及偿还债务利息支出、本次募集资金投资项目资金需求等
因素分析，公司未来三年的资金缺口为 417,142.97 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
类别 项目 金额 计算规则
货币资金余额 118,231.46 A
金余额
未来期间经营性现金流
未来经营资金流入情况 241,370.86 B
入净额
新增营运资金需求 542,563.44 ①
未来期间有息债务利息 101,237.49 ②
资金支出需求
本次募投项目资金需求 77,911.13 ③
预计现金分红所需资金 55,033.23 ④
类别 项目 金额 计算规则
总体资金需求合计 776,745.29 C=①+②+③+④
总体资金缺口 -417,142.97 D=A+B-C
注：上表中未来期间为 2023-2025 年。
报告期内，公司营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 4,054,678.26 5,022,156.38 4,512,319.51 3,981,736.36
净利润 53,296.45 71,591.96 61,055.18 47,003.78
销售净利润率 1.31% 1.43% 1.35% 1.18%
销售净利润率（平均值） 1.32%
报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，以销售净利润率与营业
收入预测未来现金流量净额相对合理。公司结合未来的业务发展趋势，预计未
来经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 1.32%。
至 2025 年的营业收入增长率为 10.00%。
参照上述情况，公司预计 2023 年、2024 年和 2025 年经营活动产生的现金
流量净额合计为 241,370.86 万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），
具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测营业收入 5,524,372.02 6,076,809.22 6,684,490.14
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 1.32% 1.32% 1.32%
经营活动产生的现金流量净额 72,921.71 80,213.88 88,235.27
注：数据未经审计或审阅
假设 2023 年至 2025 年的营业收入增长率为 10.00%，公司以 2022 年资产
负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 5,022,156.38 5,524,372.02 6,076,809.22 6,684,490.14
应收票据 240,824.50 264,906.95 291,397.65 320,537.41
应收账款 1,433,052.85 1,576,358.14 1,733,993.95 1,907,393.34
应收款项融资 256,546.42 282,201.06 310,421.17 341,463.28
预付款项 115,201.42 126,721.56 139,393.72 153,333.09
其他应收款 49,812.16 54,793.38 60,272.71 66,299.98
存货 578,730.73 636,603.80 700,264.18 770,290.60
经营性流动资产小计 2,674,168.08 2,941,584.89 3,235,743.38 3,559,317.71
应付票据 294,510.68 323,961.75 356,357.92 391,993.71
应付账款 718,580.90 790,438.99 869,482.89 956,431.18
合同负债 21,912.00 24,103.20 26,513.52 29,164.87
经营性流动负债小计 1,035,003.58 1,138,503.94 1,252,354.33 1,377,589.76
流动性资金占用额 1,639,164.50 1,803,080.95 1,983,389.05 2,181,727.95
营运资金缺口 - 163,916.45 180,308.09 198,338.90
营运资金缺口总额 542,563.44
综上，发行人未来三年营运资金缺口总额为 542,563.44 万元。
为 31,564.96 万元、37,121.70 万元和 32,550.83 万元，未来期间有息债务利息按
照三年平均利息测算，利息支出合计为 101,237.49 万元。
本次募集资金投资项目“南京医药数字化转型建设项目”、“南京医药南
京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”投资
总额扣除已投入金额后资金需求额为 77,911.13 万元。
公司 2022 年度现金分红 18,344.41 万元。假定未来三年分红金额均按照
于测算，不构成公司分红承诺）。
综上所述，综合考虑公司所处医药流通行业特点带来的日常营运资金需要、
公司现有资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及偿还
债务利息支出、本次募投项目资金需求等因素，公司目前的资金缺口为
次募投项目建设。因此，本次募投项目融资规模具有合理性。
四、本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升公司经营业绩
具有显著影响
（一）数字化转型建设项目
该项目无法测算直接产生的经济效益，主要是升级公司数字化平台，实现
公司物流、数据、资金等一体化管理不断提升，加快企业对市场的反应速度，
有效提升公司在敏捷运营、智能决策、风险控制、组织协同、供应链优化、客
户体验、用户运营等方面能力，并能驱动企业进行业务模式、组织流程、商业
模式的重构和创新，对进一步提升公司经营业绩具有重要影响。
（二）南京医药南京物流中心（二期）项目
发行人为医药流通类企业，主要通过销售产品差价获得收益，本项目建设
目的主要为公司提供药械产品仓储空间及物流配送能力，无法测算直接产生的
经济效益。
仓储及物流配送能力是公司实现业绩增长的必要条件之一。南京医药南京
物流中心（一期）项目现有药械产品仓储及物流配送能力已经趋于饱和，难以
满足未来业务的需求。南京医药南京物流中心（二期）项目将主要定位为新零
售、医疗器械、第三终端、第三方物流、政府应急储备物资等物流服务，将满
足江苏地区未来业务发展需求，该项目的建设是公司保障未来业务增长的必要
举措，可间接为公司带来收益。
（三）福建同春生物医药产业园（一期）项目
本项目建设目的主要为公司提供药械产品仓储空间及物流配送能力，无法
测算直接产生的经济效益。
在福州地区，福建同春及其三家子公司存在办公及仓库分散的问题，库容
紧张，且现有仓库均地处市区位置，常受交通限制影响供应商送货车辆进出，
整体运作效率低下。福建同春生物医药产业园（一期）项目将作为福建地区医
药物流资源整合的平台，将满足福建地区未来业务发展需求，可间接为公司带
来收益。
（四）补充流动资金项目
该项目不直接产生经济效益，发行人通过本次可转债募集资金补充流动性，
将进一步优化债务结构，缓解负债压力。
（五）同行业公司类似募投项目效益测算情况
同行业公司类似募投项目效益测算情况如下表所示：
融资 不做效益测算的
序号 公司名称 项目名称 项目概况
事件 原因
完善公司全国物流仓储配送网络，提升
江苏二期、湖
公司对产品的存储能力、分拣能力和物
北医药分拣加 不直接产生经济效
流配送效率，提高公司多区域门店配送
工中心及河北 益，不涉及预计效
的覆盖能力,有效解决公司因近年业务
可转债 项目
题。
升级公司数字化平台，实现公司物流、 该项目不直接产生
益丰数字化平
数据流、资金流等的一体化、平台化管 经济效益，不涉及
台升级项目
理，不断提升公司管理效率，保障公司 预计效益测算
融资 不做效益测算的
序号 公司名称 项目名称 项目概况
事件 原因
及公司各门店与分支机构高效有序运
转，降低管理成本。
漱玉平民现代 本项目面向公司内
项目拟引入众多自动化物流系统，建立
物流项目（二 部提供药品仓储及
医药商品仓储物流基地。
期） 物流配送，不直接
可转债 漱玉（枣庄） 项目拟在枣庄建设现代化医药物流仓 益无法直接测算，
现代化医药物 库，提高公司在山东省西南以及周边的 但项目实施后产生
流项目 医药用品配送能力。 的间接效益将在公
司的经营中体现。
江苏益丰医药 主要为公司江苏地区的药品零售门店提
产品分拣加工 供医药产品智能分拣、存储和配送服
一期项目 务。 该项目主要面向公
上海益丰医药 司内部提供药品仓
满足公司上海地区的药品零售门店的医
可转债 中心项目 直接产生效益，经
项目建设通过医药供应管理服务升级， 济效益无法直接测
江西益丰医药
建设成供应链一体化的医药综合仓储配 算。
产业园建设一
送管理中心，提高江西区域门店配送效
期项目
率和覆盖面。
本项目投入运行后
英特集团公共 不直接产生经济效
项目拟建成集现代营销、专业物流、物
可转债 绍兴（上虞） 后产生的间接效益
医药产业中心。
医药产业中心 将在公司的经营中
体现
项目拟作为公司在广西壮族自治区的运
南宁大参林中
营中心、面向公司内部提供仓储及物流
心项目
配送、员工配套宿舍等。
汕头大参林医
项目拟作为公司在广东省粤东地区的运
药产业基地项 面向公司内部提供
营中心、面向公司内部提供仓储及物流
目（粤东运营 仓储及物流配送
可转债
南昌大参林产 益，经济效益无法
项目拟作为公司在江西省的运营中心、
业基地项目 直接测算。
面向公司内部提供仓储及物流配送等。
（一期）
茂名大参林生
项目拟面向公司内部提供仓储及物流配
产基地立库项
送等。
目
该项目的实施不直
老百姓医药健 接产生经济效益，
可转债 项目-物流中心 项目实施后产生的
子项目 间接效益将在公司
的经营中体现
综上，本次募投项目均不直接产生经济效益，间接效益将在公司的经营中
体现，具体包括：南京医药数字化转型项目有效提升了公司的数字化管理水平，
更好地满足客户需求；南京医药南京物流中心（二期）项目将满足江苏地区未
来业务发展需求；福建同春生物医药产业园（一期）项目满足福建地区未来业
务发展需求，对提升公司经营业绩具有显著影响。
五、本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条相关规定
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通
过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资
金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应
当用于主营业务相关的研发投入
本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金金额占本次募集资金总额的
比例为 30.00%，符合相关监管要求。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流
动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为
补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
募集资金投资项目相关的预备费等非资本性支出已经扣除，本次募集资金
未用于支付人员工资、货款、预备费等非资本性支出，实质上用于补流的总额
为 32,444.73 万元，占拟投入募集资金总额的 30.00%，符合监管要求。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产
过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成
以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、
现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及
规模的合理性
发行人已披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充
流动资金占募集资金的比例。发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现
金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因
及规模的合理性。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
费构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，与公司已投产项目及同行业
公司可比项目情况进行对比分析；
用募集资金投入、对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额
进行了复核测算，测算董事会前投入金额及扣除预备费的情况；
司现有货币资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，分析本次募集资
金的必要性；
响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
“南京医药南京物流中心（二期）项目”14,238.06 万元、“福建同春生物医药
产业园（一期）项目”39,087.32 万元、补充流动资金 32,444.73 万元。上述投
资构成中，补充流动资金投入为 32,444.73 万元，占比为 30.00%，未超过本次
募集资金总额的 30.00%。
问题 3、关于公司业务及经营情况
药批发、医药零售、医药“互联网+”等，其中医药批发业务分为纯销业务和
分销业务两类，纯销业务又分为医院纯销业务和第三终端及零售纯销业务，医
药零售业务分为社会零售药房和特药药房两类业务。2）报告期各期，公司综合
毛利率分别为 6.13%、6.27%、6.31%和 6.00%，低于同行业公司平均水平。
请发行人说明：（1）结合公司下游客户类型及数量、优势药物经营品种、
门店数量及单店收益等因素，说明各类主营业务收入增长的原因，分析两票制、
集采、医保支付、处方外流等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素是
否将对公司经营产生较大影响；（2）结合公司各项业务经营特点、销售及采购
渠道及价格差异等，分析公司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。
发行人回复：
一、结合公司下游客户类型及数量、优势药物经营品种、门店数量及单店
收益等因素，说明各类主营业务收入增长的原因
公司是区域性医药商业龙头企业，销售规模超 500 亿元，目前在中国医药
流通行业内排名第六位。报告期内，公司的主营业务主要由医药批发、医药零
售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务构成。各类收入增长情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 增长率 金额 比例 增长率
医药批发 3,856,983.65 95.28% 8.51% 4,769,872.27 95.26% 12.25%
医药零售 172,644.13 4.26% 14.49% 202,347.66 4.04% 9.50%
医药“互联网
+”
医药第三方物
流服务
合计 4,047,994.67 100.00% 8.48% 5,007,408.61 100.00% 11.36%
项目
金额 比例 增长率 金额 比例 增长率
医药批发 4,249,388.05 94.51% 13.64% 3,739,453.14 94.19% 5.47%
医药零售 184,790.94 4.11% 4.09% 177,526.79 4.47% 21.54%
医药“互联网
+”
医药第三方物
流服务
合计 4,496,411.19 100.00% 13.26% 3,970,021.22 100.00% 7.17%
报告期内，公司主营业务收入主要来源于医药批发业务（在总业务收入中
占比 95%左右）。公司拥有全国性的布局和物流配送能力，经营品类齐全，并
且多年来在规模渠道及商业网络、客户综合服务、仓储及物流配送、信息化管
理、集成化供应链体系等方面保持一定的区域优势，近年来的销售增速均高于
行业平均增速，具体分析如下：
（一）医药批发业务
公司医药批发业务的主要客户类型如下：
项目 销售 销售 销售 销售 销售
客户数量
客户数 占比 增长率 占比 增长率
等级医疗机构 2,023 60.52% 9.20% 1,993 59.48% 6.72%
基层医疗机构 16,637 9.49% 16.28% 16,741 9.21% 13.73%
零售药店 12,901 13.09% 6.35% 14,084 13.50% 20.27%
其他流通企业 1,932 15.92% 3.71% 2,216 16.54% 23.03%
其他 956 0.98% -5.50% 825 1.27% 115.99%
合计 34,449 100.00% 8.37% 35,859 100.00% 12.25%
项目 销售 销售 销售 销售 销售
客户数量
客户数 占比 增长率 占比 增长率
等级医疗机构 1,921 62.56% 13.82% 1,791 62.46% 1.59%
基层医疗机构 17,842 9.09% 7.38% 16,252 9.62% 3.19%
零售药店 14,363 12.60% 6.22% 13,581 13.48% 28.04%
其他流通企业 1,918 15.09% 21.53% 1,643 14.11% 24.02%
其他 461 0.66% 127.27% 946 0.33% 782.35%
合计 36,505 100.00% 13.64% 34,213 100.00% 7.82%
注：等级医疗机构包括：二级及以上医疗机构；基层医疗机构包括：一级医疗机构、
社区卫生服务中心、乡镇卫生院、诊所及其他医院。
药品流通行业是国家卫生事业和健康产业的重要组成部分。在我国庞大的
人口基础上，随着人口老龄化、城镇化、医疗消费升级、生活方式及消费观念
变化等，医疗消费的需求旺盛且相关费用将持续稳定增长，药品及大健康产品
流通市场需求和活力不断扩大，市场规模迎来不断增加的态势。同时随着医改
的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品流通市
场提供了重要动力来源。因此，社会总体就医需求显著增加，带动公司销售规
模增长。由于公司批发业务客户以等级医疗机构为主，前述客户药品需求量较
大，为公司主营业务收入增长主要来源。
公司优势药物经营品种包括创新药品（三年内上市新药）及国谈药品（国
家医保谈判药品，是国家集中组织谈判确定的药品）。报告期各期，公司优势
药物经营品种销售情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
创新药品品规数量
（个）
销售收入（亿元） 18.47 12.54 11.12 14.15
国谈药品品规数量
（个）
销售收入（亿元） 60.61 61.07 47.34 17.00
注：2023 年 1-9 月的创新药品销售收入中包含奈玛特韦的销售，因此销售收入增长较
快。
报告期内，公司覆盖的创新药品及国谈药品品规数量持续上升。其中，国
谈药品引进率超过 95%，为公司营业收入增长重要驱动因素之一。同时，由于
公立医院倾向于与国谈药品覆盖率高的药品流通企业进行合作，公司通过集成
化供应链体系优势不断加深与公立医院合作关系。
（二）医药零售业务
报告期内，公司医药零售业务门店数量情况如下：
区域
社会零 特药 社会零 特药 社会零 特药 社会零 特药
售药店 药房 售药店 药房 售药店 药房 售药店 药房
江苏 332 88 332 91 317 79 329 82
安徽 90 53 94 51 88 49 94 44
区域
社会零 特药 社会零 特药 社会零 特药 社会零 特药
售药店 药房 售药店 药房 售药店 药房 售药店 药房
福建 16 7 16 10 17 10 16 10
湖北 - 7 - 11 - 10 - 6
合计 438 155 442 163 422 148 439 142
注：上述门店数量为各期末仍正常经营的门店数量。
报告期内，零售门店单店平均年收入情况如下：
单位：万元
区域 社会零 特药 社会零 特药 社会零 特药 社会零 特药
售药店 药房 售药店 药房 售药店 药房 售药店 药房
江苏 340.26 728.15 329.49 669.21 304.78 586.95 293.57 500.23
安徽 160.62 626.72 182.41 673.35 182.30 592.77 162.55 517.04
福建 266.67 1,028.00 410.41 671.71 278.77 622.12 314.24 723.02
湖北 - 230.48 - 227.71 - 217.51 - 353.86
合计 300.66 684.53 301.14 640.86 278.19 566.29 266.27 514.94
注：零售门店收入包含线上及线下业务收入；平均年收入以报告期末门店数量为基准
计算。
公司零售业务由社会零售药房和特药药店组成。报告期内，公司发挥集团
化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有 DTP
药房、院内院边专业化药房，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，
积极布局医疗机构处方外流市场。特药药房单店收入较高且在报告期内持续上
升，推动公司零售业务收入逐年上升。
报告期内，公司持续加强社会零售药店经营质量的提升，并重点推动医疗
器械及中药品类销售，且公司社会零售药店布局重点围绕基层医疗机构及社区，
门诊统筹药店（购买药品费用可按规定纳入医保统筹基金支付范围的药店）占
比较高，社会零售药店单店收入亦保持逐年提升的良好发展势头。
（三）医药“互联网+”业务
公司医药“互联网+”业务采取自营及依托第三方平台的方式，同步推动立
足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的
批发业态 B2B 电商平台建设。报告期内，公司医药“互联网+”业务收入情况
如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
自营线上平台销售收入 4,832.52 13,547.33 10,026.50 -
批发业务第三方平台线上销
售收入
零售业务第三方平台线上销
售收入
互联网+中药药事服务线上
销售收入
合计 17,074.09 32,829.85 60,363.71 51,676.47
报告期内，公司医药“互联网+”业务收入受第三方电商平台相关政策影响
及自身对相关品类的营销策略调整等因素而有所波动。公司将持续开发并实施
以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化营销模式，进一步拓
展医药“互联网+”业务，以寻求新的经济增长点。
（四）医药第三方物流服务业务
公司的医药第三方物流配送服务业务是以综合管理平台为龙头、以主营业
务为主体进行集中采购、分区域存储、统一配送、网络共享。报告期各期，医
药第三方物流服务业务实现销售收入分别为 1,364.82 万元、1,868.49 万元、
综上，公司主营业务增长主要来源于医药批发业务及医药零售业务。医药
批发业务收入的增长受益于市场需求增加、规模渠道及商业网络、下游客户结
构、主要药物经营品种等因素；医药零售业务收入的增长受益于批零一体发展、
特药药房、门店布局、销售品种等因素。
二、分析两票制、集采、医保支付、处方外流等政策，市场发展趋势，同
行业竞争情况等因素是否将对公司经营产生较大影响
（一）相关政策的影响
对公司主营业务影响较大的医药行业政策主要有“两票制”、“药品集
采”、“医保支付”、“处方外流与医药分开”，上述主要政策的具体内容及
对公司的影响如下：
“两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企
业到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目
的。
工作任务的通知》明确提出优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点
省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推
行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与
配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格，明确提出破除以药补
医，所有公立医院取消药品加成，落实公立医院药品分类采购，并逐步实现
“两票制”。目前，药品采购“两票制”已在全国公立医院中全面实施。
“两票制”减少了医药批发流通层数，医药流通结构趋于扁平化，使得具
备上下游资源优势的企业更易获取业务。该政策推行以来，发行人医药批发业
务中纯销业务占比增加，调拨业务占比减少，由于纯销业务毛利率高于调拨业
务，故“两票制”使得发行人批发业务毛利率有所上升。受“两票制”影响，
公立医院普遍选择大型医药流通企业作为合作对象，公司作为重点服务公立医
院的医药流通企业，在江苏、安徽、福建等地具有区域内的规模、网络及渠道
优势。因此，“两票制”对公司经营不存在重大负面影响。
国家组织药品集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的
总体思路，采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式，与生产企业进行谈判，
达到降低价格、减轻患者费用负担目的的政策。同时，“药品集采”推行“招
采合一，保证使用；确保质量，保障供应；保证回款，降低交易成本”等措施
保障企业合法权益。
第一批“药品集采”正式实施。目前，国家组织的“药品集采”已落地实施八
批，第九批将于 2024 年 3 月实施，未来将继续常态化开展药品和医用耗材集中
带量采购。国家组织的八批“药品集采”基本情况如下：
集采文件
批次 采购地区 报量机构范围
发布时间
北京、天津、上海、重庆、沈
第一批 各地公立医疗机构全
“4+7”试点 部参加
成都、西安 11 个国内城市
各地公立医疗机构、
参加试点扩大区域范
围的军队医疗机构和
第一批 除“4+7”城市及已跟进省份外
“4+7”扩围 的 25 个省份
域范围的医保定点社
会办医疗机构、医保
定点零售药店
第二批 2019 年 12 月
第三批 2020 年 7 月
各地区公立医疗机
第四批 2021 年 1 月 构、军队医疗机构全
全国各省、自治区、直辖市（含 部参加；医保定点社
第五批 2021 年 6 月
新疆生产建设兵团） 会办医疗机构、医保
第六批 2021 年 11 月 定点零售药店可自愿
参加
第七批 2022 年 6 月
第八批 2023 年 3 月
由于医药批发业务的盈利来源于进销差价，“药品集采”政策实施后集采
加医疗器械销售占比、扩大与下游客户合作等方式增加主营业务收入，降低
“药品集采”对公司医药批发业务的影响。另外，由于“药品集采”未中标的
品种在公立医院销售受限，前述药品会以零售药店作为主要销售渠道，零售药
店对上游供应商的议价能力将随之提升，有利于公司医药零售业务和公司医药
批发业务中对社会零售药店的批发业务。
综上所述，“药品集采”对公司经营不存在重大负面影响。
“医保支付”是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策，主要
包括控制药占比、医保费用限额拨付及完善医保费用支付方式等内容。
疗保险付费总额控制的意见》指出深化医疗保险付费方式改革，结合基本医疗
保险基金预算管理的全面施行，开展基本医疗保险付费总额控制。2020 年 2 月，
中共中央、国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》提出推进医保基金与
医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制。目前，“医
保支付”政策主要强调推进医保支付方式改革，完善多元复合式医保支付方式。
“医保支付”相关政策一方面通过医保控费提高医保基金的使用效率，另
一方面鼓励医保基金直接结算。涉及医保控费的政策在一定程度上会加速处方
外流和医药分开，对公司经营不存在显著影响；涉及医保基金直接结算的政策
将有利于医药流通企业的应收账款回款。
综上所述，“医保支付”对公司经营不存在重大负面影响。
“处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放，患者可以自主
选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购
药。该政策是破除公立医院以药养医、推动医药分离的重要举措。
确健全医疗服务体系，加快公立医院补偿机制改革，建立科学合理的考核奖惩
制度，结合医药分开、取消药品加成等政策的实施，加强诊疗行为管理，防止
过度治疗等不规范行为，控制医疗费用。近年来，国家陆续出台了一系列政策
措施，支持处方外流，相关政策鼓励发挥执业药师在药品管理、处方审核、合
理用药指导等方面的作用，符合条件的定点零售药店自愿申请开通门诊统筹服
务，为参保人员提供门诊统筹用药保障。
“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将促使医院销售的处方药
逐步流向院外市场，公司部分医药批发业务需求将转化为零售业务需求。公司
发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设
自有 DTP 药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展
并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。公司直营门店中具备门
统资质的药店占比超过 50%，该类药店在承接处方外流市场竞争中具有优势。
此外，根据商务部发布的《医药流通行业分析报告》，自 2016 年以来，医
药流通业务中批发业务占比仅从 80%下降至 78%左右，因此相关政策未导致批
发业务需求显著下降。
综上所述，“处方外流与医药分开”对公司经营不存在重大负面影响。
（二）市场发展趋势
医药流通行业处于医药产业链中游，是国家医药卫生事业和健康产业的重
要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。随着人口老龄化、城镇
化、医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，人民健康美好生活及医疗消
费的需求旺盛且相关费用将持续稳定增长，药品及大健康产品流通市场需求和
活力不断扩大，市场规模将迎来不断增加的态势。根据商务部发布的《2022 年
药品流通行业运行统计分析报告》，2022 年全国药品流通市场销售规模稳中有
升，全国七大类医药商品销售总额（含税值）27,516 亿元，扣除不可比因素同
比增长 6.0%。
医药流通行业整体呈现规模化、集中化趋势。根据中国医药商业协会《中
国药品流通行业发展报告》，医药流通行业集中度持续提升，行业发展趋势主
要体现在四个方面：药品批发企业持续完善城乡供应网络，增强综合服务能力；
零售药店经营能力持续提升，更好满足人民健康需求；医药物流信息化加速应
用，智慧医药供应链逐步健全；医药电商在规范管理基础上呈现特色化、多样
化发展。
此外，商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导
意见》就医药流通行业发展提出明确要求。其中围绕“着力提升药品流通能级”
提出“加快发展现代医药物流”，要求加强智能化、自动化物流技术和智能装
备的升级应用，以及推进区域一体化物流的协调发展，鼓励第三方医药物流发
展，推动药品冷链物流规范发展，构建便捷、高效、安全的现代医药物流体系
等；围绕“稳步发展数字化药品流通”提出“推进‘互联网＋药品流通’”、
“发展新业态新模式”，要求加快 5G 网络、大数据等技术应用，优化药品流
通传统模式，实现要素、结构、流程、服务的迭代式升级；推动行业进行数字
化改造与升级，促进企业“上线上云上平台”，深化市场营销、运营管理、仓
储物流、产品服务等环节的数字化应用；支持药品流通企业与电子商务平台融
合发展，发展智慧供应链、智慧物流、智慧药房等新形态，推广“网订店
取”“网订店送”等零售新模式，引导线上线下规范发展。
医药批发行业运行特点之一是行业集中度持续提升。大型药品批发企业销
售持续增长。2022 年，前 100 位药品批发企业主营业务收入同比增长 6.7%，其
中前 10 位同比增长 8%。从市场占有率看，2022 年，药品批发企业主营业务收
入前 100 位企业占同期全国医药市场总规模的 75.2%，同比提高 0.7 个百分点
（其中前 10 位企业占 57%，同比提高 0.2 个百分点）。商务部《关于“十四五”
时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出“到 2025 年，培育形成 1-
批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 98％以上。”故未来行业集中度有
望进一步提升，大型龙头企业有望享受政策红利。
近年来，我国药品批发市场向头部或区域龙头企业集中的趋势越发明显，
药品批发领域的优化整合、兼并重组依然有很大空间。各大型医药批发企业正
通过数字化加速业务资源的统筹和优化整合，深化流通网络布局，加快药品供
应与服务网点向基层延伸，努力提高专业化服务水平和能力，进一步拓展业务
并通过并购持续做大做强。
公司作为医药流通行业内的区域性集团化企业，市场网络覆盖江苏、安徽、
福建、湖北等地。受益于医药流通市场规模增长、自身规模效应和区域竞争力，
公司主营业务收入持续上升，近三年在行业内的业务规模排名逐年提升（2020
年居第八位；2021 年居第七位；2022 年居第六位）。
公司未来将在发挥好医药商业流通供应链纽带作用、为区域医疗卫生事业
与健康产业做好服务的同时，随着行业集中度进一步提升，持续完善市场网络
布局，进一步巩固区域医药商业龙头地位。
综上，公司作为区域性大型医药流通企业，内部管理制度完善，积极响应
国家医药管理政策，聚焦主业并努力拓展多元化业务，具备相应的区域竞争优
势，能够适应当前行业及市场发展趋势，并实现可持续发展。
（三）同行业竞争情况
我国主要的全国性医药流通企业共 4 家，分别为中国医药集团有限公司、
上海医药、华润医药商业集团有限公司和九州通。主要区域性医药流通企业包
括重药控股股份有限公司、南京医药、广州医药股份有限公司、英特集团、鹭
燕医药和柳药集团等。根据中国医药商业协会发布的“2022 年药品流通行业批
发、零售企业前百位榜单”显示，南京医药在药品批发企业主营业务收入前
政府对医药流通行业进入者实行行政许可制度，目前药品流通行业的主管
部门为严格控制医药流通企业的数量，对于新办医药商业流通企业提出了更高
的要求，国家及地方各级药品监督管理部门对药品经营许可证的批准十分严格，
并且行业新入者在短时间内积累上、下游市场资源非常困难。因此行业准入门
槛较高，行业集中度将持续提升，行业竞争格局短期内不会发生较大变化。目
前，同行业竞争对公司经营不存在较大影响。
三、结合公司各项业务经营特点、销售及采购渠道及价格差异等，分析公
司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性
（一）发行人毛利率与同行业可比公司比较
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率情况如下：
可比上市公司
毛利率
英特集团 6.44% 6.47% 6.53% 6.22%
海王生物 10.32% 10.02% 10.71% 11.61%
鹭燕医药 7.36% 7.79% 7.82% 7.95%
国药股份 7.74% 8.40% 7.81% 7.78%
九州通 8.12% 7.80% 8.04% 8.97%
上海医药 12.13% 13.14% 13.23% 14.30%
柳药集团 11.91% 11.51% 11.42% 12.44%
瑞康医药 13.41% 13.58% 18.23% 18.29%
重药控股 8.15% 8.58% 9.18% 9.36%
平均值 9.51% 9.70% 10.33% 10.77%
可比上市公司
毛利率
中位数 8.15% 8.58% 9.18% 9.36%
南京医药 6.08% 6.49% 6.51% 6.36%
数据来源：Wind 资讯。
（二）毛利率低于医药流通行业可比上市公司原因
（1）公司不涉及医药工业业务、零售业务占比较低，综合毛利率低于可比
公司
根据可比公司 2022 年度报告，上述可比公司毛利率分行业主要构成如下：
可比上市公司 业务板块
毛利率 收入占比
医药批发 6.02% 92.23%
英特集团
医药零售 9.99% 7.30%
医药商业流通 9.03% 71.48%
医疗器械 9.53% 26.65%
海王生物
医药制造 61.43% 1.33%
保健品、食品 41.64% 0.34%
医药分销 6.95% 93.47%
鹭燕医药 医药零售 16.81% 4.35%
医药工业 20.80% 1.88%
商品销售 7.55% 101.77%
国药股份 产品销售 23.18% 2.98%
仓储物流 28.54% 0.66%
医药批发及相关业务 7.28% 96.30%
医药零售 18.49% 1.81%
九州通
医药工业 22.78% 1.64%
医疗健康及技术服务 34.69% 0.15%
分销 6.58% 88.69%
上海医药 零售 12.63% 3.56%
工业 58.55% 11.53%
批发 7.68% 80.39%
柳药集团
零售 20.15% 15.08%
可比上市公司 业务板块
毛利率 收入占比
工业 48.82% 4.18%
药品销售 13.53% 99.19%
瑞康医药
移动医疗 22.45% 0.63%
医药批发 8.02% 95.85%
重药控股
医药零售 22.11% 3.90%
医药批发 5.86% 94.98%
医药零售 16.92% 4.03%
南京医药
医药“互联网+” 2.92% 0.65%
医药第三方物流服务 67.50% 0.05%
注：数据来源于可比公司年度报告。其中国药股份的产品销售业务主要为医药工业业
态，各业务占比未扣除合并抵消。
根据上表所示，医药工业业务的毛利率显著高于医药批发、零售业务。因
可比公司中海王生物、鹭燕医药、九州通、国药股份、上海医药、柳药集团经
营业务中含有医药工业业务，故综合毛利率相对较高。公司的主营业务不涉及
医药工业业务，因此综合毛利率低于上述可比公司。
此外，医药零售业务毛利率普遍高于医药批发业务，因此可比公司中柳药
集团由于零售业务占比相对较高，综合毛利率高于公司。
（2）公司以药品销售为主，医疗器械销售占比较小，综合毛利率低于可比
公司
根据可比公司 2022 年度报告，上述可比公司毛利率分产品主要构成如下：
可比上市公司 业务板块
毛利率 收入占比
药品销售 6.23% 93.65%
英特集团
医疗器械销售 7.56% 5.88%
药品销售 9.03% 71.48%
海王生物
医疗器械销售 9.53% 26.65%
药品销售 6.95% 80.58%
鹭燕医药
医疗器械销售 8.60% 13.56%
药品销售 未披露 未披露
国药股份
医疗器械销售 未披露 未披露
可比上市公司 业务板块
毛利率 收入占比
药品销售 未披露 未披露
九州通
医疗器械销售 未披露 未披露
药品销售 未披露 未披露
上海医药
医疗器械销售 未披露 未披露
药品销售 10.73% 86.48%
柳药集团
医疗器械销售 13.99% 10.56%
药品销售 8.10% 58.43%
瑞康医药
医疗器械销售 21.36% 40.57%
药品销售 7.66% 84.20%
重药控股
医疗器械销售 12.18% 14.03%
药品销售 6.23% 96.99%
南京医药
医疗器械销售 8.13% 2.95%
注：数据来源于可比公司年度报告。可比公司中国药股份、九州通及上海医药未区分
药品及医疗器械占比。
根据上表所示，医疗器械销售毛利率高于药品销售毛利率，因此可比公司
中海王生物、鹭燕医药、柳药集团、瑞康医药、重药控股由于医疗器械销售占
比相对较高，综合毛利率高于公司。
（3）药品销售毛利率由于覆盖区域不同有所差异
公司业务不同区域毛利率情况如下：
地区 2022 年度 2021 年度 2020 年度
江苏 6.32% 6.44% 6.33%
安徽 6.31% 5.76% 5.63%
福建 5.82% 5.72% 5.26%
湖北 6.50% 6.49% 6.69%
云南、四川等 10.57% 19.67% 14.92%
公司批发业务主要覆盖区域为江苏、安徽、福建、湖北四省，其中江苏、
安徽、福建三省均为国家综合医改首批试点省份，率先实行带量采购、医保支
付等医改政策，导致公司毛利率有所下降。其中，福建省严格执行带量采购政
策中回款要求，医院客户回款周期较短，因此毛利率相比各省最低。可比公司
中部分为覆盖全国的医药流通企业，因此药品销售毛利率相对较高。
公司作为区域性医药流通企业，与上游供应商签订的合同大多为区域代理
合同，而非全国总代理。可比公司中九州通、上海医药、国药股份均为全国性
医药流通企业，作为全国总代理取得药品价格相对较低，毛利率高于南京医药。
综上，可比公司中英特集团与公司各项业务特点较为相近，二者综合毛利
率基本接近。因此，公司毛利率具备合理性。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
表，分析公司收入增长原因、成本及毛利率；
况等，了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政策对公司的影响；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
业务收入的增长受益于市场需求增加、规模渠道及商业网络、下游客户结构、
主要药物经营品种等因素；医药零售业务收入的增长受益于批零一体发展、特
药药房、门店布局、销售品种等因素；
等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素对公司经营不会产生重大负面
影响；
务收入占比较高且以药品销售为主，作为区域性医药流通企业的采购价格与全
国性医药流通企业相比不占优势。可比公司中英特集团与南京医药业务结构及
销售区域较为相近，二者综合毛利率基本接近。因此，公司毛利率具备合理性。
收款项融资、应付票据金额均较高。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值
分别为 907,751.63 万元、1,080,987.20 万元、1,433,052.85 万元和 1,684,561.85
万元。3）报告期内公司存货账面价值分别 406,548.67 万元、451,775.68 万元、
请发行人说明：（1）分析应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证
金等科目的勾稽关系，说明公司票据池业务开展情况，包括票据主要交易对手
方情况、票据类型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在票据到期
未兑现的情况；（2）结合公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、
信用期等，说明报告期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期
来刺激销售情形；结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行
业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）说明存货
持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同
行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分。
发行人回复：
一、分析应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证金等科目的勾稽
关系，说明公司票据池业务开展情况，包括票据主要交易对手方情况、票据类
型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在票据到期未兑现的情况
（一）应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证金等科目的勾稽关
系
公司将在手票据分别计入应收票据科目与应收款项融资-应收票据科目。
应收票据科目包括公司以收取合同现金流量为目标管理的票据，分别为公
司以质押形式放入票据池的银行承兑汇票、未放入票据池但承兑人信用等级较
低在背书或贴现时不能终止确认的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
应收款项融资科目包括公司既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标
管理的票据和应收账款，分别为未放入票据池且承兑人信用等级较高在背书或
贴现时能够终止确认的银行承兑汇票、可用于保理的应收账款。
应付票据科目包括报告期末公司因采用汇票结算方式而发生的、尚未到期
兑现的承兑汇票。
公司应付票据部分为兴业银行票据池中以公司应收票据作为质押开具的承
兑汇票。票据池中的票据保证金指在质押债务到期日早于主债务到期日的情况
下，银行将兑现该质押票据所得款项作为保证金。与票据池中开出的应付票据
勾稽关系为：应付票据余额应小于或等于票据保证金及质押的应收票据乘以质
押率（100%）之和。
公司其他银行承兑的应付票据的票据保证金一般为应付票据的 0%-40%。
具体数据如下：
单位：万元
项目
票据保证金-票据池 0.00 57,385.00 18,111.46 0.00
质押的应收票据 201,978.35 194,628.05 233,264.28 261,175.19
应付票据-票据池 196,715.44 252,013.05 251,375.74 255,675.66
票据保证金-票据池以外 14,343.81 8,534.53 1,510.06 3,905.78
应付票据-票据池以外 52,065.80 42,497.63 4,733.66 21,593.68
票 据池 以外应 付 票据保
证金比例
（二）公司票据池业务开展情况
报告期内，发行人与兴业银行开展票据池业务。票据池业务具体模式为兴
业银行给予发行人及其控股子公司票据池专项授信额度，发行人及其控股子公
司将持有的银行承兑汇票在兴业银行进行质押，形成票据池额度后，在额度范
围内发行人及其控股子公司可以进行票据融资。该模式下公司质押的银行承兑
汇票用于在银行获取开具应付票据融资额度。报告期各期末票据池业务质押的
应收票据金额及占全部应收票据比例如下：
单位：万元
期间
质押的应收票据 201,978.35 194,628.05 233,264.28 261,175.19
占应收票据的比例 75.34% 80.82% 93.27% 85.68%
报告期各期，公司票据池业务质押的应收票据主要交易对手方如下：
贴现背
序号 客户名称 票据类型 金额（万元） 账龄 到期托收
书情况
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
合计 - 86,891.71 - - -
贴现背
序号 客户名称 票据类型 金额（万元） 账龄 到期托收
书情况
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
合计 - 79,933.17 - - -
贴现背
序号 客户名称 票据类型 金额（万元） 账龄 到期托收
书情况
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
合计 - 73,960.47 - - -
贴现背
序号 客户名称 票据类型 金额（万元） 账龄 到期托收
书情况
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
银行承兑
汇票
合计 - 111,970.44 - - -
公司质押的应收票据交易对手主要为公立医院及其他医药批发零售企业，
账龄均为一年以内，且不存在贴现背书的情况。报告期内，公司不存在票据到
期未兑现的情况。
二、结合公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期等，
说明报告期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期来刺激销售
情形；结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行业公司坏账
实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
（一）主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期
公司报告期各期应收账款前十大具体情况如下：
单位：万元
交易
序号 客户名称 期末余额 销售金额 信用期
内容
南京鼓楼 药 品
医院 器械
甲方凭签字确认的有效入库单和销售发
定远县总 药 品
医院 器械
付款
盐城市第
药 品
器械
医院
南京明基 药 品
医院 器械
南京市第 药 品
二医院 器械
南京市江 药 品
宁医院 器械
甲方须在合同规定的时间内，按实际入库
江苏省人 药 品
民医院 器械
清货款
南京医科
药 品
器械
逸夫医院
江苏省肿 药 品
瘤医院 器械
南京医科
药 品
器械
附属医院
合计 151,944.33 359,445.10 - -
交易
序号 客户名称 期末余额 销售金额 信用期
内容
甲方须在合同规定的时间内，按实际入库
江苏省人 药 品
民医院 器械
清货款
南京市第 药 品 合同未约定，实际回款期一般 200 天，不
一医院 器械 超过 365 天
甲方按程序验收入库，按月做账交财务，
甲方在乙方药品配送到医院 4 个月内支付
马鞍山十 药 品
七冶医院 器械
药谈判药品、国家集中采购中选药品按规
定的期限支付药品款
淮安市第
药 品
器械
医院
颍上县人 药 品 合同未约定，一般药品回款期为 270 天，
民医院 器械 器械回款期为 360 天
咸宁市中 药 品 甲方在收到药品及发票后第 13 个月与乙方
心医院 器械 进行货款结算。
南京市江 药 品
宁医院 器械
宿迁市第
药 品
器械
医院
江苏省肿 药 品
瘤医院 器械
南京江北 药 品
医院 器械
合计 132,161.63 369,822.85 - -
交易
序号 客户名称 期末余额 销售金额 信用期
内容
南京市第 药 品 合同未约定，实际回款期一般 200 天，不
一医院 器械 超过 365 天。
甲方须在合同规定的时间内，按实际入库
江苏省人 药 品
民医院 器械
清货款
东南大学
药 品
器械
医院
双方按月结算货款，账期为报送财务后的
安徽医科
药 品 三个月，结算方式经双方协商同意可采用
器械 商业汇票的方式，承兑期原则上不超过六
附属医院
个月
江苏省中 药 品 合同未约定，按实际入库的药品数量在货
医院 器械 物验收入库后 90 天内结清货款
宁医院 器械
淮安市第
药 品
器械
医院
颍上县人 药 品 合同未约定，一般药品回款期为 270 天，
民医院 器械 器械回款期为 360 天
盐城市第
药 品
器械
院
马鞍山十 药 品 甲方在乙方药品配送到医院 6 个月内支付
七冶医院 器械 药品款
合计 172,283.68 396,657.50 - -
交易
序号 客户名称 期末余额 销售金额 信用期
内容
南京市第 药 品 合同未约定，实际回款期一般 200 天，不
一医院 器械 超过 365 天
中国人民
解放军东 药 品
部战区总 器械
医院
双方按月结算货款，账期为报送财务后的
安徽医科
药 品 三个月，结算方式经双方协商同意可采用
器械 商业汇票的方式，承兑期原则上不超过六
附属医院
个月
南京市江 药 品
宁医院 器械
甲方须在合同规定的时间内，按实际入库
江苏省人 药 品
民医院 器械
清货款
江苏省中 药 品 合同未约定，按实际入库的药品数量在货
医院 器械 物验收入库后 90 天内结清货款
双方按月结算货款，甲方应在次月向乙方
安徽省立 药 品 支付上月的药品货款。结算方式经甲乙双
医院 器械 方商讨同意可以采用银行承兑汇票方式，
承兑期原则上不超过三个月
皖南医学 双方按月核对确认货款，甲方应在核对确
药 品
器械
医院 采用商业汇票方式付款
安徽医科 乙方和丙方每月所供药品货款，甲方在货
药 品
器械
附属医院 和丙方货款
东南大学
药 品
器械
医院
合计 167,876.46 499,340.40 - -
报告期内，公司主要从事医药批发业务，下游客户主要为公立医疗机构，
信用程度较高。部分公立医疗机构在合同中对信用政策进行了约定，但部分公
立医疗机构在商业谈判中话语权较强，合同未明确约定信用政策。针对未约定
信用政策的医疗机构，双方根据以往合作基础及行业惯例执行信用政策，且回
款期大部分在一年以内。其中马鞍山十七冶医院及定远县总医院存在回款期超
过一年的情况，主要原因系医院资金紧张，因此对上游医药流通企业普遍存在
回款较慢的情况。鉴于马鞍山十七冶医院系央企控股三级甲等医院、定远县总
医院系当地唯一一所公办非营利性二级甲等综合性医院，因此两家医院均为公
司重点客户且应收账款实际发生坏账损失概率较低。公司对于应收账款回款较
慢的客户已采取控制销售规模以及催款等措施，公司对上述客户不存在主动放
宽信用期的情况。
（二）应收账款大幅上升的原因
报告期内，由于受到医改招标政策、公共卫生事件等因素影响，下游客户
的资金调拨效率和回款速度出现下降趋势。下游客户的账期存在一定的延长，
导致公司应收账款大幅增长。但公司应收账款占营业收入比例低于同行业可比
公司。
报告期内，可比上市公司与公司的应收账款占营业收入的比例情况如下：
可比上市公司 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
英特集团 22.88% 21.79% 20.09% 20.07%
海王生物 52.36% 49.72% 46.26% 41.81%
鹭燕医药 29.04% 29.99% 28.85% 25.24%
国药股份 13.28% 12.63% 12.29% 13.49%
九州通 23.78% 19.64% 21.57% 22.62%
上海医药 28.92% 28.78% 26.92% 27.48%
柳药集团 54.38% 45.73% 42.52% 40.62%
瑞康医药 48.01% 33.40% 48.84% 50.41%
重药控股 45.09% 41.99% 41.56% 48.04%
平均值 35.30% 31.52% 32.10% 32.20%
南京医药 31.16% 28.53% 23.96% 22.80%
注：数据来源于 wind，2023 年 1-9 月数据已经年化
如上表所示，报告期各期，公司应收账款占营业收入的比例均低于行业平
均值。大部分同行业上市公司应收账款占营业收入的比例于 2022 年有所提高，
公司 2022 年应收账款增长幅度较大主要原因系年底受公共卫生事件影响较大，
导致年底部分医院无法回款。公司 2023 年三季度末应收账款大幅增长是由医药
流通行业收款周期导致，与同行业变动趋势一致。
（三）是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形
之“（一）主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期”。
可比上市公司 主要客户信用政策
对公立医疗机构，视公司所在的区域及业务实际情况，授信天数
不超过 90 天、120 天或 180 天；对非公立客户，视客户性质、规
英特集团 模以及业务实际情况，授信天数设置为 60 天至 90 天不等；对其
他客户，视公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过 45
天或 60 天。
海王生物 未披露
公司主要的销售客户为医疗机构，采用信用账期收款，其中，福
建地区公立医院的账期为 30-90 天，实际平均收款期为 68 天；其
鹭燕医药
他地区公立医院的账期达到 30-360 天，实际平均收款期均超过
国药股份 未披露
九州通 公司对医疗机构信用期为 30-360 天。
按照不同客户的信用评级、订单规模等，给与不同信用政策，通
上海医药
常为 0-365 天。
柳药集团 未披露
参与省域挂网招标的，执行招标结果的二级以上医院客户根据客
户实际的资信情况，由各事业部确定，原则上不得超过 150 天。
瑞康医药
不执行招标结果的二级以上医院客户及其他类型二级以上医院客
户原则上不得超过 90 天。
重药控股 未披露
视业务所在区域不同，提供给客户的授信天数存在差异，授信天
南京医药
数不超过 90 天、180 天和 360 天
数据来源：可比公司年度报告、公告文件。
可比公司 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
英特集团 98.77% 0.94% 0.11% 0.19%
海王生物 90.07% 7.70% 1.17% 1.07%
鹭燕医药 89.51% 8.53% 1.30% 0.66%
可比公司 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
国药股份 99.94% 0.06% - -
九州通 89.64% 7.69% 1.50% 1.17%
上海医药 95.99% 2.47% 1.54% -
柳药集团 94.18% 5.29% 0.37% 0.16%
瑞康医药 82.22% 9.97% 3.93% 3.87%
重药控股 92.56% 5.23% 1.30% 0.92%
平均值 92.54% 5.32% 1.25% 0.89%
南京医药 96.68% 2.17% 0.18% 0.96%
数据来源：Wind 资讯。
如上表所示，同行业上市公司应收账款账龄均以一年以内为主，公司一年
以内应收账款占比高于同行业可比公司，公司信用期与同行业无较大差异。
报告期内，公司与可比公司应收账款周转天数情况如下：
单位：天
可比上市公司 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
英特集团 70.79 69.94 70.91
海王生物 179.86 156.64 156.45
鹭燕医药 100.81 92.15 86.76
国药股份 45.33 43.23 72.98
九州通 69.20 75.71 77.92
上海医药 96.89 92.45 93.87
柳药集团 151.14 143.39 141.92
瑞康医药 210.50 205.13 194.22
重药控股 144.54 137.36 134.04
平均值 118.78 112.89 114.34
中位数 100.81 92.45 93.87
南京医药 90.11 79.33 73.98
数据来源：wind 资讯。
如上表所示，公司应收账款周转天数显著低于行业平均值，主要原因系同
行业可比公司由于销售区域及业务结构不同，应收账款周转天数差异较大。与
行业中位数相比，公司应收账款周转天数不存在较大差异。
综上，公司信用期基本保持稳定，信用政策与同行业可比公司不存在较大
差异，应收账款回款情况较好，公司不存在放宽信用期刺激销售的情形。
（四）结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行业公司
坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
单位：亿元
应收 2021 年度 2022 年度 2023 年度 期后回款
日期 合计
余额 回款 回款 回款 比例
注：期后回款截止时间为 2023 年 12 月 31 日。
公司应收账款的期后一年回款比例为 96%左右，公司应收账款大部分在一
年以内收回。
报告期内，公司下游客户主要为公立医院，信用状况良好，经营状况稳定，
未发生重大变化。个别医院受公共卫生事件影响导致回款周期增加，该等影响
已体现在应收账款坏账准备的预期信用损失模型中。
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
可比上市公司 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
英特集团 0.77% 0.94% 0.95%
海王生物 2.19% 1.39% 1.31%
鹭燕医药 1.72% 1.40% 1.27%
国药股份 2.16% 2.19% 1.91%
九州通 2.38% 1.96% 1.74%
上海医药 2.93% 3.16% 3.59%
柳药集团 1.93% 1.70% 1.24%
瑞康医药 6.75% 3.55% 2.25%
重药控股 2.78% 3.11% 2.46%
可比上市公司 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
平均值 2.62% 2.16% 1.86%
中位数 2.19% 1.96% 1.74%
南京医药 1.99% 1.96% 2.37%
数据来源：wind 资讯。
公司应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业可比公司不存在显著差异。
其中，2022 年度公司应收账款坏账准备计提比例比同行业平均值及中位数低，
主要原因系公司一年以内应收账款占比为 96.68%，可比公司一年以内应收账款
占比平均为 92.54%。同时，公司下游客户医疗机构占比较高，信用风险低，历
史实际出现坏账情况极少，因此根据预期信用损失模型计算的应收账款坏账计
提比例整体较可比公司的平均值和中位数低。
综上所述，公司坏账准备计提比例符合公司实际经营情况，公司坏账准备
计提充分。
三、说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货
期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价
计提是否充分
（一）存货持续增长的原因
报告期内，公司存货及营业收入增长率情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-9 月 31 日/2022 年度 31 日/2021 年度 31 日/2020 年度
存货 569,664.34 578,730.73 451,775.68 406,548.67
存货增长率 10.72% 28.10% 11.12% 9.36%
营业收入 4,054,678.26 5,022,156.38 4,512,319.51 3,981,736.36
营业收入
增长率
注：2023 年 1-9 月的收入增长率根据 2023 年 1-9 月与 2022 年 1-9 月的营业收入计算得
出。
报告期各期末，公司存货余额不断上升，主要原因系存货随着公司业务规
模和销售收入的增长而增长。公司需保有一定数量的存货以保证药品配送的及
时性及有效性，同时公司不断引进新品种药品以扩大收入规模。2022 年度末，
公司存货余额上升较快，主要原因系公司应对公共卫生事件，加大了相关产品
的备货。
（二）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业可
比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分
公司主营业务为药品批发，主要客户为公立医院，销售模式为与客户签订
框架协议后根据客户需求进行配送。根据公司《货物交付管理办法》，公司在
收到医院订单后，5 日内完成市内客户配送、7 日内完成省内客户配送、10 日内
完成省外客户配送，因此公司在手订单较少，公司主要根据市场情况及历史销
售情况进行备货。
单位：万元
库龄 账面 存货跌 计提 账面 存货跌 计提
占比 占比
类别 原值 价准备 比例 原值 价准备 比例
一年以内 558,920.05 97.90% - 0.00% 569,473.26 98.22% - 0.00%
一年以上 11,967.41 2.10% 1,223.12 10.22% 10,330.11 1.78% 1,072.65 10.38%
合计 570,887.46 100.00% 1,223.12 0.21% 579,803.37 100.00% 1,072.65 0.19%
库龄 账面 存货跌 计提 账面 存货跌 计提
占比 占比
类别 原值 价准备 比例 原值 价准备 比例
一年以内 441,597.78 97.56% - 0.00% 396,472.07 97.22% - 0.00%
一年以上 11,056.43 2.44% 878.52 7.95% 11,340.69 2.78% 1,264.10 11.15%
合计 452,654.20 100.00% 878.52 0.19% 407,812.77 100.00% 1,264.10 0.31%
公司存货以一年以内为主，库龄一年以上的存货主要为中药材、医疗器械、
效期较长的药品及部分周转率较慢的药品，公司严格按照国家有关药品质量有
效性管理的相关规定定期复核库存商品的近效期情况及可变现净值，并相应计
提存货跌价准备，各期末存货跌价准备计提充分。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司各期末库存商品期后结转情况如下：
单位：万元
年度 期末库存商品金额 期后销售金额 占比
报告期内，公司库存商品期后销售情况良好，各期末存货期后销售比例均
在 97%以上，期后销售比例较高。
公司及可比公司存货跌价准备计提比例如下：
存货跌价准备计提比例
可比上市公司
英特集团 0.14% 0.04% 0.05%
海王生物 1.29% 1.38% 1.30%
鹭燕医药 0.45% 0.50% 0.68%
国药股份 0.80% 0.72% 0.53%
九州通 0.27% 0.36% 0.33%
上海医药 3.14% 4.08% 4.60%
柳药集团 0.00% 0.00% 0.00%
瑞康医药 0.00% 0.01% 0.05%
重药控股 0.41% 0.34% 0.32%
平均值 0.72% 0.82% 0.87%
平均值（剔除医药工业） 0.18% 0.13% 0.14%
南京医药 0.19% 0.19% 0.31%
医药流通行业的公司由于近效期或政策原因导致的存货损失可与上游医药
生产企业协商退换货，上述可比公司中海王生物、鹭燕医药、九州通、国药股
份、上海医药、柳药集团因包含医药工业业务存货跌价准备计提比例较高。剔
除上述包含医药工业业务可比公司后，报告期内剩余可比公司存货跌价准备计
提比例平均值分别为 0.14%、0.13%及 0.18%，南京医药存货跌价准备计提比例
与同行业相比无显著异常。
综上，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，且与同行业可
比公司基本保持一致，存货跌价准备计提充分。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
据应收票据及应收款项融资明细表核查公司是否存在票据到期未兑现的情况；
表，分析公司主营业务的业务模式、信用政策及应收账款坏账准备计提政策、
公司存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提情况；
中未约定信用政策，则根据实际回款情况确认；
存在重大差异；根据应收账款信用期较长的客户出具的说明，核实公司是否存
在放宽信用政策的情形；
准备计提比例、存货跌价准备计提政策及比例；
因及逾期情况，核查公司期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性；了解存
货变动原因；
价准备的计提过程；并结合存货的期后销售情况，评价管理层对存货跌价准备
计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
况；
响较大，导致年底部分医院无法回款。公司 2023 年三季度末应收账款大幅增长
是由医药流通行业收款周期导致，与同行业变动趋势一致。公司不存在通过放
宽信用期来刺激销售情形，公司坏账准备计提充分；
规模和销售收入的增长而增长，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营
情况，且与同行业可比公司基本保持一致，存货跌价准备计提充分。
增加主要系公司子公司当期物流工程投入增加所致；2022 年末在建工程减少主
要系公司子公司物流工程建成并投入使用，相关资产转入固定资产所致。2）报
告期各期末，公司商誉分别为 7,416.69 万元、7,216.69 万元、7,216.69 万元和
公司等公司形成。
请发行人说明：（1）列示报告期各期末公司在建工程的具体内容、项目进
度、投入及转出情况，是否存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形；
（2）各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况，说明 2023
年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险。
发行人回复：
一、列示报告期各期末公司在建工程的具体内容、项目进度、投入及转出
情况，是否存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形
（一）在建工程基本情况
报告期各期末，公司在建工程具体内容及情况如下：
单位：万元
项目名称 项目内容
南京地区物流仓储
中央物流二期建
项目建设（本次募 659.91 - - -
设项目
投项目）
东方漆空间创意 福州东方漆空间创
园工程 意园建设
鹤龄饮片厂房基
鹤龄饮片厂房建设 - - - -
础工程
福建地区物流仓储
同春生物医药产
项目建设（本次募 240.43 134.37 - -
业园项目
投项目）
江苏华晓物流园 异址迁建物流中心
- 397.59 8,099.92 1,489.79
搬迁在建工程 建设
福建同春金山物 福建地区物流仓储
- - - 365.91
流在建工程 项目建设
淮安天颐二期高 健康产业园二期工
- - - 694.78
架库在建工程 程高架库建设
其他零星工程 - 3,856.33 4,323.84 4,091.57 3,084.29
项目名称 项目内容
合计 - 8,006.77 8,022.70 15,340.39 8,783.67
注：2020 年-2023 年三季度，鹤龄饮片厂房基础工程长期处于停工状态全额计提了减
值准备，账面价值为 0，其账面余额为 1,345.38 万元。
（二） 报告期各期末公司主要在建工程的项目进度、投入及转出情况
单位：万元
预算 累计已 截至报告期末 预计达到可使
项目名称 开工时间 建设期
金额 投入金额 转固情况 用状态的时点
中央物流二期建
设项目
东方漆空间创意
园工程
鹤龄饮片厂房基
础工程
同春生物医药产
业园项目
合计 - - 71,041.79 - - -
江苏华晓物流园
搬迁在建工程
东方漆空间创意
园工程
鹤龄饮片厂房基
础工程
同春生物医药产
业园项目
福建同春金山物
流在建工程
合计 - - 72,278.98 - - -
江苏华晓物流园
搬迁在建工程
东方漆空间创意
园工程
鹤龄饮片厂房基
础工程
南京医药湖北一 2021 年 12 月
期物流工程续建 试运行并结转
福建同春金山物 2021 年 1 月
流在建工程 50 号厂房转固
淮安天颐二期高
架库在建工程
合计 - - 33,327.98 - - -
预算 累计已 截至报告期末 预计达到可使
项目名称 开工时间 建设期
金额 投入金额 转固情况 用状态的时点
东方漆空间创意
园工程
鹤龄饮片厂房基
础工程
江苏华晓物流园
搬迁在建工程
福建同春金山物 2020 年 4 月
流在建工程 42 号厂房转固
淮安天颐二期高
架库在建工程
南京医药湖北一
期物流工程续建
合计 - - 30,419.00 - - -
注：同春生物医药产业园项目建设开工时间为 2023 年 6 月，2022 年投入金额为土地
租金。
公司主要在建工程为子公司物流园、产业园项目以及在安装设备，截至报
告期末，除已转入固定资产的项目外，中央物流二期建设项目及同春生物医药
产业园项目资金投入进度符合工程建设进度。
鹤龄饮片厂房基础工程项目于 2013 年起停工，原因在于公司 2014 年末引
入境外战略投资方 Alliance Healthcare 成为公司第二大股东，根据商务部《外商
止进入行业。鹤龄饮片厂房基础工程原计划用于整合中药饮片加工生产资源，
受外商投资产业政策限制处于停工和闲置状态，因此全额计提了减值准备。公
司后续拟结合市场情况将该资产转让。
东方漆空间创意园工程于 2011 年动工，2013 年 7 月，因公司战略定位调整，
决定终止建设该项目，该工程处于未完工状态，截至目前项目进度未发生变化。
为盘活资产、整合资源以聚焦主业发展，公司持续推进福州东方漆空间文化创
意有限公司的股权处置工作。东方漆空间创意园工程的宗地面积为 8,609.13 平
方米，属于福州市四城区工矿仓储用地，结合中国政府土地市场网、福州市国
土资源局公布的福州市地价，其土地价值已超过在建工程账面余额。因此，该
项目虽然长期处于停工状态但其可回收金额高于其账面价值，无需计提减值准
备。
公司根据在建工程实际建设情况，按照《企业会计准则》对已达到预定可
使用状态的在建工程及时进行转固。未转固的在建工程项目主要系尚未达到预
定可使用状态，不存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形。
二、各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况，说明
（一）各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况
报告期末，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面余额 商誉减值准备 账面价值
云南云卫药事服务有限公司 38.23 - 38.23
辽宁康大彩印包装有限公司 306.71 306.71 -
南京医药苏州恒昇有限公司 1,114.29 - 1,114.29
南京医药马鞍山有限公司 2,594.17 - 2,594.17
南京医药徐州恩华有限公司 3,469.99 - 3,469.99
小计 7,523.41 306.71 7,216.69
注：辽宁康大彩印包装有限公司资产组无经营实质，已全额计提商誉减值准备。
根据商誉减值测试报告，被投资单位的预测业绩与 2023 年度实际业绩差异
情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 项目 营业收入 净利润
云南云卫药事服务有限公司
南京医药苏州恒昇有限公司
南京医药马鞍山有限公司
南京医药徐州恩华有限公司
注：数据未经审计或审阅。
除南京医药马鞍山有限公司 2023 年实际营业收入及净利润未达到预测营业
收入及净利润外，其他被投资单位均达到预测的营业收入和净利润。南京医药
马鞍山有限公司 2023 年实际净利润较低原因系四季度当地医药集中采购平台的
药品挂网价格下调，医院按照最新价格进行采购但供应商补差政策滞后，导致
部分药品销售价格倒挂。
（二）2023 年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商
誉减值风险
险提示第 8 号—商誉减值》的规定对商誉进行减值测试。公司采用收益法（未
来现金流量折现法）模型计算资产组的未来现金流量现值。根据测算的资产组
可回收金额与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在
减值。
（1）云南云卫药事服务有限公司资产组
云南云卫药事服务有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量
现值模型，公司基于过去三年云南云卫药事服务有限公司的运营情况来编制，
其中涉及的主要参数包括：
未来预测期 过去三年增长
核心参数 分析选择依据
增长率/比例 率/比例
企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一
主营业务收入 定程度的增长，预测收入增长率 6%低于过去
增长率 三年平均收入增长率，超过 5 年财务预算之
后年份的增长率 2.2%，预测合理、谨慎
税前利润率预测数与历史实际实现数基本相
税前利润率 1.59%-1.82% 2.33%-4.45%
符且略有降低，预测合理、谨慎
本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝
塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢
折现率 11.60% -
价，使其折现率高于一般行业平均折现率水
平，故本次测算较为谨慎
经预测显示，资产组的可收回金额大于云南云卫药事服务有限公司包含商
誉的资产组账面价值，故 2023 年无需对云南云卫药事服务有限公司的商誉计提
资产减值准备。
（2）南京医药苏州恒昇有限公司资产组
南京医药苏州恒昇有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量
现值模型，公司基于过去三年南京医药苏州恒昇有限公司的运营情况来编制，
其中涉及的主要参数包括：
未来预测期 过去三年增长
核心参数 分析选择依据
增长率/比例 率/比例
企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一
主营业务收 定程度的增长，预测收入增长率 10%低于过
入增长率 去三年平均收入增长率，超过 5 年财务预算
之后年份的增长率 2.2%，预测合理、谨慎
税前利润率预测数与历史实际实现数基本相
税前利润率 1.27%-1.29% 1.07%-1.25%
符，预测合理、谨慎
本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝
塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢
折现率 11.60% -
价，使其折现率高于一般行业平均折现率水
平，故本次测算较为谨慎
经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药苏州恒昇有限公司包含商
誉的资产组账面价值，故 2023 年无需对南京医药苏州恒昇有限公司的商誉计提
资产减值准备。
（3）南京医药马鞍山有限公司资产组
南京医药马鞍山有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量现
值模型，公司基于过去三年南京医药马鞍山有限公司的运营情况来编制。鉴于
南京医药马鞍山有限公司 2023 年实际净利润较低，公司相应调低未来预测期的
收入增长率及息税前利润率。其中涉及的主要参数包括：
未来预测期 过去三年增长率
核心参数 分析选择依据
增长率/比例 /比例
企业目前正处于业务增长期，2023 年受到
当地市场影响，收入出现小幅度波动，除
主营业务收 2023 年 外 收入 仍 始 终保持 一 定 程度的 增
入增长率 长，预测收入增长率 5%低于过去三年平均
收入增长率，超过 5 年财务预算之后年份
的增长率 2.2%，预测合理、谨慎
税前利润率预测数与历史实际实现数基本
税前利润率 0.64%-0.66% 0.60%-1.90%
相符且略有降低，预测合理、谨慎
本折现率基于同行业医药贸易公司选取的
贝塔数据计算，并且额外考虑公司特有风
折现率 11.60% -
险溢价，使其折现率高于一般行业平均折
现率水平，故本次测算较为谨慎
经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药马鞍山有限公司包含商誉
的资产组账面价值，故 2023 年无需对南京医药马鞍山有限公司的商誉计提资产
减值准备。
（4）南京医药徐州恩华有限公司资产组
南京医药徐州恩华有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量
现值模型，公司基于过去三年南京医药徐州恩华有限公司的运营情况来编制，
其中涉及的主要参数包括：
未来预测期 过去三年增长
核心参数 分析选择依据
增长率/比例 率/比例
企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一
主营业务收 定程度的增长，预测收入增长率 6%低于过
入增长率 去三年平均收入增长率，超过 5 年财务预算
之后年份的增长率 2.2%，预测合理、谨慎
税前利润率预测数与历史实际实现数基本相
税前利润率 0.77%-0.88% 0.42%-1.47%
符且略有降低，预测合理、谨慎
本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝
塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢
折现率 11.60% -
价，使其折现率高于一般行业平均折现率水
平，故本次测算较为谨慎
经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药徐州恩华有限公司包含商
誉的资产组账面价值，故 2023 年无需对南京医药徐州恩华有限公司的商誉计提
资产减值准备。
综上，2023 年度公司对于资产组的认定未发生变动，资产组未产生新增减
值迹象，辽宁康大彩印包装有限公司以前年度已全额计提商誉减值准备，因此
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
发行人在建工程及商誉构成；
判断未计提减值依据是否充分；
绩与实际业绩不符的标的，了解原因以及改善措施。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
政策计提减值准备，不存在长期未转入固定资产的情形；
马鞍山有限公司 2023 年实际营业收入及净利润未达到预测营业收入及净利润外，
其他被投资单位均达到预测的营业收入和净利润。南京医药马鞍山有限公司
调，医院按照最新价格进行采购但供应商补差政策滞后，导致部分药品销售价
格倒挂。2023 年度公司不存在商誉减值风险。
别为-115,246.30 万元、69,533.07 万元、-68,231.27 万元和-448,365.42 万元。2）
报告期各 期，公司 筹资活动 产生的现 金流量净 额分别为 74,933.67 万元、
发行债券规模上升所致。
请发行人说明：（1）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差
异较大，以及最近一期为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现
金流状况造成影响；（2）最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加
的原因，与公司发行债券规模是否匹配。
请保荐机构及申报会计师对问题 3.1-3.4 进行核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大，以及最
近一期为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影
响
（一）经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额，主要是经营性应收项
目、经营性应付项目、存货以及财务费用的综合影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 53,296.45 71,591.96 61,055.18 47,003.78
加：资产减值准备 394.35 677.13 861.75 1,499.39
信用减值损失 2,055.05 9,833.19 798.24 4,064.77
固定资产折旧、油气资产折
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 2,650.89 3,375.48 2,798.90 2,159.96
使用权资产折旧 8,669.09 10,663.21 9,420.60 -
长期待摊费用摊销 941.84 1,609.61 1,743.60 2,282.06
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益 -5.23 -2,378.97 -6,054.24 -6,611.52
以“－”号填列）
股份支付费用 1,340.43 1,656.02 - -
财务费用（收益以“－”号
填列）
投资损失（收益以“－”号
-870.77 -287.78 -757.23 -42.48
填列）
递延所得税资产减少（增加
-639.84 -2,829.32 11.05 -714.29
以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”
号填列）
经营性应收项目的减少（增
-231,423.27 -498,991.82 -136,019.69 -181,895.57
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减
-332,030.16 418,571.80 132,090.83 9,297.15
少以“－”号填列）
其他 - 97.69 - -
经营活动产生的现金流量净
-448,365.42 -68,231.27 69,533.07 -115,246.30
额
差额 -501,661.87 -139,823.23 8,477.89 -162,250.08
注：差额=经营活动产生的现金流量净额-净利润。
具体情况如下：
单位：万元
主要项目 金额 主要变动原因
公司主要通过银行及非金融机构贷款补
财务费用（收益以“－”号填列） 31,564.96
充营运所需资金，因此利息支出较高
存货随着销售规模的扩大而增加，具体
存货的减少（增加以“－”号填列） -35,275.89 分析参见问题 3.2 回复之“（一）存货
持续增长的原因”
随销售规模增加，与经营性活动相关的
经营性应收项目的减少（增加以 应收账款较上年末增长 180,679.72 万
-181,895.57
“－”号填列） 元 ， 具 体 分 析 参 见 问 题 3.2 回 复 之
“（二）应收账款大幅上升的原因”
注：1、财务费用为未计入经营活动产生的现金流量的财务费用；2、资产类科目变动
金额考虑减值及坏账核销。
万元，主要系经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用等因素影
响所致，具体情况如下：
单位：万元
主要项目 金额 主要变动原因
公司主要通过银行及非金融机构贷
财务费用（收益以“－”号填列） 38,018.87 款补充营运所需资金，因此利息支
出较高
存货随着销售规模的扩大而增加，
存货的减少（增加以“－”号填列） -46,058.04 具体参见问题 3.2 回复之“（一）
存货持续增长的原因”
随销售规模增加，与经营性活动相
关的应收账款较上年末增长
经营性应收项目的减少（增加以
-136,019.69 142,186.73 万元，具体分析参见问
“－”号填列）
题 3.2 回复之“（二）应收账款大
幅上升的原因”
随销售规模增加，与经营性活动相
关的应付账款较上年末增长
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
业务规模的匹配性”
与经营性活动相关的其他应付款较
上年末增长 67,738.91 万元，主要
主要项目 金额 主要变动原因
原因系代收应偿保理款及暂收资产
支持票据回款增加
用等因素影响所致，具体情况如下：
单位：万元
主要项目 金额 变动原因
财务费用（收益以 公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需资
“－”号填列） 金，因此利息支出较高
存货随着销售规模的扩大而增加，且本年度末公司加大
存货的减少（增加
-127,149.17 特殊药品储备，具体参见问题 3.2 回复之“（一）存货
以“－”号填列）
持续增长的原因”
经营性应收项目的 随销售规模增加，与经营性活动相关的应收账款较上年
减 少 （ 增 加 以 -498,991.82 末增长 447,012.55 万元，具体分析参见问题 3.2 回复之
“－”号填列） “（二）应收账款大幅上升的原因”
随销售规模增加，与经营性活动相关的应付账款较上年
末增长 168,613.50 万元，具体分析参见问题 4 回复之
经营性应付项目的 “（二）应付账款与公司业务规模的匹配性”
增 加 （ 减 少 以 418,571.80 与经营性活动相关的其他应付款较上年末增长
“－”号填列） 178,225.29 万元，主要原因系代收应偿保理款增长幅度
较大，具体分析参见问题 4 回复之“（一）其他应付款-
代收应偿保理款”
影响所致，具体情况如下：
单位：万元
主要项目 金额 变动原因
财务费用（收益以 公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需
“－”号填列） 资金，因此利息支出较高
因销售规模增加及医药流通行业收款周期的影响，
经营性应收项目的减
与经营性活动相关的应收账款较上年末增长
少（增加以“－”号 -231,423.27
填列）
“（二）应收账款大幅上升的原因”
经营性应付项目的增 与经营性活动相关的其他应付款较上年末减少
加（减少以“－”号 -332,030.16 228,933.31 万元，主要原因系代收应偿保理款下降
填列） 幅度较大
（二）最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因，相关不
利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响
（1）购买商品、接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳务收到的现金
本报告期，受收款周期影响部分应收账款尚未回款，但应付账款增长幅度
小于应收账款增长幅度。
（2）收到其他与经营活动有关的现金减少以及支付其他与经营活动有关的
现金增加
本报告期，公司支付代收应偿保理款金额较大。
公司 2020-2022 年各年度及各年 1-9 月经营活动现金流量净额对比情况如下：
单位：万元
时间 经营活动现金流量净额 时间 经营活动现金流量净额
报告期各期，发行人三季度经营活动现金流量净额均大幅小于当年年度经
营活动现金流量净额，主要原因系年底部分应收账款集中回款。
此外，公司将加强保理业务的管理，保持保理业务规模稳定，避免经营活
动产生的现金流量因保理业务产生较大波动的问题。预计前述影响发行人经营
活动产生的现金流量净额为大额负值的原因在四季度将有所改善。
综上，相关不利因素不会持续对公司现金流状况造成影响。
二、最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，与公司
发行债券规模是否匹配
发行人 2023 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额及与上年度对比的具体
情况如下：
单位：万元
与 2022 年比
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
变动金额
吸收投资收到的现金 1,452.80 105,425.14 -103,972.34
取得借款收到的现金 1,839,958.80 1,883,287.36 -43,328.56
发行债券所收到的现金 749,892.48 399,971.88 349,920.60
收到其他与筹资活动有关的现金 8,085.00 460.20 7,624.80
筹资活动现金流入小计 2,599,389.07 2,389,144.58 210,244.49
偿还债务支付的现金 2,136,798.03 2,275,745.59 -138,947.56
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 9,669.83 11,423.03 -1,753.20
筹资活动现金流出小计 2,201,705.89 2,342,482.45 -140,776.56
筹资活动产生的现金流量净额 397,683.18 46,662.13 351,021.05
金增加 349,920.60 万元。公司 2022 年度及 2023 年 1-9 月发行债券具体情况如下：
单位：万元
债券简称 债券类别 发行规模 发行日期 到期日期
超短期融资债券 50,000.00 2023-08-22 2024-05-19
SCP013
超短期融资债券 50,000.00 2023-08-16 2024-05-13
SCP012
超短期融资债券 50,000.00 2023-07-26 2024-01-23
SCP011
超短期融资债券 50,000.00 2023-07-20 2024-04-16
SCP010
超短期融资债券 50,000.00 2023-07-06 2023-12-29
SCP009
一般中期票据 100,000.00 2023-06-16 2026-06-20
MTN001
超短期融资债券 50,000.00 2023-05-18 2023-11-15
SCP008
超短期融资债券 50,000.00 2023-05-15 2023-11-12
SCP007
超短期融资债券 50,000.00 2023-04-26 2023-08-25
SCP006
超短期融资债券 50,000.00 2023-03-29 2023-12-25
SCP005
超短期融资债券 50,000.00 2023-03-23 2023-06-21
SCP004
超短期融资债券 50,000.00 2023-02-21 2023-11-20
SCP003
债券简称 债券类别 发行规模 发行日期 到期日期
超短期融资债券 50,000.00 2023-02-20 2023-08-20
SCP002
超短期融资债券 50,000.00 2023-02-16 2023-05-18
SCP001
超短期融资债券 50,000.00 2022-10-28 2023-07-25
SCP008
超短期融资债券 50,000.00 2022-09-26 2023-06-24
SCP007
超短期融资债券 50,000.00 2022-06-01 2023-02-27
SCP006
超短期融资债券 50,000.00 2022-05-26 2023-02-21
SCP005
超短期融资债券 50,000.00 2022-05-23 2023-02-18
SCP004
超短期融资债券 50,000.00 2022-05-11 2023-02-06
SCP003
超短期融资债券 50,000.00 2022-04-15 2023-01-13
SCP002
超短期融资债券 50,000.00 2022-03-10 2022-12-06
SCP001
由上表可知，2023 年 1-9 月，公司发行债券总规模为 750,000.00 万元，较
券所收到的现金科目增加 349,920.60 万元。
综上，公司最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加与发行债
券规模相匹配。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
发行人经营活动、筹资活动现金流入及流出构成；
额变动以及净利润变动的原因等；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用等科目变动导致，差异形成的原
因具备合理性；最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的相关不利
因素预计不会持续对公司现金流状况造成影响；
券所收到的现金大幅增加，与公司发行债券规模相匹配。
问题 4、关于公司资金及债务情况
根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金分别为 147,874.87 万元、
为 4,173.97 万元、20,215.17 万元、68,929.46 万元、16,063.18 万元，主要系银
行承兑汇票保证金、第三方支付平台余额及其他保证金。2）公司有息负债规模
较高，报告期末公司短期借款、长期借款、其他应付款-非金融机构借款、一年
内到期非流动负债、其他流动负债-短期应付债券、应付债券等有息负债科目金
额较大。3）报告期各期末，公司应付账款分别为 486,098.38 万元、550,302.73
万元、718,580.90 万元和 703,538.25 万元。4）报告期各期末，公司资产负债率
分别为 79.41%、79.78%、78.85%和 78.72%，高于同行业公司平均水平。
请发行人说明：（1）有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规
模的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期内，公
司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配，其他货币资
金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方
是否存在资金支配权限；（3）以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，
包括但不限于借款人、期限、金额、利率、还款安排等；（4）说明应付账款对
应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，说明报告期内应付账款大幅增长的
原因，分析应付账款与公司业务规模的匹配性；（5）说明公司“其他应付款-
代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”的发生背景及具体
内容，分析代收应偿保理款在 2022 年金额上升、暂收资产支持票据回款在
司资产负债率、货币资金情况、现金流状况、后续有息偿债安排、应付款项支
付安排等，说明公司是否存在债务偿付风险，分析本次发行规模对公司资产负
债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及
利息。
请保荐机构及申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条进
行核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模的原因及合理
性，与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）有息负债具体构成及用途
截至 2023 年 9 月末，发行人有息负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 369,619.48
其他应付款-非金融机构借款 103,640.94
其他流动负债-短期应付债券 453,325.59
长期应付款及一年内到期的非流动负债 -
租赁负债及一年内到期的租赁负债 19,075.73
长期借款 270,229.57
应付债券 162,409.20
有息负债合计 1,378,300.51
公司所属的医药流通行业属于资金密集型行业，医药流通行业内上市公司
普遍债务负担较重，这主要是由于医药流通行业作为连接医药行业上下游的中
间环节，行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等
下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应
收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药流通企业的信用期限和
额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占
用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求
也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业的
经营性资产规模。公司和同行业可比公司会通过债务融资的方式解决部分所需
的营运资金，因此公司有息负债规模较大。
（二）公司账面现有货币资金主要用于投入短期资金需求
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 118,231.46 万元，货币资金
主要为保证医药流通业务的正常开展并保证付款的及时性。按平均储备一周的
付现资金作为最低经营现金保有量，发行人需储备的最低经营现金保有量测算
如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业成本 ① 3,808,338.09 4,696,243.01 4,218,598.54 3,728,615.01
期间费用
② 172,375.70 222,379.28 206,317.42 180,759.34
总额
非付现成
③ 23,608.92 30,052.38 26,788.70 15,863.40
本总额
付 现 成 本 ④=①+②-
总额 ③
最低经营
现 金 保 有 ⑤=④÷周
量（每周 数
保有量）
注 1：期间费用总额包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产、投资性房地产折旧、无形资产摊销、使用
权资产折旧、长期待摊费用摊销、股份支付费用、租赁负债利息支出。
按照一周作为最低经营现金保有量，发行人随着业务规模的扩大，最低经
营现金保有量持续增长。截至 2023 年 9 月末，发行人需储备的最低经营现金保
有量需求达到 10.99 亿元，公司货币资金余额可满足一周最低经营现金保有量。
因此，公司经营资金需求较大，期末保持大额货币资金主要用于短期流动
资金需求。
（三）与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期各期末，同行业上市公司货币资金及有息负债具体情况如下：
单位：万元
货币资金金额
可比上市公司
英特集团 131,899.28 86,488.21 190,248.51 182,176.97
海王生物 303,421.06 310,083.92 412,701.71 536,755.38
鹭燕医药 58,929.59 59,418.98 41,543.45 59,536.59
国药股份 784,891.02 889,616.54 730,445.17 622,461.00
九州通 1,432,460.84 1,717,596.90 1,470,151.14 1,480,925.06
上海医药 2,926,373.49 2,740,139.60 2,239,038.57 2,229,623.27
柳药集团 322,437.25 385,465.28 341,554.41 349,589.05
瑞康医药 552,749.45 534,021.18 457,873.95 573,317.04
重药控股 806,304.04 742,218.28 566,468.14 460,496.81
平均值 813,274.00 829,449.88 716,669.45 721,653.46
南京医药 118,231.46 232,719.58 209,332.09 147,874.87
有息负债金额
可比上市公司
英特集团 401,475.71 197,928.66 299,452.51 261,934.10
海王生物 1,248,684.48 1,225,067.10 1,300,785.05 1,502,026.81
鹭燕医药 528,125.28 506,152.60 447,174.76 348,157.58
国药股份 42,812.07 51,512.90 71,333.15 80,204.28
九州通 1,647,442.96 1,537,667.18 1,773,332.30 1,803,822.52
上海医药 4,682,171.53 4,462,179.38 4,076,567.59 3,681,094.02
柳药集团 460,053.28 425,666.41 392,278.53 363,305.69
瑞康医药 388,588.49 391,809.69 430,762.15 952,359.36
重药控股 2,243,276.90 2,354,387.78 1,921,565.43 1,533,966.02
平均值 1,293,625.63 1,239,152.41 1,190,361.27 1,169,652.26
南京医药 1,378,300.51 926,931.90 923,151.90 837,402.83
数据来源：wind 资讯。
根据上表，同行业上市公司普遍具有有息负债规模较大的情况下货币资金
余额较高的特点。同行业可比公司货币资金余额占有息负债余额的比率情况如
下：
可比上市公司
英特集团 32.85% 43.70% 63.53% 69.55%
海王生物 24.30% 25.31% 31.73% 35.74%
鹭燕医药 11.16% 11.74% 9.29% 17.10%
国药股份 1833.34% 1726.98% 1023.99% 776.09%
九州通 86.95% 111.70% 82.90% 82.10%
上海医药 62.50% 61.41% 54.92% 60.57%
柳药集团 70.09% 90.56% 87.07% 96.22%
瑞康医药 142.25% 136.30% 106.29% 60.20%
重药控股 35.94% 31.52% 29.48% 30.02%
平均值 255.49% 248.80% 165.47% 136.40%
平均值（剔除国药股份） 58.25% 64.03% 58.15% 56.44%
中位数 62.50% 61.41% 63.53% 60.57%
南京医药 8.58% 25.11% 22.68% 17.66%
注：国药股份控股股东为大型央企，所处区域的行业政策、市场地位和经营区域优势
明显，其货币资金与有息债务比例不具备参考性。
剔除可比公司国药股份的影响之后，公司货币资金余额占有息负债余额的
比率仍显著低于同行业可比公司平均值。有息负债规模较大情况下，公司维持
较高货币资金规模与行业特征相符。
二、报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用
是否匹配，其他货币资金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平
台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限
（一）公司货币资金规模与利息收入匹配
报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息收入 821.07 1,140.83 1,317.10 1,247.15
年均存款余额 132,970.48 176,445.42 166,387.36 174,662.37
平均利率 0.82% 0.65% 0.79% 0.71%
注：1、年均存款余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2；
中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
活期 协定 七天通 1 年定 2 年定 3 年定
项目 定期 定期
存款 存款 知存款 期存款 期存款 期存款
存款 存款
存款基
准利率
报告期内，公司存款方式主要为协定存款和七天通知存款，故货币资金的
平均存款年利率分别为 0.71%、0.79%、0.65%及 0.82%，高于活期存款利率，
利率水平合理。公司货币资金规模与利息收入具备匹配性。
（二）有息负债规模与利息费用匹配
报告期内，公司利息支出与有息负债规模匹配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
利息支出（A） 28,855.27 33,290.18 38,018.87 31,564.96
其中：短期负债利
息支出
长期负债利息支出 6,495.32 4,947.21 2,792.03 -
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
债券利息支出 9,924.42 12,613.77 11,698.77 10,746.57
保理业务利息支出
（B）
日均有息负债及保
理业务规模（C）
其中：短期负债日
均余额
长期负债日均余额 251,831.50 143,600.00 76,494.44 -
债券日均余额 499,743.59 458,750.00 337,194.44 321,555.56
保理业务日均规模 430,993.67 291,982.13 170,207.73 115,595.44
综合平均资金成本
（（A+B）/C）
其中：短期负债平
均资金成本
长期负债平均资金
成本
债券平均资金成本 2.65% 2.75% 3.47% 3.34%
保理业务资金成本 3.27% 3.48% 3.46% 4.17%
注：1、短期负债包括：短期借款、控股股东借款；长期负债包括：长期借款；保理业
务利息支出包括：保理利息及手续费；
中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：
项目
一年期 LPR 3.45% 3.65% 3.80% 3.85%
五年期 LPR 4.20% 4.30% 4.65% 4.65%
报告期内，公司短期及长期负债平均资金成本走势与 LPR 保持一致，均低
于一年期 LPR，主要原因系公司的银行借款利率大部分比一年期 LPR 低。因此，
公司利息费用与有息负债规模具备匹配性。
（三）其他货币资金与承兑汇票的对应关系
报告期内，公司其他货币资金具体明细如下：
单位：万元
项目
银行承兑汇票保
证金
第三方支付平台
余额
项目
其他保证金 1,559.57 2,703.10 453.97 41.30
合计 16,063.18 68,929.46 20,215.17 4,173.97
其中，银行承兑汇票保证金与公司开出的承兑汇票存在对应关系，具体参
见问题 3.2 回复之“2、应付票据和票据保证金科目关系”，其他保证金为保函
及信用证保证金。
（四）公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支
配权限
公司零售业务主要收款方式包括扫码支付（微信、支付宝）、POS 支付等，
公司将部分资金存放在第三方支付平台（主要为微信、支付宝和银联等）尚未
划付至公司资金归集账户，其他方不存在资金支配权限。
三、以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，包括但不限于借款人、
期限、金额、利率、还款安排等
（一）有息负债的主要情况
报告期各期末，发行人有息负债情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 369,619.48 26.82% 180,455.21 19.47% 366,885.06 39.74% 511,000.00 61.02%
其 他 应 付 款-非 金
融机构借款
其 他 流 动 负 债-短
期应付债券
长期应付款及一年
内到期的非流动 - - - - - - 908.18 0.11%
负债
租赁负债及一年内
到期的租赁负债
长期借款 270,229.57 19.61% 198,188.83 21.38% 98,119.00 10.63% - -
应付债券 162,409.20 11.78% 164,841.98 17.78% 164,721.20 17.84% 102,698.09 12.26%
有息负债合计 1,378,300.51 100.00% 926,931.90 100.00% 923,151.90 100.00% 837,402.83 100.00%
报告期各期，公司主要有息负债为短期借款、其他应付款、长期借款及应
付债券，具体情况如下：
借款额度 借款 借款
序号 借款人 贷款人 期限 利率
（万元） 开始日 到期日
招商银行股份有限
支行
交通银行股份有限
公司江苏省分行
浙商银行股份有限
公司南京分行
中信银行股份有限
公司南京分行
借款额度 借款 借款
序号 借款人 贷款人 期限 利率
（万元） 开始日 到期日
浙商银行股份有限
公司南京分行
招商银行南京城东
支行
浙商银行股份有限
公司南京分行
交通银行股份有限 10,000.00
公司 （美元）
浙商银行股份有限
公司南京分行
借款额度 借款 借款
序号 借款人 贷款人 期限 利率
（万元） 开始日 到期日
中信银行股份有限
公司南京分行
上海浦东发展银行
分行
招商银行股份有限
公司南京城东支行
浙商银行股份有限
公司南京分行
兴业银行南京城北
支行
交通银行股份有限
（美元）
业部
兴业银行南京城北
支行
浙商银行股份有限
公司南京分行
中信银行股份有限
公司南京分行
国家开发银行江苏
省分行
浙商银行股份有限
公司南京分行
中信银行股份有限
公司南京分行
中信银行股份有限
公司南京分行
浙商银行股份有限
公司南京分行
借款额度 借款 借款
序号 借款人 贷款人 期限 利率
（万元） 开始日 到期日
国家开发银行江苏
省分行
中国进出口银行 南
京分行
交通银行股份有限
公司南京玄武支行
国家开发银行江苏
省分行
招商银行股份有限
公司南京城东支行
序号 借款人 贷款人 期限 借款额度 利率
序号 借款人 贷款人 期限 借款额度 利率
序号 借款人 贷款人 期限 借款额度 利率
序号 借款人 贷款人 期限 借款额度 利率
借款额度 借款 借款
序号 借款人 贷款人 期限 利率
（万元） 开始日 到期日
中国进出口银 LPR1Y-
行江苏省分行 65BP
中国农业发展
LPR1Y-
花区支行
借款额度 借款 借款
序号 借款人 贷款人 期限 利率
（万元） 开始日 到期日
国家开发银行 LPR1Y-
江苏省分行 25BP
中国进出口银 LPR1Y-
行江苏省分行 45BP
中国进出口银 LPR1Y-
行江苏省分行 45BP
借款额度 借款 借款
序号 借款人 贷款人 期限 利率
（万元） 开始日 到期日
中国进出口银 LPR1Y-
行南京分行 15BP
债务融资工具 债务融资
序号 总金额（万元） 利率 期限
发行方 工具种类
超短期融
资券
债务融资工具 债务融资
序号 总金额（万元） 利率 期限
发行方 工具种类
超短期融
资券
债务融资工具 债务融资
序号 总金额（万元） 利率 期限
发行方 工具种类
超短期融
资券
债务融资工具 债务融资
序号 总金额（万元） 利率 期限
发行方 工具种类
超短期融
资券
（二）还款安排
单位：万元
一年以内短期有息负债偿付安排
项目 2023 年 2024 年 2024 年 2024 年
第四季度 第一季度 第二季度 第三季度
短期借款 369,619.48 190,119.48 72,500.00 26,000.00 81,000.00
其他应付款-非金融机构借款 103,640.94 33,640.94 - - 70,000.00
其他流动负债-短期应付债券 453,325.59 252,597.92 50,211.31 150,516.36 -
长期应付款及一年内到期的
- - - - -
非流动负债
长期借款 270,229.57 229.57 40,000.00 - 120,000.00
应付债券 162,409.20 - 61,522.26 - -
合计 1,359,224.78 476,587.91 224,233.56 176,516.36 271,000.00
占比 100.00% 35.06% 16.50% 12.99% 19.94%
根据偿付安排，公司有息负债结构较为合理，短期内集中兑付的风险较低。
报告期内，公司平均每个季度经营性现金流入 120.17 亿元，可满足还款需求，
同时公司会对短期及长期借款进行续贷或新增，从而保障资金流动性。
四、说明应付账款对应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，说明报告
期内应付账款大幅增长的原因，分析应付账款与公司业务规模的匹配性
（一）公司应付账款主要供应商情况
报告期各期末，公司应付账款对应的主要供应商情况、采购内容、账龄如
下：
单位：万元
序号 供应商名称 应付账款余额 采购内容 账龄
西藏中健药业有限
公司
阿斯利康（无锡）
贸易有限公司
诺和诺德（中国）
制药有限公司
江苏恒瑞医药股份
有限公司
合计 61,411.12 - -
序号 供应商名称 应付账款余额 采购内容 账龄
拜耳医药保健有限
公司
江苏豪森药业集团
有限公司
杭州默沙东制药有
限公司
江西平源医药有限
公司
合计 62,230.27 - -
序号 供应商名称 应付账款余额 采购内容 账龄
香港恒盛集团控股
有限公司
诺和诺德（中国）
制药有限公司
拜耳医药保健有限
公司
上海罗氏制药有限
公司
合计 51,947.29 - -
序号 供应商名称 应付账款余额 采购内容 账龄
江苏豪森药业集团
有限公司
拜耳医药保健有限
公司
江苏恒瑞医药股份
有限公司
杭州默沙东制药有
限公司
合计 54,508.75 - -
（二）应付账款与公司业务规模的匹配性
单位：万元
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
应付账款 703,538.25 718,580.90 550,302.73 486,098.38
营业收入 4,054,678.26 5,022,156.38 4,512,319.51 3,981,736.36
应付账款占营
业收入的比例
注：2023 年 1-9 月涉及的比例计算已年化处理。
报告期各年度末，公司应付账款随营业收入增长而上升，占比较为稳定。
五、说明公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产
支持票据回款”的发生背景及具体内容，分析代收应偿保理款在 2022 年金额上
升、暂收资产支持票据回款在 2022 年起科目余额为 0 的原因，是否存在关联方
资金往来情形
（一）其他应付款-代收应偿保理款
报告期内，为提高公司应收账款周转效率，公司与商业银行签订《保理服
务合同》，公司以部分应收账款向商业银行申请无追索权的保理服务。公司通
过应收账款保理业务转让的应收账款主要是公司医药批发业务形成的对公立医
院应收账款，银行通常在收到公司转让应收账款相关申请并履行内部审批程序
后支付相应的保理款项。公司的保理业务为隐蔽型保理，公司无需通知付款义
务人（公立医院），公司保留了对付款义务人（公立医院）收取应收账款现金
流量的合同权利，同时承担了将收取的该现金流量支付给商业银行的合同义务。
公司将收到付款义务人（公立医院）回款后应支付给保理银行但尚未支付的部
分纳入其他应付款-代收应偿保理款科目核算。
公司保理业务规模及代收应偿保理款具体情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
保理业务规模 705,847.22 626,931.51 525,796.92 427,676.30
其 他 应 付 款-代 47,295.24 294,966.66 69,245.89 44,230.39
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
收应偿保理款
合同尚未到期，因此公司尚未将回款偿付至银行，导致代收应偿保理款科目余
额增长幅度较大。
（二）暂收资产支持票据回款
为提升公司存量资产利用效率，拓宽企业融资渠道，2019 年 12 月 25 日，
公司以对等级医院的应收账款为基础资产，在全国银行间市场发行了资产支持
票据，发行总额为 20 亿元，期限三年。公司将基础资产回款后尚未支付到监管
账户的部分在“其他应付款-暂收资产支持票据回款”科目核算。
公司 2019 年发行的资产支持票据，到期日为 2022 年 12 月 27 日。因此，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已完成资产支持票据兑付，不存在暂收资产支持
票据回款。
（三）是否存在关联方资金往来情形
综上，公司其他应付款-代收应偿保理款及暂收资产支持票据回款中不存在
关联方资金往来，亦不存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形。
六、结合公司资产负债率、货币资金情况、现金流状况、后续有息偿债安
排、应付款项支付安排等，说明公司是否存在债务偿付风险，分析本次发行规
模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次
可转债的本金及利息
（一）债务偿付风险
报告期内，选取医药流通业务的上市公司作为可比公司，公司与该等公司
的偿债能力相关指标情况如下：
资产负债率
可比上市
公司 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
英特集团 69.26% 70.50% 71.29% 71.50%
海王生物 82.82% 83.14% 80.57% 81.14%
鹭燕医药 74.77% 76.32% 74.38% 71.47%
国药股份 46.88% 46.44% 47.75% 47.42%
九州通 69.55% 68.91% 68.50% 68.31%
上海医药 62.40% 60.63% 63.86% 63.31%
柳药集团 66.82% 65.79% 63.42% 63.23%
瑞康医药 67.32% 68.62% 63.28% 66.51%
重药控股 76.26% 77.78% 76.32% 75.30%
平均值 68.45% 68.68% 67.71% 67.58%
中位数 69.26% 68.91% 68.50% 68.31%
南京医药 78.72% 78.85% 79.78% 79.41%
流动比率（倍）
可比上市
公司 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
英特集团 1.38 1.35 1.39 1.35
海王生物 1.07 1.06 1.06 1.06
鹭燕医药 1.18 1.17 1.19 1.22
国药股份 1.99 2.02 1.94 1.97
九州通 1.24 1.27 1.28 1.29
上海医药 1.34 1.35 1.27 1.22
柳药集团 1.48 1.49 1.55 1.56
瑞康医药 1.05 1.03 1.25 1.29
重药控股 1.26 1.20 1.30 1.29
平均值 1.33 1.33 1.36 1.36
中位数 1.26 1.27 1.28 1.29
南京医药 1.31 1.31 1.34 1.23
速动比率（倍）
可比上市
公司 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
英特集团 1.00 0.95 1.02 1.00
海王生物 0.95 0.92 0.93 0.93
鹭燕医药 0.89 0.87 0.86 0.87
国药股份 1.68 1.73 1.66 1.70
九州通 0.99 0.98 1.00 1.00
上海医药 1.06 1.04 0.97 0.95
柳药集团 1.26 1.26 1.34 1.37
瑞康医药 0.99 0.95 1.13 1.15
重药控股 1.08 1.00 1.11 1.08
平均值 1.10 1.08 1.11 1.12
中位数 1.00 0.98 1.02 1.00
南京医药 1.07 1.05 1.08 0.99
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公司在上市医药流通行业可比公司中资产负债率偏高，这主要是由于公司
了部分资金垫付的功能，且多与公立医疗机构发生，从而对资金需求较大导致。
公司流动比率及速动比率高于同行业可比公司中位数，说明公司资产流动性较
好，变现能力较强，发生债务偿付风险较低。
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日余额 其中受限货币资金 其中不受限货币资金
库存现金 4.68 0.00 4.68
银行存款 102,163.61 2,802.68 99,360.93
其他货币资金 16,063.18 15,903.38 159.79
合计 118,231.46 18,706.06 99,525.40
根据上表，截至 2023 年 9 月末公司可自由支配的资金余额为 99,525.40 万
元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 4,023,969.36 4,923,716.03 4,678,921.98 3,929,195.33
收到的税费返还 1,929.06 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 70,487.94 262,381.83 99,445.83 35,368.99
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流入小计 4,096,386.36 5,186,097.86 4,778,367.80 3,964,564.32
购买商品、接受劳务支付的现金 4,073,804.55 4,887,581.65 4,478,975.27 3,829,909.52
支付给职工以及为职工支付的现金 75,064.88 89,985.52 83,755.52 71,406.94
支付的各项税费 71,284.03 103,068.05 74,215.12 55,470.79
支付其他与经营活动有关的现金 324,598.32 173,693.90 71,888.83 123,023.36
经营活动现金流出小计 4,544,751.78 5,254,329.12 4,708,834.73 4,079,810.61
经营活动产生的现金流量净额 -448,365.42 -68,231.27 69,533.07 -115,246.30
报告期内，公司大部分年度经营活动产生的现金流量为负，具体原因参见
问题 3.4 回复之“（一）经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原
因”，但公司经营性现金流入金额较大，近年来盈利能力较为稳健，现金获取
能力较强，良好的经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司在非关联方的各金融机构获取的授信额度如
下表所示：
授信金额
序号 借款人 贷款人 授信期限
（万元）
北京银行股份有限公司
南京分行
浙商银行股份有限公司
南京分行
中国银行股份有限公司
南京玄武支行
中国民生银行股份有限
公司上海分行
招商银行股份有限公司
南京分行
合计 560,000.00 -
注：授信包含对南京医药及其子公司的授信，部分银行未提供授信合同或授信批复，
暂不纳入统计范围内。
各非关联方金融机构提供给公司的综合授信额度合计为 560,000.00 万元，
额度较为充分，可以一定程度上满足公司的贷款需求，短期内不存在流动性风
险。
公司日常经营资金周转，前述借款可根据需要随借随还。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字【2023】跟踪
公司目前主要通过发行超短期融资券及中期票据进行债务融资，债务评级较高，
融资渠道稳定，未发生债务违约的情形。
后续有息负债偿债安排具体参见本题回复之“（二）还款安排”。有息负
债及应付款项偿债安排主要来源于公司经营性现金流入、银行及控股股东借款
等方式。
综上，公司主要通过银行借款以及非金融机构借款等渠道筹集资金。由于
公司经营实力较强、信用状况良好，公司与银行建立长期合作关系，银行给予
公司的授信额度较高。公司作为控股股东核心产业新医药与生命健康产业的核
心企业，得到新工集团大力支持，包括根据公司需求提供资金支持。公司通过
经营性现金流回流、银行及控股股东借款等方式偿还负债，不存在债务偿付风
险。
（二）分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否
有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息
本次发行完成并全部转股后，公司资产负债率将有一定程度的下降，具体
情况如下：
项目 发行前 发行后 全部完成转股
总资产（万元） 3,320,282.91 3,428,432.02 3,428,432.02
总负债（万元） 2,613,631.53 2,703,060.88 2,613,631.53
所有者权益（万元） 706,651.39 725,371.14 814,800.49
资产负债率 78.72% 78.84% 76.23%
注：假设票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第
五年 1.80%、第六年 2.00%，补偿利率为 3.00%，同期市场利率为 5.00%。发行前资产负债
率按照 2023 年 9 月 30 日测算。
根据 Wind 资讯统计，2023 年主板向不特定对象发行的 56 支可转换公司债
券，第 1 年至第 6 年平均利率分别为 0.31%、0.47%、0.91%、1.52%、1.97%、
假设公司本次可转换公司债券发行规模为人民币 108,149.11 万元，在存续
期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率的平均值进行测算，可转债
存续期内利息及本金支付的安排列示如下：
本金及补偿
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
利息
可转债年利率 0.31% 0.47% 0.91% 1.52% 1.97% 2.37% -
可转债还本付息金
额（万元）
占最近三年平均归
属于母公司所有者 0.75% 1.13% 2.22% 3.68% 4.78% 5.75% 249.68%
的净利润比例
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）
分别为 30,077.11 万元、45,866.95 万元及 57,899.36 万元，最近三年实现的平均
可分配利润为 44,614.47 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息。假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、
回售的相关情形，可转债到期公司需支付本金及补偿利息 111,393.58 万元，存
续期内公司累积净利润足以偿付本金及补偿利息。
七、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条相关规定
（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之
五十，发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。累计债
券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
公司最近三年不存在发行公司债券的情形，本次拟发行可转换公司债券
应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为 108,149.11 万元，未超过
最近一期末净资产额的 50%。
（二）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债
券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，
分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够
的现金流来支付公司债券的本息
发行人已披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占
最近一期末净资产比重情况。本次发行完成并全部转股后，公司资产负债率将
有一定程度的下降，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
性；
配权限；
资产负债率；
及借款到期日；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
动资金需求较大，与同行业可比公司不存在较大差异；
匹配；公司将部分资金存放在第三方支付平台（主要为微信、支付宝和银联等）
具备合理性，且其他方不存在资金支配权限；
据回款”不存在关联方资金往来情形；
率将有一定程度的下降，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息；
问题 5、关于销售费用
根 据 申 报 材 料 ，报 告 期 各 期 ，公 司 销 售 费 用 分 别 为 95,344.39 万 元 、
系职工费用、劳务费、使用权资产折旧等。其中差旅及业务招待费、专业服务
费合计占销售费用的比例超过 10%。
请发行人说明：
（1）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模
的匹配性，是否符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关
系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务
的情形；
（2）结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报告期内公
司职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显
著差异；
（3）结合上述内容，说明公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否
符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在
公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形
（一）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是
否符合行业惯例
报告期内，发行人专业服务费的发生背景及主要服务内容如下：
序号 发生背景 服务内容
针对公司特药药店业务（包括开设自有 DTP 药房、院 医院处方平台授权许可费及
内院边专业化药房和连锁药店等），特药药店运营过 提供平台数据维护及技术支
程中需接入医院处方服务平台，并由医院为公司提供 持费用；药学指导、配方管
相应临床药学指导、配方管理等方面服务 理相关服务费用等
针对公司“互联网+”零售、批发业务，公司依托第三 互联网平台使用授权费；互
方平台运营及推广，并实现销售 联网网店运营及推广服务
针对公司药事服务，公司需使用药品分拣系统、发药 设备维保、系统维护、信息
机、摆药机、药房管理系统等智能化、自动化系统 技术费等
报告期内，发行人专业服务费与营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
专业服务费 3,551.65 6,210.54 3,504.65 5,280.78
营业收入 4,054,678.26 5,022,156.38 4,512,319.51 3,981,736.36
专业服务费/营业收入 0.09% 0.12% 0.08% 0.13%
报告期内，公司专业服务费占营业收入比例分别为 0.13%、0.08%、0.12%
和 0.09%，公司各类专业服务费金额与特定业务的具体需求有关，总体占营业
收入比例较小。
报告期各期，同行业可比公司相关服务费用如下表所示：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
英特集团 分类不详 分类不详 分类不详
海王生物 分类不详 分类不详 分类不详
鹭燕医药 0.07% 0.08% 0.12%
国药股份 0.52% 0.31% 0.34%
九州通 分类不详 分类不详 分类不详
上海医药 分类不详 分类不详 分类不详
柳药集团 0.45% 0.33% 0.08%
瑞康医药 分类不详 分类不详 分类不详
重药控股 0.73% 0.72% 0.53%
平均值 0.44% 0.36% 0.27%
南京医药 0.12% 0.08% 0.13%
注：数据来源：Wind 资讯。由于各公司对销售费用分类差异，仅列示明确披露销售费
用-服务费、咨询服务费、技术服务费相关公司数据。
由上表可见，发行人专业服务费符合医药流通行业惯例，占营业收入比重
较低，且低于同行业可比公司平均水平。
（二）交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职
员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形
报告期内，发行人专业服务费主要交易对象情况如下：
占专业服务费
期间 序号 服务商名称 金额（万元）
比重
公司
南京鼓楼医院集团宿迁医院
有限公司
合计 1,355.97 38.18%
占专业服务费
期间 序号 服务商名称 金额（万元）
比重
南通必康新宗医疗服务发展
有限公司
公司
南京鼓楼医院集团宿迁医院
有限公司
合计 2,830.55 45.58%
占专业服务费
期间 序号 服务商名称 金额（万元）
比重
南通必康新宗医疗服务发展
有限公司
南京斯创格电子商务有限
公司
合计 2,487.19 70.96%
占专业服务费
期间 序号 服务商名称 金额（万元）
比重
占专业服务费
期间 序号 服务商名称 金额（万元）
比重
北京京东叁佰陆拾度电子商
务有限公司
有限公司
智业互联（厦门）健康科技
有限公司
合计 1,936.17 36.66%
由上表可见，发行人销售服务费交易对方主要为医院及相关机构、电商平
台及相关平台运营商、维保服务商等，上述交易对象基本情况如下：
公司名称 南京鼓楼医院
注册资本 39,197 万（元）
注册地址 南京市鼓楼区中山路 321 号
企业类型 事业单位营业
法定代表人 于成功
股本结构 -
为人民健康提供医疗服务。开展各科诊疗及护理；医学研究、教学研究；卫
经营范围
生技术人员培训；预防保健及继续教育等。
公司名称 上海清赟医药科技有限公司
注册资本 1,922.9143 万（元）
注册地址 上海市长宁区天山路 641 号 1 号楼（19 幢）905 室
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 颜国伟
颜国伟持股 26.90968%，上海智清赟企业管理合伙企业（有限合伙）持股
术（北京）有限公司持股 8.94468%，江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金
股本结构 （有限合伙）持股 7.99828%，宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）
持股 7.92485%，崇桦持股 5.89165%，天津德辉投资管理合伙企业（有限合
伙）持股 4.45064%，李佳持股 3.8757%，冠兴投资有限公司持股
食品经营；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务。从事医疗科技领域
内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让（人体干细胞、基因诊断与
经营范围
治疗技术的开发和应用除外）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、日用百
货、化妆品、电子产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及其他相
关配套业务；信息咨询服务等
公司名称 上海古典温暖健康科技有限公司
注册资本 5,000 万（元）
注册地址 上海市长宁区金钟路 633 号 1 幢 601-51 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 马劼
股本结构 马劼持股 80%，夏禹持股 20%
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；建筑材料销售；五金产品批
发；五金产品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂
品批发；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；专业设计服务；工业设计服
务；细胞技术研发和应用；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；数据处理服
务；信息系统集成服务；财务咨询；信息咨询服务等
公司名称 南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司
注册资本 8,000 万（元）
注册地址 宿迁市黄河南路 138 号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈胜
金陵药业股份有限公司持股 63%，宿迁市国丰资产经营管理有限公司持股
股本结构
医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围
体经营项目以审批结果为准）
公司名称 成都与梦同行科技有限公司
注册资本 350 万（元）
注册地址 成都高新区紫竹北街 27 号 14 栋 3 单元 1 层 1 号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 温贵
成都泉源堂大药房连锁股份有限公司持股 70%，成都荣创众享科技有限责任
股本结构
公司持股 12%，黄鑫持股 9%，杜同杰持股 5%，温贵持股 4%
药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品互联网销售：软件开发；
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务等。
公司名称 南通必康新宗医疗服务发展有限公司
注册资本 20,000 万（元）
注册地址 江苏省南通市如东县掘港镇泰山路 188 号
企业类型 有限责任公司
法定代表人 周新基
陕西必康制药集团控股有限公司持股 60%，南通安泰健康产业投资发展有限
股本结构
公司持股 40%
药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；医
经营范围 院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院
管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。
公司名称 浙江天猫技术有限公司
注册资本 11,614.850932 万（美元）
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 507 室
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 蒋芳
股本结构 淘宝中国控股有限公司持股 100%
研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：
经营范围 系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台
支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。
公司名称 南京斯创格电子商务有限公司
注册资本 100 万（元）
注册地址 南京市高淳区桠溪街道红梅北路 011 号 17 幢 207
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 钱松莉
股本结构 钱松莉持股 100%
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程设
计；建筑智能化系统设计；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项
经营范围
目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；物联网技
术研发；物联网技术服务等
公司名称 智业互联（厦门）健康科技有限公司
注册资本 4,000 万（元）
注册地址 厦门市翔安区莲亭路 815 号 2 层 201、3 层 301
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 梅国赠
智业软件股份有限公司持股 93.75%，厦门智伦投资合伙企业（有限合伙）持
股本结构
股 6.25%
工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询
经营范围
服务；远程健康管理服务；健康咨询服务等
公司名称 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
注册资本 292,000 万（元）
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 222 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张奇
股本结构 缪钦持股 45%，李娅云持股 30%，张雱持股 25%
一般项目：机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；
电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；照相机及器材销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品零售；化妆
品批发；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育
用品及器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；服装服饰零售；服
装服饰批发；日用品销售；家具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；第二
类医疗器械销售；畜牧渔业饲料销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜
蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
经营范围
外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；汽车零配件零
售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；通讯设
备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；版权代理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通机械
设备安装服务；通用设备修理；家政服务；商务代理代办服务；国内货物运
输代理；国际货物运输代理；地理遥感信息服务；成品油批发（不含危险化
学品）；食品销售（仅销售预包装食品）。许可项目：互联网信息服务；网
络文化经营；基础电信业务等。
报告期内，发行人与专业服务费主要交易对象关系情况如下：
是否与发 是否存在公司离 是否存在仅
序号 交易对手方名称 行人存在 职员工作为主要 为公司提供
关联关系 股东的情形 服务的情形
是否与发 是否存在公司离 是否存在仅
序号 交易对手方名称 行人存在 职员工作为主要 为公司提供
关联关系 股东的情形 服务的情形
报告期内，发行人专业服务费主要交易对方中，南京鼓楼医院集团宿迁医
院有限公司为金陵药业的控股子公司，是发行人控股股东新工集团控制的关联
法人。南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司的专业服务费系发行人在医院内开
设零售药房的专业服务费用，作为日常关联交易已履行审议程序。南京鼓楼医
院集团宿迁医院有限公司的主要股东不存在发行人离职员工，不存在仅为发行
人提供服务的情况。
综上，除南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司外，上述发行人专业服务费
主要交易对方与发行人不存在关联关系。上述发行人专业服务费主要交易对方
不存在公司离职员工作为主要股东的情形，不存在仅为发行人提供服务的情况。
二、结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报告期内公司
职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显著
差异
（一）职工费用波动的原因及合理性
报告期内，公司销售人员数量及人均薪酬变动情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售人员数量（人） 2,876 2,943 2,983 2,948
销售人员薪酬总额（万元） 42,315.99 56,712.32 53,086.57 45,545.05
销售人员人均薪酬（万元） 19.62 19.27 17.80 15.45
注：1、销售人员数量包括母公司及全部子公司；2、销售人员平均薪酬=销售人员薪酬
总额/销售人员数量；3、2023 年 1-9 月销售人员人均薪酬已经年化。
为做好业务发展的人才支撑，公司搭建了以员工岗位价值为基础，与员工
绩效考核结果和能力水平紧密联系、与企业经营业绩和外部人才市场相关联的
具有市场竞争力的薪酬体系，制定了包括《南京医药股份有限公司绩效考核办
法》《南京医药股份有限公司员工年度考评调薪实施细则》等一系列薪酬制度。
报告期内，发行人销售人员数量较为稳定，占员工总数 47%左右。
报告期内，发行人销售费用中职工费用分别为 45,545.05 万元、53,086.57
万元、56,712.32 万元和 42,315.99 万元，呈逐年上涨的趋势，主要原因是随着
公司营业收入的增长，销售人员人均薪酬逐年上升所致。报告期内，职工费用
占销售费用的比重分别为 47.77%、49.33%、48.99%和 49.27%，占营业收入的
比重分别为 1.14%、1.18%、1.13%和 1.04%，占比整体较为稳定，未发生较大
波动。
报告期内，发行人与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情况如下表所
示：
单位：万元
同行业公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
英特集团 18.09 17.24 19.44
海王生物 10.12 10.39 8.52
鹭燕医药 12.95 11.52 9.43
国药股份 50.62 27.43 23.63
九州通 14.27 12.35 11.94
上海医药 22.10 19.37 17.35
柳药集团 11.63 11.26 15.74
瑞康医药 9.75 10.21 9.58
重药控股 15.69 15.29 11.79
平均值 18.36 15.01 14.16
南京医药 19.27 17.80 15.45
数据来源：Wind 资讯。
报告期内，发行人销售人员平均薪酬与英特集团、上海医药较为接近，低
于国药股份平均薪酬，略高于其他同行业可比公司。销售人员薪酬受不同公司
所处地域、收入结构等因素影响。发行人销售人员薪酬整体变动趋势与同行业
平均水平变动趋势保持一致。
综上，发行人销售人员职工费用增长与公司业务规模增长趋势一致，具有
合理性，人均薪酬与同行业公司不存在显著差异。
（二）劳务费用波动的原因及合理性
报告期内，发行人销售费用劳务费主要为劳务外包费用，发行人将零售药
房用工、仓库搬运等用工较多的劳务外包给劳务公司。
报告期内，公司劳务外包费用及业务规模情况对比如下所示：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
劳务费（万元） 9,813.55 11,600.07 10,281.78 8,819.84
劳务费增长率 12.80% 12.82% 16.58% -3.63%
营业收入（万元） 4,054,678.26 5,022,156.38 4,512,319.51 3,981,736.36
营业收入增长率 8.31% 11.30% 13.33% 7.16%
劳务费/营业收入 0.24% 0.23% 0.23% 0.22%
注：2023 年 1-9 月劳务费增长率按照年化测算。
报告期内，发行人劳务费金额分别为 8,819.84 万元、10,281.78 万元、
运等劳务需求增长所致，与公司持续增长的业务规模匹配，具有合理性。
三、公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为
（一）发行人制定了严格的管理制度并严格执行
发行人通过持续规范公司治理结构、健全内部监督约束机制，加强对各级
人员的廉洁从业教育，以保证公司及子公司合法合规经营及健康稳步发展。
发行人在经营过程中严格遵循国家反商业贿赂的相关法律法规规定，制定
了《南京医药股份有限公司商业行为规范》《南京医药股份有限公司付现费用
管理细则》《南京医药股份有限公司费用管理细则》等对日常经营管理、反商
业贿赂、费用预算、费用报销等进行了明确要求并确保规范及合规。发行人与
客户及供应商签订的重要合同中包含了廉洁购销协议、反腐败条款等，并严格
遵守相应条款。
（二）发行人各部门在销售管理中职责清晰并有效运作
公司在组织架构中设有党组织、纪检组织、审计内控部门及法务管理/合规
管理部门，各组织从不同管控角度监督落实企业各项制度。公司已建立严密的
内控体系，保障公司有效监管日常销售活动，发行人各部门在销售中能够各司
其事、职责划分清晰并互相监督，严防商业贿赂行为。其中：（1）法务部门作
为风险防范部门，审核合同条款的合规性等；（2）财务部门负责按照已签批合
同约定的付款方式、提报的服务成果及按照公司领导审批的报销单进行结算，
并根据财务规范要求及时、准确入账；（3）公司成立了内审部门，负责对公司
内控执行情况、日常经营活动合规情况、财务数据真实性等情况进行审计。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在商业贿赂的
违法犯罪记录
根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，公司不存在因商
业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。根据公司董事、监事、高级管
理人员所属公安局出具的无犯罪记录证明，报告期内，公司董事、监事和高级
管理人员均不存在包括商业贿赂在内的违法犯罪记录。
综上，报告期内，发行人在医药销售过程中不存在商业贿赂的情况。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
发生的背景和内容，了解相关内部控制，确认相关内控设计以及执行的有效性；
信息公示系统等公开网站，查询专业服务费主要交易对象是否存在因商业贿赂
被有关机关立案调查或受到处罚的情形；
交易对象基本情况，是否与发行人存在关联关系；获取发行人最近三年及一期
离职人员名单，核查报告期内发行人专业服务费交易对象是否存在离职员工作
为主要股东的情形；
赂条款，了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；
无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，
查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有关机关立案调查或受到处
罚的情形；
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网
站，查询报告期内发行人是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚
的情形；
与发行人销售费用率进行对比分析；
外包原因及波动的合理性；获取发行人报告期内销售人员人数及平均薪酬，获
取发行人销售薪酬制度文件、劳务外包主要合同等。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
疗技术、药学服务费，相关互联网平台收取的运营、推广服务费，医疗器械维
保、系统维护、信息技术等专业服务费，占销售收入的规模较小，与公司的业
务规模匹配，符合行业惯例，交易对象主要为医院、互联网平台服务商、系统
运营维护商等，除南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司外，与公司不存在关联
关系，不存在公司报告期内离职员工作为主要股东的情形，不存在仅为公司提
供服务的情形；
及公司业务规模增长所致，人均薪酬与同行业公司不存在显著差异；劳务费用
增长主要系零售药店及仓库搬运等用工增加所致，与公司业务规模增长趋势匹
配，具有合理性；
问题 6、关于财务性投资
根据申报材料，1）截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款、其他流动资
产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产账面余额分别为
高科生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗
健康产业投资合伙企业（有限合伙）。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系
及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是
否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，
是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资及长期股权投资中涉及
的主要对外投资共 6 家，分别为南京鑫一汇企业管理有限公司、北京智博高科
生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗健康
产业投资合伙企业（有限合伙）、南京证券股份有限公司和片仔癀（漳州）医
药有限公司。具体分析如下：
是否属于围绕产业链
被投资标的 被投资标的公司 与公司主营业务是否存在紧密联 上下游以获取技术、
序号
公司 主营业务 系及相关合作安排， 原料或渠道为目的的
产业投资
不属于公司主营业务上下游，与
南京鑫一汇企业 企业管理咨询业 公司主营业务无紧密联系，除与
管理有限公司 务 公司存在房屋租赁外暂无相关合
作安排
属于公司主营业务上下游，与公 是，投资目的是对医
北京智博高科生
物技术有限公司
相关合作安排 进行布局，属于围绕
是否属于围绕产业链
被投资标的 被投资标的公司 与公司主营业务是否存在紧密联 上下游以获取技术、
序号
公司 主营业务 系及相关合作安排， 原料或渠道为目的的
产业投资
产业链上游以获取 药
品采购渠道为目的的
产业投资
否，投资目的是对医
药及大健康相关产业
进行布局，但受江苏
南京鹤龄名中医 属于公司主营业务上下游，与公
营养健康咨询 省中医药文化健康产
业务 业中心项目进度影
公司 相关合作安排
响，目前暂未体现出
协同效果，谨慎考
虑，归为财务性投资
该基金投资领域包括新医药与生 是，投资目的是对医
南京新工医疗健 命健康产业，重点关注医疗器 药及大健康相关产业
围绕医药及大健
康产业投资合伙 械、诊断试剂产业链、大健康产 进行布局， 属于围绕
企业 品，符合公司主营业务及战略发 公司产业链上下游获
投资
（有限合伙） 展方向，与公司主营业务存在紧 取采购渠道等的产业
密联系 投资
不属于公司主营业务上下游，与
期货业务、投资
南京证券股份有 公司主营业务无紧密联系，除担
限公司 任公司本次可转债联席保荐机构
交易业务等
外，暂无其他相关合作安排
是，属于围绕产业链
属于公司主营业务上下游，与公
片仔癀（漳州） 上下游以获取采购渠
医药有限公司 道、加深合作为目的
的公司为公司供应商之一。
的产业投资
综上所述，截至报告期期末，除南京鑫一汇企业管理有限公司、南京鹤龄
名中医药健康管理有限公司和南京证券股份有限公司外，发行人对外投资标的
公司与发行人主营业务存在紧密联系或相关合作安排，属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期
末不存在金额较大财务性投资的要求
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
公司于 2023 年 7 月 6 日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了本次
发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司
不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，具体如下：
审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同
意公司与控股股东新工集团及其他投资人参与投资设立新工医疗产业基金。该
基金规模为人民币 2 亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资 6,000 万元，占
该基金认缴出资总额的 30%。上述产业基金将依托新工集团及公司产业、载体
资源，重点关注新医药与生命健康领域“专精特新”企业，挖掘一批医疗大健
康领域科技型、技术研发、产品驱动型企业，有利于公司以投资拓展产业广度，
以并购加强产业深度，推动公司产业转型升级，加强市场竞争力。
（有限合伙）之合伙协议》，协议约定对于投资决策委员会审议的投资金额超
过 3,000 万元的单个投资项目，或对于其所审议的，投资方向明显不属于医疗
器械、诊断试剂产业链、大健康产品三个领域的相关投资项目，应当由与会有
表决权的全体委员表决通过方可实施。截至 2023 年 9 月 30 日，各合伙人已完
成首期实缴。
由于南京医药已委派一名委员作为投资决策委员会成员，并对于投资方向
不属于公司产业链的投资具有一票否决权，因此，前述产业基金属于围绕公司
产业链进行的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
截至本回复出具日，新工医疗产业基金已投资项目方向为医疗器械、诊断
试剂产业链等，与公司主营业务均存在一定协同性，属于公司围绕产业链上游
以获取采购渠道进行的产业投资，符合公司战略发展方向。具体情况如下：
序号 基金投资标的 被投资企业主营业务 持股比例
南京普立蒙医疗科技有限公司 可降解医用高分子材料器械产品的
（注 1） 研发、生产与销售医疗投资
江 苏 睿 源 生物 技 术 有 限公 司 药品生产、人体基因诊断与治疗技
（注 2） 术开发、健康咨询服务等
注 1：新工医疗产业基金持有南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）出资额
京普立蒙医疗科技有限公司 1.77%的股权。
注 2：公司工商变更正在办理过程中。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资
金的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的
情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在超集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未购买收益波动大
且风险较高的金融产品。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资金融业务。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资类金融业务。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具之日，发
行人不存在新投入的和拟投入财务性投资的情形，不需要从本次募集资金总额
中扣除。
（二）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条，公司满足最近一期
末不存在金额较大财务性投资的要求
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条，财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加
的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及
相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
截至 2023 年
项目 备注 是否属于财务性投资
交易性金融资产 - 公司不存在交易性金融资产 不适用
其他应收款为押金及保证金、
其他应收款 66,465.93 否
土地处置补偿金、备用金等
其他流动资产为特种储备物
其他流动资产 12,181.98 资、待摊费用、待抵扣进项税 否
额、预缴所得税
片仔癀（漳州）医药有限
公司不属于财务性投资。
其他权益工具主要为南京证券 除片仔癀（漳州）医药有
其他权益工具投资 19,832.89 股份有限公司、片仔癀（漳 限公司外其余其他权益工
州）医药有限公司的投资款 具投资账面价值合计为
性投资
北京智博高科生物技术有
长期股权投资具体为北京智博 限公司、南京新工医疗健
高科生物技术有限公司、南京 康产业投资合伙企业（有
长期股权投资 4,257.33 鹤龄名中医药健康管理有限公 限合伙）不属于财务性投
司、南京新工医疗健康产业投 资，其余长期股权投资账
资合伙企业（有限合伙） 面价值合计为 45.56 万元，
属于财务性投资
公司不存在其他非流动金融资
其他非流动金融资产 - 不适用
产
其他非流动资产为预付土地租
其他非流动资产 497.79 金、预付其他租金、预付工程 否
及设备款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款如下：
单位：万元
项目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
押金及保证金 55,939.66 否
土地处置补偿金 1,938.18 否
备用金 165.24 否
其他 8,422.85 否
合计 66,465.93 -
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产如下：
单位：万元
项目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
特种储备物资 4,964.81 否
待抵扣进项税额 6,361.69 否
待摊费用 700.54 否
预缴所得税 154.94 否
合计 12,181.98 -
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
投资背景及 是否属于
被投资主体名称 账面价值 主营业务
原因 财务性投资
期货业务、投资
获取投资收
南京证券股份有限公司 19,129.92 银行业务、信用 是
益
交易业务
扩展采购渠
片仔癀（漳州）医药有限公
司
作
金融信息咨询服
南京中健科信金融信息服务 获取投资收
有限公司 益
实业投资
电动机械制造和
获取投资收
南京天地股份有限公司 26.53 电动自行车电气 是
益
部件的开发生产
南京医药（淮安）天辉有限 获取投资收
公司 益
投资背景及 是否属于
被投资主体名称 账面价值 主营业务
原因 财务性投资
获取投资收
南京商厦股份有限公司 5.60 百货零售 是
益
获取投资收
其他药店合计 2.45 - 是
益
合计 19,832.89 - - -
注：上述投资均发生在报告期外。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
投资背景及原 是否属于
被投资主体名称 账面价值 主营业务
因 财务性投资
南京鑫一汇企业管理有限公 -
企业管理服务 获取投资收益 是
司
公司产业链上
北京智博高科生物技术有限 药品生产与销
公司 售
供应渠道
与南京医药主
营业务具有一
南京鹤龄名中医药健康管理
有限公司
目前暂未体现
出协同效果
股权投资领域 围绕公司产业
南京新工医疗健康产业投资
合伙企业（有限合伙）
生命健康产业 投资
合计 4,257.33 - - -
注：除南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙），上述投资均发生在报告期
外。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为预付工程及设备款，不属
于财务性投资。
综上，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 19,360.06 万元，
占报告期末发行人归属于母公司净资产比例为 3.08%，发行人不存在最近一期
末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第一条的相关规定。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
访谈公司经营层，了解各对外投资公司主营业务情况、与公司主营业务的联系
及相关合作安排；
告文件；
对外投资相关协议。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
健康管理有限公司和南京证券股份有限公司外，发行人主要对外投资标的公司
与发行人主营业务存在紧密联系及相关合作安排，属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；
新投入的和拟投入的财务性投资情况，满足最近一期末不存在金额较大财务性
投资的要求；
问题 7、其他
前后孰低）分别为 7.16%、10.17%、10.28%。2）2023 年前三季度公司归母净
利润同比下降 6.37%，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为 7.02%。
请发行人结合 2023 年第四季度经营情况等，说明 2021-2023 年度是否仍满
足向不特定对象发行可转债的发行条件。
请保荐机构及申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 7
条进行核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、请发行人结合 2023 年第四季度经营情况等，说明 2021-2023 年度是否
仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条，公开发行可转换公司
债券发行条件包括：“最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据。”。
公司 2023 年 1-9 月，归属母公司股东净利润为 44,029.54 万元，扣非后归
属母公司股东净利润为 43,353.65 万元，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）
为 7.02%，根据 2023 年第四季度经营情况，预计第四季度不会亏损。因此，公
司 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度持续盈利，年均加权平均净资产收
益率亦不低于 6%，满足可转债相关发行条件。
二、公司符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 7 条相关规定
根据公司三季报，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第
下降超过 30%）的情况，也不存在前三季度微利或亏损的情况。净资产收益率
符合发行条件不存在重大不确定。预计全年仍继续符合发行条件。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行的核查程序如下：
务报表；
类第 7 号》等法律、法规和规范性文件。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
本专项说明仅为南京医药股份有限公司向上海证券交易所提交就《关于南京医药股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融
资）【2024】40 号）的回复提供说明之用。未经本所的书面同意，不得用于任何其他目
的。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
周徐春
中国 北京 吴岚
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