国浩律师（上海）事务所
关于法兰泰克重工股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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二〇二四年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 法兰泰克重工股份有限公司
法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
《法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定
股票期权 指
数量股份的权利，在达到本次激励计划规定的行权条件
后，方可行权
依照本次激励计划规定，获得限制性股票/股权期权的
激励对象 指
董事、中高级管理人员及核心骨干员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《法兰泰克重工股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于法兰泰克重工股份有限公司
之
法律意见书
致：法兰泰克重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受法兰泰克重工股份有限公司的委托，担任公司
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《法兰泰克重工股份有限公司
用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
司整体变更为股份有限公司，苏州市工商行政管理局向其核发了注册号为
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3206 号），核准公司向社会公
开发行人民币普通股股票 4,000 万股。经上海证券交易所自律监管决定书
[2017]44 号文批准，公司股票于 2017 年 1 月 25 日起在上交所主板上市交易，股
票简称：法兰泰克，证券代码：603966。
（二）公司有效存续，其股票在上交所持续交易
发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320500662720023K；截至本法律意
见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需
要解散的情形。
易，股票代码 603966；股票简称：法兰泰克；截至本法律意见书出具之日，公
司不存在法律、法规或《上市规则》规定的需要暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查并根据公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施本次激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所
上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散
的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。因此，本
所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他
与本次激励计划相关的议案。
《激励计划（草案）》共分为九章，分别为“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定
依据和范围”、“本计划的具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司
/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。
本所律师查阅了《激励计划（草案）》的内容，符合《管理办法》第九条规
定。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符
合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议。
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通过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
次激励计划的激励人员名单予以了核实，并审议通过了《关于公司〈2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他与本次激励计
划相关的议案。
据此，本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条和第三十五条的规定。
（二）公司本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
审议。公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本次激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
授权对激励对象授予限制性股票或股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行现阶段应当履
行的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
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法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》《法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单》并经本所律师查验，公司本次激励计划的
激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法
规的相关规定为依据而确定。公司本次激励计划授予的激励对象为公司董事、中
高级管理人员及核心骨干员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据《激励计划（草案）》《法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单》及激励对象的承诺并经本所律师查询证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、深交所、上交所、百度搜索引擎的公开信
息，公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，《法兰泰克重工股份有限公司
查。公司于 2024 年 3 月 25 日召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次激励计划有关的议案，认为：“列入本激励计划授予名单的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合
法、有效”。
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司
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将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核及公示情
况的说明。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条及其他相关法律、法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司所提供的材料及《管理办法》的规定，公司已于 2024 年 3 月 25 日
召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了
本次激励计划，将及时在巨潮资讯网等平台发布涉及本次激励计划的董事会决议、
监事会决议及《激励计划（草案）》等文件。
综上所述，本所律师认为，公司已履行上述必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实行，公司尚需根据《管理办
法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为了进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的
市场竞争能力与可持续发展能力。
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综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件并经查验，公司董事会审
议本次激励计划相关议案时，关联董事王文艺已回避表决，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办
法》及相关法律法规的规定；本次激励计划已履行现阶段的相关程序，尚需依本
次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》
规定的后续程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及有
关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务；公司不存在为
本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划的实施不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事
会审议本次激励计划相关议案时，已履行关联董事回避程序。
（以下无正文）
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