上海华培数能科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则（2024 年 3 月修改）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海华培数能科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海华培数能科技（集团）股份有限公司
章程》(以下简称 “公司章程”)等有关规定，制订本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任；独立董事
连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务与勤勉义务。
第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三章 董事会
第六条 公司依法设立董事会，董事会为股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序做出的决议，使公司或股东
利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表
示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第四章 董事会组织机构
第九条 董事会下设董事会办公室，作为董事会日常事务的经办机构。董事会秘书兼任董
事会办公室负责人。
第十条 董事会办公室的主要职责如下：
（一）负责保管董事会印章；
（二）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会与公司经营管理层的工
作；
（三）负责起草董事会有关文件及函件；
（四）负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络；
（五）负责董事会、股东大会召开的筹备工作，收集需提交董事会讨论的各类议
案及会议记录工作；
（六）负责加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解；
（七）负责拟订公司分红派息、增资配股等方案，并办理实施分红派息、增资配
股等具体事宜；
（八）参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划；
（九）管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料；
（十）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
第五章 董事会专门委员会
第十一条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；
评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出相关意见；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的中、长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；
（七）根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究
并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（九）公司董事会授权的其他事宜。
第十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用
由公司承担。
第十八条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
第六章 董事会会议的召集、召开
第十九条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日前书面通知全体与会人员；召开临时董事会会议，应
在会议召开五日前书面通知全体与会人员，均应提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二
分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意, 董
事会临时会议可豁免本规则第十八条规定的通知时限。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议形式；
（五）发出通知的日期。
第二十五条 董事会应在董事会会议召开前两日向全体董事提供足够的资料，包括会议议案
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第七章 董事会会议的表决
第二十八条 董事会决议的表决方式为：记名投票表决或举手表决。董事会决议的表决, 实
行一人一票。
第二十九条 董事会形成决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有
明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于
证券交易所股票上市规则的相关规定)；
（五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的
家庭成员(具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定)；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第八章 董事会决议及公告
第三十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议时间、地点和召集人姓名或名称；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议和会议
记录上签字确认。董事对董事会决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事
既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意董事会决议和会议记录的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 附则
第三十七条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本规则与《公司章程》规定如不一致，
以《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则中，“以上”包括本数。
第三十九条 本规则自董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
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